洪城环境：江西洪城环境股份有限公司董事会议事规则2023-12-26
江西洪城环境股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，建立和完善公司法人
治理结构，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决
策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》
等有关规定，制定本规则。
第二条 总则
董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司
章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总经理在董事会领导
下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。
第三条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会印章。董事会
秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第四条 董事会的职权
董事会对股东大会负责，按照《公司法》和《公司章程》的规定行使下列职
权：
1.负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2.执行股东大会的决议；
3.决定公司的经营计划和投资方案；
4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7.拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
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8.在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
9.决定公司内部管理机构的设置；
10.决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
11.制订公司的基本管理制度；
12.制订《公司章程》的修改方案；
13.管理公司信息披露事项；
14.向股东大会提请或更换为公司审计的会计师事务所；
15.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
16.法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他
职权。
第五条 董事会会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
董事会定期会议由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监
事。
第六条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第七条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
1.代表十分之一以上表决权的股东提议时；
2.三分之一以上董事联名提议时；
3.监事会提议时；
4.董事长认为必要时；
5.二分之一以上独立董事提议时；
6.总经理提议时；
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7.证券监管部门要求召开时；
8.《公司章程》规定的其他情形。
第八条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
1.提议人的姓名或者名称；
2.提议理由或者提议所基于的客观事由；
3.提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
4.明确和具体的提案；
5.提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第九条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事召集和主持。
第十条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和二日将
盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，
提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话
进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，不受前款通知期限的限制，但召集人应当在会议上做出说
明。
第十一条 会议通知的内容
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书面会议通知应当至少包括以下内容：
1.会议的时间、地点；
2.会议的召开方式；
3.拟审议的事项（会议提案）；
4.会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5.董事表决所必需的会议材料；
6.董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
7.联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第㈠、㈡项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。
第十二条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十三条 会议资料要求
董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通
知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证
不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事
会应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。
第十四条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者亦不
委托其他董事代为出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和
董事会秘书应及时向监管部门报告。
董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情
况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不得影响会议进
程、会议表决和决议。
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监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十五条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
1.委托人和受托人的姓名；
2.委托人对每项提案的简要意见；
3.委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
4.委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
1.在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托；
2.独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托；
3.董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
4.一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第十七条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
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非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十七条 董事会审批权限
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
根据公司的资产状况和经营发展的需要，董事会有权决定不超过公司最近一
期经审计的净资产值的 15％的资产运用、处置、项目投资、短期对外投资以及
贷款事项等。在公司净资产 5%以下的投资（不含关联交易），董事会授权总经
理在听取经理班子成员意见的前提下，作出决定并将有关详细材料报董事会、监
事会备案。超过 15％的报股东大会批准。如果其中涉及关联交易事项，则应当
按照有关法律、法规、上海证券交易所的上市规则及本章程的有关规定执行。公
司对关联交易的决策权限、决策程序和披露标准严格按《上海证券交易所股票上
市规则》的规定执行。
公司董事会有权决定的单笔不超过公司最近一期经审计的净资产 10%的担保
或者 12 个月内累计担保金额不得超过公司最近一期经审计的总资产的 30％的
担保。
第十八条 人事组织安排决策程序
根据《公司章程》的有关规定，公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长
根据有关程序提名，报请公司董事会聘任或解聘，公司副总经理、财务总监等公
司高级管理人员由公司总经理根据有关程序提名，报请公司董事会聘任或解聘。
第十九条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
第二十条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
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表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十一条 会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表
决。会议表决实行一人一票，以举手表决方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，并由参加会议的董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十二条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会秘书处有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，与会董事表决完成后，会议主持人应当当场宣布统计结果；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作
日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十三条 决议的形成
除本规则第二十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项做出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十四条 董事会决议
董事会会议决议包括如下内容：
1.会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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2.会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
3.说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
4.说明经会议审议并表决的议案的内容，并分别说明表决结果；
5.如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；
6.其他应当在决议中说明和记载的事项。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
第二十五条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
1.《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
2.董事本人认为应当回避的情形；
3.《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第二十六条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。
公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得
以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，
不得授予董事长、总经理等其他主体行使。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当在《公司
章程》中明确规定授权的原则和具体内容。
第二十七条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
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议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。
第二十八条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十九条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需要进行全程录音。
第三十一条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
1.会议届次和召开的时间、地点、方式；
2.会议通知的发出情况；
3.会议召集人和主持人；
4.董事亲自出席和受托出席的情况；
5.关于会议程序和召开情况的说明；
6.会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的
表决意向；
7.每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
8.与会董事认为应当记载的其他事项。
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提
出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董
事会会议记录应当妥善保存。
第三十二条 董事签字
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与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪
要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录决议有不同意见的，可以在签字时
做出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第三十三条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。
公告内容应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方
式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、每项
议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等内容。
董事会决议涉及须经股东大会审议的事项，或者法律法规、本规则所述重大
事项，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。重大事项应当按
照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式进行公告。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对
决议内容保密的义务。
第三十四条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十五条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十六条 附则
本规则未尽事宜，参照国家有关法规和本公司章程执行。
在本规则中，“以上”包括本数，“过”，不含本数。
本规则由董事会制订并报股东大会批准后生效，修改时亦同。原 2023 年 5
月 6 日公司二〇二二年度股东大会审议通过的《董事会议事规则》同时废止。
本规则由董事会解释。
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江西洪城环境股份有限公司
2023 年 12 月 8 日
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