上海市广发律师事务所
          关于无锡华光环保能源集团股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划之限制性股票第二个解除限售
    期解除限售并回购注销部分限制性股票相关事项的




                               法律意见




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                         上海市广发律师事务所
              关于无锡华光环保能源集团股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划之限制性股票第二个解除限售期解除限
              售并回购注销部分限制性股票相关事项的
                                法律意见



致：无锡华光环保能源集团股份有限公司

    上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡华光环保能源集团股
份有限公司（以下简称“公司”或“华光环能”）的委托，作为其实施 2020 年限
制性股票激励计划事项（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发
布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、
规范性文件以及《无锡华光环保能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）、 无锡华光环保能源集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”）的有关规定，并按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

    本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为
作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文
件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

                                     1
    本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划第二个解除限售期解除限
售条件达成（以下简称“本次解除限售”）及回购注销部分限制性股票（以下简
称“本次回购注销”，与“本次解除限售”合称为“本次解除限售及回购注销”）
所涉及的相关事宜上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）必备的法律文件，
随其他材料一同上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责
任。本法律意见书仅供公司本次解除限售及回购注销事项之目的使用，非经本所
事先书面同意，不得用作任何其他目的。

    本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司就 2020 年限制性股票激励计划之本次解除限售及回购注销的
相关事项出具如下法律意见。




    一、关于本次解除限售及回购注销的批准与授权

    （一）本次激励计划实施的批准与授权

    本所律师查阅了发行人审议与本次激励计划有关议案而召开的相关董事会、
监事会和股东大会的会议资料、国有资产监督管理部门出具的审批文件，并通过
上交所网站（http://www.sse.com.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，公司
实施本次激励计划已履行了如下批准与授权程序：

    1、2020 年 4 月 8 日，公司召开第七届董事会第十五次会议、第七届监事会
第七次会议，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》等相关议案，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及
全体股东利益的情形，同意公司实施本次激励计划，公司独立董事对相关事项发
表了同意的独立意见。

    2、2020 年 4 月 9 日，公司在上交所网站披露本次激励计划激励对象名单。
同日，公司在内部信息公告栏披露本次激励计划的激励对象名单，对激励对象的
姓名和职务进行了公示，公示期为 2020 年 4 月 9 日至 2020 年 4 月 18 日，公示
期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。


                                     2
    3、2020 年 4 月 20 日，公司监事会出具《关于公司 2020 年限制性股票激励
计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为列入本次激励计划激励对
象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激
励计划的激励对象合法、有效。

    4、2020 年 4 月 23 日，无锡市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关
于同意华光股份实施限制性股票股权激励计划的批复》（锡国资改〔2020〕19 号），
原则同意公司实施本次激励计划及《股票激励计划（草案）》。

    5、2020 年 4 月 24 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

    6、2020 年 4 月 27 日，公司召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事
会第九次会议，审议通过了《关于公司向 2020 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》，同意本次激励计划的授予日为 2020 年 4 月 27 日，向
251 名激励对象授予限制性股票 15,888,862 股，授予价格为 6.91 元/股。

    7、2021 年 3 月 8 日，公司召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划回购
价格的议案》和《关于回购注销部分已获授未解除限售限制性股票的议案》，同
意回购注销 3 名离职员工持有的尚未解除限售的限制性股票共计 295,000 股，公
司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

    8、2022 年 6 月 10 日，公司召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会
第二次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售条件达成的议案》和《关于回购注销部分已获授未解除限售限制性
股票及调整回购价格和回购数量的议案》，认为公司 2020 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期的解除限售条件已达成，同意回购注销 5 名离职员工持有的尚
未解除限售的限制性股票共计 980,200 股，公司独立董事对相关事项发表了同意
的独立意见。



                                    3
    （二）本次解除限售及回购注销的批准与授权

    本所律师查阅了发行人审议与本次解除限售及回购注销有关议案而召开的
相关董事会和监事会的会议资料、原激励对象离职证明、激励对象绩效考核记录，
并通过上交所网站进行了查询。根据本所律师的核查，公司实施本次解除限售及
回购注销已履行了如下批准与授权程序：

    2023 年 6 月 9 日，公司召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第
八次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售
期解除限售条件达成的议案》和《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票及
调整回购价格的议案》，认为公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
的解除限售条件已达成。考核期内，公司 1 名激励对象已离职，不符合解除限售
条件,根据《股票激励计划（草案）》相关规定，公司同意回购并注销其持有的
45,067 股已获授但尚未解除限售的限制性股票。除此以外，其余 242 名激励对象
满足第二个解除限售期全部解除限售条件,第二个解除限售期可解除限售的限制
性股票数量共计 8,435,275 股（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实
际登记数量为准）。满足本次解除限售条件的激励对象中，5 名激励对象达到法
定退休年龄正常退休，其共计持有 185,901 股股票应于第三个解锁期条件达成后
解除限售，因此，该等激励对象持有的尚未解除限售的限制性股票将按授予价格
加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。本
次激励计划涉及的关联董事均已回避表决。公司独立董事对相关事项发表了同意
的独立意见。

    本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售及回购注销相关
事项均已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《股票激励计划（草案）》
的有关规定。




    二、关于本次解除限售事项

    （一）第二个解除限售期届满

    根据《股票激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票第二个解除限售期


                                    4
为自授予登记日起满 36 个月后的首个交易日至授予日起 48 个月内的最后一个交
易日止。根据公司发布的《关于 2020 年限制性股票激励计划授予结果的公告》，
本次激励计划的授予登记日为 2020 年 6 月 1 日，截至本法律意见书出具之日，
本次激励计划限制性股票第二个解除限售期的解除限售时间条件已满足。

    （二）解除限售条件达成

    根据《股票激励计划（草案）》，解除限售期内，需同时满足下列条件，激励
对象获授的限制性股票方可解除限售，具体条件及达成情况如下：

               解除限售条件                           条件达成情况
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册 根据苏公W[2023]A780号《无锡华
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 光 环 保 能 源 集 团 股 份 有 限 公 司
计报告；                                    2022 年 度 审 计 报 告 》、 苏 公
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被 W[2023]E1223号《无锡华光环保
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 能源集团股份有限公司2022年度
的审计报告；                                内部控制审计报告》、公司利润分
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法 配相关公告及本次解除销售及注
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情 销回购相关会议资料以及本所律
形；                                        师的核查，公司未发生该等情形，
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；       满足本次解除限售条件。
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：             根据本次解除限售及注销回购相
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适 关会议资料，同时通过中国证监会
当人选；                                    （http://www.csrc.gov.cn）、深圳证
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机 券交易所（http://www.szse.cn）、上
构认定为不适当人选；                        交所等网站以及搜索引擎的搜索
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中 结果以及本所律师的核查，激励对
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市 象未发生该等情形，满足本次解除
场禁入措施；                                限售条件。


                                      5
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核条件                   根据天衡审字[2019]01466号《无锡
    本次激励计划授予的限制性股票的考核 华光锅炉股份有限公司2018年度
年度为2021年度、2022年度及 2023年度，分 财 务 报 表 审 计 报 告 》、 苏 公
年度对公司的业绩指标进行考核，各年度业 W[2023]A780号《无锡华光环保能
绩考核目标如下表所示：                    源集团股份有限公司2022年度审
 解除                                     计报告》，公司2022年业绩完成情
 限售            业绩考核目标
                                          况如下：
   期
         （1）2021年较2018年归母净利润    1、公司 2022年实现归母净利润
         复合增长率不低于8%；             729,176,913.29元，较2018年复合
         （2）2021年较2018年每股收益复
 第一                                     增长率为14.83%；
         合增长率不低于8%；
 个解                                     2、公司2022年每股收益0.7825元，
         上述（1）（2）指标均不低于同行
 锁期
         业平均水平。                     较2018年复合增长率为15.53%；
         （3）2021年度主营业务收入占营
                                          3、2022年度公司主营业务收入和
         业收入比例不低于90%
         （1）2022年较2018年归母净利润    营业收入分别为 8,746,581,109.76
         复合增长率不低于8%；             元和8,839,298,680.90元，公司主营
         （2）2022年较2018年每股收益复
 第二                                     业务收入占营业收入比例为
         合增长率不低于8%；
 个解                                     98.95%；
         上述（1）（2）指标均不低于同行
 锁期
         业平均水平。                     4、公司所属行业为“生态保护和
         （3）2022年度主营业务收入占营    环境治理业”，A股该行业上市公
         业收入比例不低于90%
                                          司2022年较2018年归母净利润复
         （1）2023年较2018年归母净利润
         复合增长率不低于8%；             合增长率平均为-19.98%、每股收
 第三
         （2）2023年较2018年每股收益复    益复合增长率平均为-26.74%，公
 个解
         合增长率不低于8%；
 锁期                                     司上述1、2项指标均高于同行业平
         上述（1）（2）指标均不低于同行
         业平均水平。                     均水平。


                                    6
        （3）2023年度主营业务收入占营       根据本所律师的核查，公司已达成
        业收入比例不低于90%
                                            第二个解除限售期业绩考核要求，
注：1、上述业绩考核目标指标以全部符合作为达
标条件。                                       满足本次解除限售条件。
2、经中国上市公司协会行业分类专家委员会确定、
中国证券监督管理委员会核准发布的《2020年3季
度上市公司行业分类结果》，公司所属行业由“通
用设备制造业”变更为“生态保护和环境治理业”，
公司于2020年11月6日披露了《关于公司所属行业
分类变更的公告》。根据《股权激励计划（草案）》
规定，本次同行业选取将采用最近一次更新的行业
分类数据，即“生态保护和环境治理业”的行业数
据。
4、个人层面绩效考核要求
    激励对象个人绩效考核结果划分为4个
等级，具体按公司相关规定执行。根据个人
的绩效评价结果确定当期的解除限售比例， 根据激励对象绩效考核记录、本次
个人当期实际解除限售额度=标准系数×个 解除限售及注销回购相关会议资
人当期计划解除限售额度，具体以公司与激 料，第二个解除限售期可解除限售
励对象签署的《限制性股票授予协议书》约 情况如下：
定为准。考核等级对应系数具体见下表：        考核期内1名激励对象离职，由公
 考核                               不合    司回购其持有的全部限制性股票
           优秀   良好     合格
 结果                                 格
                                            45,067股。
 标准
           1.0     1.0      0.7      0
 系数                                       剩余242名激励对象当期业绩考核
    激励对象上一年度考核合格后才具备限 均在“良好”或以上等级，满足第
制性股票当年度的解除限售资格。              二个解除限售期全部解除限售条
    因公司层面业绩考核不达标或个人层面 件，可解除限售限制性股票数量为
绩效考核导致当期解除限售的条件未成就 8,435,275股，其中5名激励对象达
的，对应的限制性股票不得解除限售且不得 到法定退休年龄正常退休，其所持
递延至下期解除限售，由公司按照授予价格 尚未解除限售的限制性股票共计
和回购时股票市场价格（董事会审议回购事 185,901股由公司回购。
项前1个交易日公司股票交易均价）孰低值回
购处理。
    激励对象达到法定退休年龄正常退休

                                      7
的，自情况发生之日起六个月内，激励对象
当年已达到解除限售条件的限制性股票可以
解除限售；尚未解除限售的限制性股票由公
司按授予价格加上回购时中国人民银行公布
的同期存款基准利率计算的利息进行回购注
销。

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售满足
《股票激励计划（草案）》规定的第二个解除限售期解除限售条件，242 名激励
对象可解除限售的限制性股票共计 8,435,275 股，公司尚需就本次解除限售依法
履行信息披露义务及办理解除限售手续。




       三、关于本次限制性股票回购注销事项

    （一）本次限制性股票回购注销的原因

    根据《股票激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”
之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职与华光股
份解除劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由华
光股份按照授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日
公司股票交易均价）孰低值回购注销”；“（五）激励对象达到法定退休年龄正常
退休的，自情况发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制
性股票可以解除限售；尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时
中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销”，鉴于激励对
象中何利锋因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象
的规定，其所持限制性股票将由公司按授予价格回购注销；席正华、蒋俭纯、郁
天放、李爱剑、王元凤 5 人因达到法定退休年龄正常退休，其所持尚未解除限售
的限制性股票将由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基
准利率计算的利息进行回购注销，公司决定对上述 6 名激励对象持有的已获授但
尚未解除限售的限制性股票共计 230,968 股予以回购注销。



                                     8
    （二）本次限制性股票回购注销的价格

    2020 年 6 月 15 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《2019 年
度利润分配预案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元人民币（含税）；2020
年 8 月 26 日，公司召开了 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了《2020 年
半年度利润分配预案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元人民币（含税）；
2021 年 5 月 14 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《2020 年度利
润分配预案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.5 元人民币（含税），每 10 股
派送红股 3 股（含税）；2022 年 5 月 13 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审
议通过了《2021 年度利润分配预案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.5 元人
民币（含税），每 10 股派送红股 3 股（含税）；2023 年 5 月 18 日，公司召开 2022
年年度股东大会，审议通过了《2022 年度利润分配预案》，向全体股东每 10 股
派发现金红利 3.5 元人民币（含税）。以上权益分派均已实施完毕。

    根据《股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”中相
关规定，若公司发生资本公积转增股本、派息、派送股票红利、股份拆细、配股
或缩股等事项，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格和数量做相应的调
整。公司 2019 年度、2020 年半年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度权益分
派方案实施后，2020 年限制性股票激励计划中尚未解除限售的限制性股票的回
购价格由 6.91 元/股调整为 3.0553 元/股；其中席正华、蒋俭纯等 5 人系因达到法
定退休年龄正常退休，其回购价格按《股票激励计划（草案）》的规定加算回购
时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息，即回购价格为 3.3926 元/
股。

    本所认为，公司本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格符合《股票激
励计划（草案）》的规定。公司本次限制性股票回购注销事项的实施尚需根据相
关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注
销登记相关手续。




       四、结论意见



                                      9
    综上所述，本所认为，公司本次解除限售及回购注销事项均已获得必要的批
准和授权；本次解除限售满足《管理办法》以及《股票激励计划（草案）》中规
定的第二个解除限售期解除限售条件；本次回购注销部分限制性股票的原因、数
量及价格，符合《管理办法》以及《股票激励计划（草案）》的规定；同时，公
司本次解除限售及回购注销事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照
《公司法》及相关规定办理解除限售手续、减资手续和股份注销登记相关手续。

    本法律意见书正本四份。

                             （以下无正文）




                                   10
   （本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于无锡华光环保能源集团股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划之限制性股票第二个解除限售期解除限售
并回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见》之签署页）




  上海市广发律师事务所                 经办律师




  单位负责人                           张燕珺




  姚思静                               邬镇江




                                                  年   月   日




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