上海市广发律师事务所
         关于无锡华光环保能源集团股份有限公司
                  2020 年限制性股票激励计划
               回购注销部分限制性股票实施的




                              法律意见




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              关于无锡华光环保能源集团股份有限公司
                      2020 年限制性股票激励计划
                   回购注销部分限制性股票实施的

                                法律意见



致：无锡华光环保能源集团股份有限公司

    上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡华光环保能源集团股
份有限公司（以下简称“公司”或“华光环能”）的委托，作为其实施 2020 年限
制性股票激励计划事项（以下简称“2020 年股票激励计划”）的专项法律顾问，
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、
法规、规范性文件以及《无锡华光环保能源集团股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）、《无锡华光锅炉股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”）的有关规定，并按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。

    本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规
和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作
为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真
实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。


                                     1
    本所同意将本法律意见作为公司本次限制性股票回购注销事项上报上海证
券交易所（以下简称“上交所”）必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，
并依法对出具的本法律意见承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司本次限制
性股票回购注销事项之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目
的。

    本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司就 2020 年股票激励计划回购注销部分限制性股票的实施情况
出具如下法律意见。




       一、关于本次回购注销部分限制性股票相关事项的批准与授权

    本所律师查阅了公司关于本次限制性股票回购注销事项的相关会议资料、原
激励对象的离职文件等资料。根据本所律师的核查，公司本次限制性股票回购注
销事项的相关情况具体如下：

    1、2020 年 4 月 24 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。根据
《股票激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职与华光股份解除劳
动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由华光股份按
照授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司股票
交易均价）孰低值回购注销”；“（五）激励对象达到法定退休年龄正常退休的，
自情况发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可
以解除限售；尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民
银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销”；公司 2020 年第一次临
时股东大会已授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不
限于回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票、终止公司股票激励计划、修
改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等。

                                     2
    2、2023 年 6 月 9 日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于回购注销部分已获授未解锁限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于激励对
象何利锋因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的
规定，其所持的 45,067 股限制性股票将由公司按授予价格回购注销；席正华、
蒋俭纯、郁天放、李爱剑、王元凤 5 人因达到法定退休年龄正常退休，其合计持
有 185,901 股股票应于第三个解锁期条件达成后解除限售，因此，该等激励对象
持有的尚未解除限售的限制性股票将由公司按授予价格加上回购时中国人民银
行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。根据《股票激励计划（草
案）》相关规定，董事会同意公司向上述 6 名激励对象回购其已获授但尚未解除
限售的全部限制性股票共计 230,968 股，并办理回购注销手续。

    独立董事对本次限制性股票回购注销事项发表独立意见，一致同意回购注销
上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。

    3、2023 年 6 月 9 日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《关
于回购注销部分已获授未解锁限制性股票及调整回购价格的议案》，监事会同意
对上述 6 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 230,968 股按《股
票激励计划（草案）》相关规定予以回购注销。

    根据本所律师的核查，本次部分限制性股票回购注销事项，公司董事会已取
得合法授权。公司上述董事会、监事会的通知、召开方式、表决程序和表决方式
均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    本所认为，截至本法律意见出具之日，公司本次限制性股票回购注销相关事
项均已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《股票激励计划（草案）》
的有关规定。




    二、关于本次限制性股票回购注销的具体情况

    本所律师查阅了公司关于本次限制性股票回购注销的相关会议、涉及回购注
销的激励对象与公司签署的限制性股票授予协议等资料。根据本所律师的核查，
公司本次限制性股票回购注销事项的相关情况具体如下：


                                    3
    （一）本次限制性股票回购注销的原因

    根据公司《股票激励计划（草案）》及公司第七届董事会第十七次会议审议
通过的《关于公司向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》，鉴于激励对象何利锋因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划
中有关激励对象的规定，其所持限制性股票将由公司按授予价格回购注销；席正
华、蒋俭纯、郁天放、李爱剑、王元凤 5 人因达到法定退休年龄正常退休，其所
持尚未解除限售的限制性股票将由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公
布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销，公司决定对上述激励对象所持
已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

    （二）本次限制性股票回购注销的数量

    根据《股票激励计划（草案）》及公司第七届董事会第十七次会议审议通过
的《关于公司向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》、
涉及回购注销的激励对象与公司签署的限制性股票授予协议等资料，公司授予原
激励对象何利锋限制性股票 40,000 股、席正华限制性股票 130,000 股、蒋俭纯限
制性股票 60,000 股、郁天放限制性股票 40,000 股、李爱剑限制性股票 60,000 股、
王元凤限制性股票 40,000 股，其中本次应予以回购注销的限制性股票数量分别
为 26,667 股、43,333 股、20,000 股、13,333 股、20,000 股、13,333 股，合计 136,667
股。公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分
公司”）完成了 2020 年限制性股票的登记手续，并于 2020 年 6 月 3 日发布了《关
于 2020 年限制性股票激励计划授予结果的公告》。

    根据《股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”之“二、
回购数量的调整方法”的规定，公司 2020 年度、2021 年度权益分派实施完毕后，
本次回购注销限制性股票的数量由 136,667 股调整为 230,968 股。

    （三）本次限制性股票回购注销的价格

    根据公司《股票激励计划（草案）》及公司第七届董事会第十七次会议审议
通过的《关于公司向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》，限制性股票的授予价格为 6.91 元/股。


                                        4
    根据《股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”之“一、
回购价格的调整方法”的规定，公司 2019 年度、2020 年半年度、2020 年度、2021
年度和 2022 年度权益分派（含现金分红）实施完毕后，2020 年限制性股票激励
计划中尚未解除限售的限制性股票的回购价格由 6.91 元/股调整为 3.0553 元/股；
其中席正华、蒋俭纯、郁天放、李爱剑、王元凤 5 人合计持有的 185,901 股按《股
票激励计划（草案）》的规定加算回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率
计算的利息，回购价格在 3.0553 元/股的基础上再调整为 3.3926 元/股。

    （四）本次限制性股票回购注销的安排

    根据公司出具的书面说明及相关材料，公司已在中登上海分公司开设了本次
限制性股票回购专用证券账户（账户号码：B883159116），并向中登上海分公司
递交了本次限制性股票回购注销申请。公司预计于 2023 年 8 月 10 日完成回购股
份的注销。

    本所认为，公司本次限制性股票回购注销的原因、回购股份数量及价格、回
购注销安排符合《管理办法》以及《股票激励计划（草案）》的相关规定。




       三、关于本次限制性股票回购注销的决策程序及信息披露

    本所律师查阅了公司关于本次限制性股票回购注销的相关会议资料，并通过
上交所网站（www.sse.com.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，截至本法律
意见出具之日，公司就本次限制性股票回购注销事项已履行的决策程序及信息披
露义务如下：

    1、2023 年 6 月 9 日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于回购注销部分已获授未解锁限制性股票及调整回购价格的议案》，拟将已获授
但尚未解除限售的限制性股票 230,968 股进行回购注销；同日，独立董事对本次
限制性股票回购注销事项发表独立意见，一致同意回购注销上述限制性股票事
项。

    公司于 2023 年 6 月 10 日在上交所网站披露了《无锡华光环保能源集团股份
有限公司第八届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：临 2023-039）、《无

                                     5
锡华光环保能源集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十二次会议相
关事项的独立意见》《无锡华光环保能源集团股份有限公司关于回购注销部分已
获授未解锁限制性股票的公告》（公告编号：临 2023-042）等公告。

    2、2023 年 6 月 9 日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《关
于回购注销部分已获授未解锁限制性股票及调整回购价格的议案》，同意对已获
授但尚未解除限售的限制性股票 230,968 股按《股票激励计划》相关规定予以回
购注销，并出具了本次会议相关事项的核查意见。

    公司于 2023 年 6 月 10 日在上交所网站披露了《无锡华光环保能源集团股份
有限公司第八届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：临 2023-040）、《无锡
华光环保能源集团股份有限公司监事会关于第八届监事会第八次会议相关事项
的核查意见》等公告。

    3、2023 年 6 月 10 日，公司在上交所网站披露了《无锡华光环保能源集团
股份有限公司关于减少注册资本及通知债权人的公告》公告编号：临 2023-043）。
根据该项公告，公司就本次限制性股票回购注销事项通知债权人，债权人自接到
公司通知起 30 日内、未接到通知者自公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债
权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。根据公司出具的书面说
明，自上述公告披露之日起 45 日内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者
提供相应担保的要求。

    本所认为，截至本法律意见出具之日，公司本次限制性股票回购注销事项已
履行了必要的决策程序及信息披露义务，符合《管理办法》以及《股票激励计划
（草案）》的相关规定。




    四、结论意见

    综上所述，本所认为，公司本次限制性股票的回购注销事项均已获得必要的
批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的原因、回购股份数量及价格、回购
注销安排，符合《管理办法》以及《股票激励计划（草案）》的规定；截至本法
律意见出具之日，公司本次限制性股票回购注销事项已履行了必要的决策程序及


                                    6
信息披露义务，符合《管理办法》以及《股票激励计划（草案）》的规定，公司
尚需按照相关法律法规的规定就本次限制性股票回购注销事项办理减少注册资
本和股份注销登记的手续。

    本法律意见正本四份。

                           （以下无正文）




                                  7
   （本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于无锡华光环保能源集团股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施的法律意
见》之签署页）




  上海市广发律师事务所                经办律师




  单位负责人                          张燕珺




  姚思静                              邬镇江




                                                 年   月   日




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