国浩律师（南京）事务所

                              关           于

      江苏扬农化工股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划首次授予事项

                                     的

                        法律意见书




       中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层        邮编：210036
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                              二〇二三年五月
国浩律师(南京)事务所                                                     法律意见书




                       国浩律师（南京）事务所

                  关于江苏扬农化工股份有限公司

         2022 年限制性股票激励计划首次授予事项

                                       的

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致：江苏扬农化工股份有限公司

     国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受江苏扬农化工股份有限
公司（以下简称“扬农化工”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《国有控股
上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）（以下
简称“《股权激励试行办法》”）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有
关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）（以下简称“《有关问题通知》”）《中
央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）（以下
简称“《股权激励工作指引》”）《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励
工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）（以下简称“《有关事项
通知》”）等的相关法律法规及《江苏扬农化工股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”），担任公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）
的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具本法律意见书。

     本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

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以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。本所律师已经对公司提供的相关文件进行了审查和验
证，为出具本法律意见书，本所及本所律师得到如下保证：



     1、公司提供给本所及本所律师文件上公司及相关公司印鉴及相关人员印鉴、
签字都是真实有效的，签署人具有完全民事行为能力且取得了应当取得的授权；

     2、公司提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、完整的，文件所记
载的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本
与副本一致；

     3、公司及相关公司、相关人员向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、
确认和承诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导；

     为出具本法律意见书，本所及本所律师特作出如下声明：

     本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律
师书面同意，不得作为任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

     基于以上声明与保证，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责谨慎，出具法律意见如下：




一、 本次激励计划首次授予的授权与批准

（一）本次激励计划已履行的决策程序

     1、2022 年 12 月 30 日，扬农化工第八届董事会第四次会议对《2022 年限制
性股票激励计划（草案）及摘要》《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的
议案》等议案进行审议，拟作为激励对象的关联董事吴孝举先生回避表决。

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     2、2022 年 12 月 30 日，扬农化工独立董事对《江苏扬农化工股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）》进行审议并发表独立意见，一致同意公司
实施 2022 年限制性股票激励计划，并同意将相关议案经国资主管单位审核通过
后提交公司股东大会审议。

     3、2022 年 12 月 30 日，扬农化工第八届监事会第四次会议对《2022 年限
制性股票激励计划（草案）及摘要》《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》两项议案进行审议。

     4、2023 年 3 月 6 日，国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于江苏扬
农化工股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2023]82 号），
原则上同意公司实施限制性股票激励计划。

     5、2023 年 4 月 10 日，扬农化工第八届董事会第八次会议对《2022 年限制
性股票激励计划（草案修正案）及摘要》等议案进行审议。拟作为激励对象的关
联董事吴孝举先生回避表决。

     6、2023 年 4 月 10 日，独立董事对《江苏扬农化工股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案修正案）》进行审议并发表独立意见，一致同意公司实
施《江苏扬农化工股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修正案）》，
并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
     7、2023 年 4 月 10 日，扬农化工第八届监事会第六次会议对《2022 年限制
性股票激励计划（草案修正案）及摘要》《关于审核公司 2022 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的议案》两项议案进行审议。同日，监事会发表了《江
苏扬农化工股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划（草案修正案）
及相关事项的核查意见》。

     8、2023 年 3 月 6 日至 2023 年 3 月 15 日，公司通过内部公示栏公示了 2022
年限制性股票激励计划激励对象名单。公示期满，公司未收到任何组织或个人对
拟激励对象提出的异议。

     9、2023 年 5 月 18 日，扬农化工召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《2022
年限制性股票激励计划（草案修正案）及摘要》《2022 年限制性股票激励计划实

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施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票
激励计划相关事项的议案》的议案。

（二）本次授予已履行的决策程序

     1、2023 年 5 月 18 日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过《关
于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董
事会认为本次激励计划的授予条件已经满足，拟确定以 2023 年 5 月 18 日作为首
次授予日，向 228 名激励对象授予 273.14 万股限制性股票，授予价格为人民币
52.30 元/股。

     2、2023 年 5 月 18 日，公司独立董事对第八届董事会第十次会议相关事项
进行审议，并发表独立意见，同意公司本次激励计划的首次授予日为 2023 年 5
月 18 日，并同意以 52.30 元/股的授予价格向符合条件的 228 名激励对象授予
273.14 万股限制性股票。

     3、2023 年 5 月 18 日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过《关
于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监
事会认为本次激励计划的授予条件已经满足，拟确定以 2023 年 5 月 18 日作为首
次授予日，向 228 名激励对象授予 273.14 万股限制性股票，授予价格为人民币
52.30 元/股。

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已经
取得现阶段必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《股权激励计划（草案修正案）》的相关规定。




二、 本次激励计划首次授予的具体情况

（一）本次激励计划首次授予日

     根据公司 2022 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》的议案，股东大会授权

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董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项。

     2023 年 5 月 18 日，公司召开第八届董事会第十次次会议，审议通过《关于
向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定
以 2023 年 5 月 18 日为首次授予日。该授予日的确定已经公司独立董事同意及第
八届监事会第八次会议审议通过。

     根据本次激励计划规定并经本所律师核查，本次激励计划的授予日为公司股
东大会审议通过本次激励计划后 60 日的交易日，且不在下列期间：

     1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告
和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

     2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

     3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

     4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

     综上所述，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《股权激励管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案修正案）》中关于授予日的
相关规定。

（二）本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格

     2023 年 5 月 18 日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过《关于向
公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定首
次授予日向 228 名激励对象授予 273.14 万股限制性股票，授予价格为人民币
52.30 元/股。

     2023 年 5 月 18 日，公司独立董事对第八届董事会第十次会议相关事项进行
审议，并发表独立意见，同意公司本次激励计划的首次授予日为 2023 年 5 月 18
日，并同意以 52.30 元/股的授予价格向符合条件的 228 名激励对象授予 273.14
万股限制性股票。


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     2023 年 5 月 18 日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过《关于向
公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以
52.30 元/股的授予价格向符合条件的 228 名激励对象授予 273.14 万股限制性股
票。

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的授
予对象、授予数量及授予价格符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性
文件及《股权激励计划（草案修正案）》中关于授予日的相关规定。

（三）本次激励计划的授予条件

     1、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下任一情
形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     根据监事会的核查意见并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本
次授予限制性股票的激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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     （5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     综上所述，本所律师认为，本次激励计划的授予条件已经成就，公司向激励
对象授予限制性股票符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股
权激励计划（草案修正案）》中关于授予日的相关规定。

三、 本次激励计划首次授予事项的信息披露

     根据《股权激励管理办法》《股权激励计划（草案修正案）》及上市公司信息
披露的相关规定，公司已及时公告第八届董事会第十次会议决议、第八届监事会
第八次会议决议、独立董事的独立意见等与首次授予相关事项的文件。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《股权激励管理办
法》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案修正案）》的相关规定，
履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照相关规定履行后续披露义务。

四、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，扬农化工就本次股
权激励计划首次授予事项履行了必要的批准和授权程序；本次激励计划首次授予
的授予日、、授予对象、授予数量及授予价格符合《股权激励管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《股权激励计划（草案修正案）》的相关规定；截至首次授
予日，本次激励计划的授予条件已经成就，公司已履行了现阶段必要的信息披露
义务。本次激励计划首次授予事项符合《股权激励管理办法》《股权激励试行办
法》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案修正案）》的相关规定。




     （以下无正文）




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