证券代码：600497             证券简称：驰宏锌锗                 公告编号：临 2023-038

                                 云南驰宏锌锗股份有限公司
                      关于修订《公司董事会议事规则》的公告
                本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
            漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


                  为加强董事会建设，确保董事会的科学决策和工作效率，根据本次《公司

            章程》的修订情况，本着“同步更新”和“细化落实”的原则，并结合公司管

            理实际，公司拟对《公司董事会议事规则》中的部分条款作如下修订：
                       修订前                                                    修订后
                                                          第四条   董事会履行定战略、作决策、防风险职责。主要行
                                                   使下列职权：
                                                          （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
                                                           .............................
       第四条   董事会履行定战略、作决策、防风险          （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决
职责。主要行使下列职权：                           定其业绩考核结果、报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
       （一）负责召集股东大会，并向大会报告工      决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师、总法律
作；                                               顾问和首席合规官高级管理人员，并决定其报业绩考核结果、报
       ..................................          酬事项和奖惩事项；
       （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事           ..................................
会秘书，并决定其业绩考核结果、报酬事项和奖惩               （十六）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作，建
事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司        立健全董事会决议跟踪落实及后评估机制，严格落实经理层对
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报        董事会负责、向董事会报告机制，强化工作监督；
业绩考核结果、报酬事项和奖惩事项；                        ..................................
       ............................                       （二十一）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规
       （十六）听取总经理的工作汇报并检查总经理    经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，对公司风险管
的工作；                                           理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和
       ............................                评价；
       （二十三）审议批准公司重大风险管理策略和           （二十二）制定公司的重大收入分配方案，批准公司工资总
应对措施；                                         额年度预算与清算方案等，批准公司职工收入分配方案、公司年
       （二十四）审议批准公司重大决策的风险评估    金方案；
报告；（二十五）审议批准公司年度全面风险评估              （二十三）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的
报告；                                             重大事项；
       （二十六）制定公司工资总额年度预算方案；           （二十四）制定公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
       （二十七）法律、法规或《公司章程》规定，           （二十五）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的事
以及股东大会授予的其他职权。                       项；
                                                          （二十六）董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委
                                                   的意见；
                                                          （二十七）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的
                                                   其他职权。


                                                          1
                        修订前                                                    修订后
                                                            第五条    董事长行使下列职权：
                                                           （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
        第五条    董事长行使下列职权：                     （二）及时掌握董事会各项决议的执行情况，督促、检查董
       （一）主持股东大会和召集、主持董事会会       事会决议的执行，对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检
议；                                                查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；
       （二）督促、检查董事会决议的执行，对发现            （三）签署公司股票、债券及其他有价证券；
的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及               （四）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理
发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；          人员的文件；根据董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署
       （三）签署公司股票、债券及其他有价证券；     经营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授
       （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法     权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束
定代表人签署的其他文件；                            力的重要文件；
       （五）行使法定代表人的职权；                        （五）行使法定代表人的职权；
       （六）发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情            （六）发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，在董事
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的        会职权范围内，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别
特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；        处置权，并在事后向董事会和股东大会报告并按程序予以追认；
       ............................                        .................................................
        （十四）董事会授予的其他职权。                     （十四）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东
                                                    大会报告年度工作；
                                                           （十五）董事会授予的其他职权。
       第七条    董事会根据相关规定，设立战略委员          第七条    董事会根据相关规定，设立战略与可持续发展
会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会和        （ESG）委员会、审计与风险管理委员会、提名与薪酬考核委员
法治委员会（合规管理委员会）。董事会可以根据        会和法治委员会（合规管理委员会）。董事会可以根据需要设立
需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。            其他专门委员会和调整现有委员会。
       专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与            专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员
风险管理委员会、薪酬与考核委员会全部由外部董        会、提名与薪酬考核委员会全部由外部董事组成且独立董事占多
事组成且独立董事占多数并担任召集人，审计与风        数并担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人为会计专业人
险管理委员会的召集人为会计专业人士，战略委员        士，战略与可持续发展（ESG）委员会和法治委员会（合规管理
会和法治委员会（合规管理委员会）外部董事占多        委员会）外部董事占多数，并由公司董事长担任召集人，其中法
数，并由公司董事长担任召集人，其中法治委员会        治委员会（合规管理委员会）中至少有一名委员具备法律专业背
（合规管理委员会）中至少有一名委员具备法律专        景。
业背景。                                                   董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
       董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专     作。
门委员会的运作。

                   《公司董事会议事规则》其余条款不变，修订后的全文详见公司于同日披

            露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南驰宏锌锗股份有限公司

            董事会议事规则》。

                   本预案需提交公司股东大会审议。

                   特此公告。

                                                                    云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

                                                                                   2023 年 10 月 27 日

                                                           2