证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临 2023-034
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于董事会薪酬与考核委员会更名并修订实施细则
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步建立健全公司提名、薪酬与考核管理机制，根据《上市公司治理
准则》《公司章程》及其他有关规定，并结合公司实际情况，公司于 2023 年
10 月 26 日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于审议董事会薪酬
与考核委员会更名并修订实施细则的议案》。同意公司将董事会下设薪酬与考
核委员会更名为“提名与薪酬考核委员会”，在原委员会职责中增加提名管理
职能。更名后，委员会人员组成不变，并将原《公司董事会薪酬与考核委员会
实施细则》更名为《公司董事会提名与薪酬考核委员会实施细则》，同时对细
则中的部分条款作如下修订：
修订前 修订后
第一条 为进一步建立健全云南驰宏锌
第一条 为进一步建立健全云南驰宏锌锗股份有
锗股份有限公司（以下简称“公司”）董事
限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及
（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪
高级管理人员的公司提名、考核和薪酬管理制度，完
酬管理制度，完善公司治理结构，根据《上
善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》《公司
市公司治理准则》、《公司章程》及其他有
章程》及其他有关规定，公司设立董事会提名与薪酬
关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员
考核委员会，并制定本细则。
会，并制定本细则。
第二条 提名与薪酬考核委员会是董事会设立的
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设 专门工作机构，主要负责拟定公司董事和高级管理人
立的专门工作机构，主要负责制定公司董事 员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员及董事
及高级管理人员的薪酬政策与方案及制定公 会各专门委员会成员人选及其任职资格进行遴选、审
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考 核；制定公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方
核。 案、制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行
考核。
1
修订前 修订后
第三条 本细则所称董事是指在公司支
第三条 本细则所称董事是指在公司支取薪酬的
取薪酬的董事长、副董事长、董事，高级管
董事长、副董事长、董事，高级管理人员是指董事会
理人员是指董事会聘任的总经理、副总经
聘任的总经理、副总经理、财务总监、总工程师、总
理、总工程师、财务总监、董事会秘书及由
法律顾问、首席合规官、董事会秘书及由总经理提请
总经理提请董事会认定的其他高级管理人
董事会认定的其他高级管理人员。
员。
第 九条 提名与薪酬考核委员会的主要职责权
限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权
结构，对董事会、经理层的规模和构成向董事会提出
建议；
（二）研究董事、高级管理人员以及董事会各专
门委员会成员的选择标准和程序，向董事会提出建
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责 议；
权限： （三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人
（一）根据董事及高级管理人员管理岗 选，并对该等候选人进行审查、提出建议；
位的主要范围、职责、重要性以及其他相关 （四）对提名或者任免董事、聘任或者解聘高级
企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方 管理人员及法律、行政法规、中国证监会规定和《公
案； 司章程》规定的其他事项向董事会提出建议；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限 （五）每年对在任独立董事独立性情况进行评
于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖 核，向董事会提出建议；
励和惩罚的主要方案和制度等； （六）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要
（三）审查公司董事（非独立董事）及 范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪
高级管理人员的履行职责情况并对其进行年 酬水平制定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案主要包
度绩效考评； 括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进 励和惩罚的主要方案和制度等；
行监督； （七）审查公司董事（非独立董事）及高级管理
（五）依据有关法律、法规、规范性文 人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；
件的规定制定公司的股权激励计划草案； （八）就下列事项向董事会提出建议：
（六）董事会授权的其他职责。 1.董事、高级管理人员的薪酬；
2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就；
3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
4.法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章
程》规定的其他事项。
（九）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（十）董事会授权的其他职责。
第十一条 提名与薪酬考核委员会提出的公司董
事人选须报经董事会同意，由股东大会审议通过后予
新增
以委任；提出的公司高级管理人员及董事会各专门委
员会成员人选须报董事会审议通过后予以委任。
2
修订前 修订后
第十二条 提名与薪酬委员会提出的董事薪酬计
划及方案，须报经董事会同意后，提交股东大会审议
新增
通过后方可实施；提出的高级管理人员薪酬计划及方
案，须提交董事会审议通过后方可实施。
第十五条 公司董事、高级管理人员的选任程
序：
（一）根据公司发展需要，提名与薪酬考核委员
会积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董
事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名与薪酬考核委员会通过多种渠道广泛
搜寻董事、高级管理人员的人选；
（三）收集初选人的职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职等情况，并形成书面材料；
（四）根据法律法规和《公司章程》的规定，就
新增 相关机构或人员对董事、高级管理人员的提名，征求
候选人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级
管理人员人选；
（五）召集提名与薪酬考核委员会会议，根据董
事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格
审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员
前一至二个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理
人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他的后
续工作，并按程序提交股东大会或董事会决定。
《公司董事会提名与薪酬考核委员会实施细则》其余条款不变，修订后的
全文详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南
驰宏锌锗股份有限公司董事会提名与薪酬考核委员会实施细则》。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2023 年 10 月 27 日
3