云南上首律师事务所

关于云南驰宏锌锗股份有限公司

2023 年第二次临时股东大会的

               法律意见




  云南省昆明市西山区人民西路保利中心 17 楼

 电话（传真）：0871-67360355 邮编：650100
                         云南上首律师事务所
                 关于云南驰宏锌锗股份有限公司
                  2023 年第二次临时股东大会的
                             法 律 意 见

云南驰宏锌锗股份有限公司：

    云南上首律师事务所（以下简称“本所”）作为贵公司的常年法律顾问，本
次指派普官秀、范宏宇律师出席贵公司 2023 年第二次临时股东大会(以下简称
“本次股东大会”)，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精
神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件资料进行了审查，现根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规
则》”）及贵公司《公司章程》等规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召
集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。

    关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：

    （1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次股东大会的召集和召开
程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表
法律意见，不对本次股东大会的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真
实性和准确性发表意见。

    （2）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具日以
前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。

    （3）贵公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次股
东大会有关的文件、资料、说明和其他信息均真实、准确、完整，相关副本或复
印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。

    （4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的必备
文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任
何目的。

       基于上述声明，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
       （一）本次会议的召集

       本次股东大会经公司第八届董事会第六次会议决议召开。

       公司于 2023 年 10 月 27 日在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了召开本次股东大会的通知，并于本次股东
大会召开 15 日前以公告方式通知了全体股东，对本次股东大会的召开时间、地
点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。

       （二）本次会议的召开

       本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。

       本次会议的现场会议于 2023 年 11 月 14 日 9 点 00 分在公司本部九楼三会
议室召开。

       本次会议的网络投票时间为 2023 年 11 月 14 日，其中，通过上海证券交易
所交易系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的时间为股
东大会召开当日的 9:15-15:00。

       综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的
规定。

       二、召集人和出席人员的资格

       （一）本次会议的召集人

       本次会议由公司董事会召集，公司董事长陈青先生主持，符合《公司法》《股
东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的
规定。

    （二）出席本次会议的股东及股东代理人

    出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 38 名，代表公司有表决权股份
共计 2,138,164,804 股，占公司有表决权股份总数的 41.9965%。

    1、出席现场会议的股东及股东代理人

    经审查出席本次股东大会的股东或其委托代理人身份证明、授权委托书，
并与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名单核对，出席本
次股东大会现场会议的股东或其委托代理人共计 4 名，代表公司有表决权股份
共计 2,103,175,642 股，占公司有表决权股份总数的 41.3093%。

    上述股份的所有人为截至 2023 年 11 月 8 日收市后在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法委托代理人。

    2、通过网络投票的股东

    根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，参加本次股东大会网
络投票的股东共计 34 名，代表公司有表决权股份共计 34,989,162 股，占公司
有表决权股份总数的 0.6872%。

    上述参加网络投票的股东，由上海证券交易所信息网络有限公司验证其身
份。

    3、参加本次会议的中小投资者

    本次股东大会通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者共计 37 名，
代 表 公司 有 表决权股 份 共计 411,244,601 股， 占公司有表决权 股份总数的
8.0774%。

    （三）出席或列席现场会议的其他人员

    公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管
理人员及本所律师列席了本次股东大会。

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席人员均符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员
的资格合法有效。
   三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）表决程序

    本次股东大会对会议通知中列明的议案进行审议，采取现场投票表决和网
络投票表决相结合的方式，并按照《股东大会规则》规定的程序进行计票、监
票，公司在网络投票截止后合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

    （二）表决结果

    经核查，根据公司合并统计的现场投票和网络投票的表决结果，本次股东
大会以符合《公司章程》规定的票数同意通过了以下议案：

   1.《关于审议续聘公司 2023 年度财务及内部控制审计机构的议案》；

   2.《关于审议修订<公司章程>的议案》；

   3.《关于审议修订<公司股东大会议事规则>的议案》；

   4.《关于审议修订<公司董事会议事规则>的议案》；

   5.《关于审议修订<公司独立董事制度>的议案》；

   6.《关于审议调整公司独立董事津贴的议案》；

   7.《关于审议选举宋枫女士为公司第八届董事会独立董事的议案》；

   8.《关于审议选举彭捍东先生为公司第八届监事会监事的议案》。

    上述第 2 项议案为特别决议议案，需经出席本次股东大会的股东（含股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过；第 7、8 项议案为影响中小投资者利
益的重大事项，公司已对中小投资者（不含董事、监事及高级管理人员）的表
决单独计票并披露。

   四、结论意见

    根据以上事实和文件资料，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召
开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；本次股东大会召集人资格合法、
有效；出席、列席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序
和表决结果合法、有效。

    (本页以下无正文)