云南驰宏锌锗股份有限公司
           独立董事专门会议工作规则

    第一条 为进一步规范云南驰宏锌锗股股份有限公司
（以下简称“公司”）独立董事专门会议的议事方式和决策程
序，促使并保障独立董事有效地履行其职责。根据《公司
法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》
《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》《公司独
立董事制度》等有关规定，制订本工作规则。
    第二条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉
义务，应当按照法律法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事
会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
    第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参
加的会议。
    第四条 公司独立董事不定期召开独立董事专门会议，
并于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和
信息。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款
限制。
    第五条 独立董事专门会议可通过现场、电子通讯方式
（含视频、电话等）或现场与电子通讯相结合的方式召开；
半数以上独立董事可以提议召开独立董事专门会议。

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    第六条 独立董事专门会议应由二分之一以上独立董事
出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，
因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有需
要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人
员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议
议案没有表决权。
    第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
    第八条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表
决方式为记名投票表决。
    第九条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全
体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采
    取
的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章
    程》
规定的其他事项。
    第十条 独立董事行使以下特别职权前应经独立董事专
门会议讨论：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
    计、

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咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
    独
立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章
    程》
规定的其他事项。
       独立董事行使上述（一）至（三）项所列职权的，应
当经独立董事专门会议过半数同意。
       独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披
露。
       上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和
理由。
    第十一条 独立董事专门会议除第九条、第十条规定的
事项外，还可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    第十二条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意
见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由
和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清
楚。
    第十三条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立
董事的独立意见应当在会议记录中载明，会议记录包括以
下内容：
       （一）所讨论事项的基本情况；

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    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的
文件、现场检查的内容等；
    （三）所讨论事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风
险；
    （五）以及公司采取的措施是否有效；
    （六）发表的结论性意见。
    独立董事应对会议记录签字确认。会议记录应当至少
保存十年。
    第十四条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并
提供所必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门
会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考
察等工作。
    公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和
人员支持，指定证券部、董事会秘书、证券事务代表等协
助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门
会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
    第十五条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保
密义务，不得擅自披露有关信息。
    第十六条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职
报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应
当包括独立董事专门会议工作情况。
    第十七条 本工作规则未尽事宜，按照有关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本工作规
则如与届时有效的法律法规、规范性文件以及《公司章程》


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等相冲突或不一致时，以届时有效的法律法规、规范性文
件以及《公司章程》等的规定为准。
    第十八条 本工作规则由董事会负责解释、修订。
    第十九条 本工作规则自公司董事会审议通过之日起施
行，修订时亦同。
                             云南驰宏锌锗股份有限公司
                                    2023 年 12 月 19 日




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