证券代码：600497          证券简称：驰宏锌锗           公告编号：临 2023-053

                   云南驰宏锌锗股份有限公司
      关于间接控股股东部分承诺事项延期的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    近日，云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）收到了间接控股

股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）和中国铜业有限公司

（以下简称“中国铜业”）分别出具的《中国铝业集团有限公司关于避免与云

南驰宏锌锗股份有限公司同业竞争有关部分承诺事项延期的承诺函》《中国铜

业有限公司关于避免与云南驰宏锌锗股份有限公司同业竞争有关部分承诺事项

延期的承诺函》。根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承

诺》的相关规定和要求，结合解决同业竞争承诺的工作进展，中铝集团和中国

铜业拟将于 2018 年 12 月 26 日出具的《关于避免与云南驰宏锌锗股份有限公司

同业竞争的承诺函》中的部分同业竞争承诺事项履行期限延长五年至 2029 年 1

月 8 日，除履行承诺期限变更外，其他承诺内容保持不变，现将具体情况公告

如下：

    一、原承诺背景及具体内容

    2018 年 12 月，经国务院国资委、云南省人民政府批准，云南省国资委将

其直接持有的公司直接控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云南

冶金”）51%股权无偿划转至中铝集团全资子公司中国铜业。为避免与公司之

间的同业竞争，中铝集团和中国铜业于 2018 年 12 月 26 日分别出具了《关于避

免与云南驰宏锌锗股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺函主要内容如下：

    “本公司将持有云南云铜锌业股份有限公司、青海鸿鑫矿业有限公司等与

驰宏锌锗存在同业竞争的下属子公司，同时，本公司后续可能通过诉讼、仲裁




                                       1
等方式，以直接或间接方式取得云南金鼎锌业有限公司控股权。对于前述子公

司，本公司将按照相关证券监管部门的要求，本着有利于上市公司发展和维护

股东利益尤其是中小股东利益的原则，在本次无偿划转完成后或通过诉讼、仲

裁等方式取得云南金鼎锌业有限公司控股权后五年内，结合有关企业实际情况，

通过现金收购、资产置换、发行股份购买资产或证券监管部门认可的其他方式

注入驰宏锌锗。本公司将在上述同业竞争资产同时满足如下条件后两年内启动

注入驰宏锌锗的实质性工作：（1）符合国有资产监管政策及有关法律法规要求；

（2）充分考虑上市公司各方股东利益，保证中小投资者利益不受损害；（3）

资产盈利状况良好，有利于上市公司增强持续经营能力；（4）资产权属清晰，

资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（5）符合证券监

管部门对上市公司重组的有关要求，不存在其他可能影响上市公司重组的实质

性障碍。

    如因客观原因导致无法注入上市公司，本公司将尽最大努力促成上述条件

成就，并将上述同业竞争资产托管给驰宏锌锗，双方签署资产托管协议并确定

定价公允的托管费用。若在承诺期满后两年内仍无法满足上述条件，在符合国

家相关政策法规及主管部门认可条件下，本公司将对上述同业竞争资产通过出

售给无关联第三方或其它证券监管部门和国有资产监管部门认可的处置方式解

决与驰宏锌锗的同业竞争问题”。

    以上承诺事项详见公司 2019 年 1 月 3 日披露于上海证券交易所网站

www.sse.com.cn 上的《收购报告书》。

    二、承诺履行情况

    自作出上述承诺以来，中铝集团和中国铜业始终高度重视承诺履行和上市

公司规范运作，积极统筹谋划，有序推进承诺履行。截至本公告披露日，承诺

具体履行情况如下：




                                      2
    （一）承诺事项一：已正式启动青海鸿鑫股权注入上市公司工作

    经论证，青海鸿鑫已满足注入上市公司的条件，公司拟采用现金支付的方

式收购青海鸿鑫 100%股权，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站

www.sse.com.cn 上的“2023-052”号公告，该事项尚需提交公司股东大会审议。

    （二）承诺事项二：已正式启动云铜锌业 81.12%股权托管工作

    经论证，截至本公告披露日，云铜锌业尚不满足注入上市公司的条件，根

据原承诺，中国铜业子公司云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集

团”）拟与公司签署股权托管协议，将其直接持有的云铜锌业 81.12%股权委托

公司管理，托管期 5 年，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站

www.sse.com.cn 上的“2023-054”号公告。

    （三）承诺事项三：已正式启动金鼎锌业 100%股权托管工作

    经论证，截至本公告披露日，金鼎锌业尚不满足注入上市公司的条件，根

据原承诺，拟由中国铜业、云南冶金和云铜集团与公司签署股权托管协议，将

合计持有的金鼎锌业 100%股权委托公司管理，托管期 5 年，具体内容详见公司

同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的“2023-054”号公告。

    三、部分承诺延期履行的原因

    （一）云铜锌业

    根据《国务院办公厅关于推进城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改

造的指导意见》（国办发〔2017〕77 号）等文件和工作要求，云铜锌业现冶炼

厂需异地搬迁。云铜锌业拟于昆明市安宁工业园区异地新建 15 万吨/年锌冶炼

厂，目前已启动项目建设，暂不满足注入上市公司的前提条件“（3）资产盈利

状况良好，有利于上市公司增强持续经营能力”。经审慎研究，在兼顾解决同

业竞争问题及保障上市公司股东利益的前提下，拟对原承诺履行时间进行延期。




                                   3
    （二）金鼎锌业

    根据国务院自然资源部《关于规范临时用地管理的通知》（自然资规

〔2021〕2 号）文件精神，金鼎锌业部分临时用地权属规范尚未达到上市公司

的要求，目前正在积极推进临时用地的规范使用，同时还存在未决诉讼，暂不

满足注入上市公司的前提条件“（4）资产权属清晰，资产过户或者转移不存在

法律障碍，相关债权债务处理合法”。经审慎研究，在兼顾解决同业竞争问题

及保障上市公司股东利益的前提下，拟对原承诺履行时间进行延期。

    四、延期履行承诺内容

    鉴于中铝集团和中国铜业出具的原承诺期限为五年，自云南冶金 2019 年 1

月 8 日完成工商变更登记之日起开始计算，承诺到期时间为 2024 年 1 月 8 日。

基于对当前实际情况的审慎分析，为有序推进同业竞争问题的解决，中铝集团、

中国铜业在 2018 年 12 月 26 日出具的《关于避免与云南驰宏锌锗股份有限公司

同业竞争的承诺函》的基础上，拟将原承诺中部分承诺事项履行期限延期 5 年

至 2029 年 1 月 8 日，延期后的承诺如下：

    “本公司下属子公司云南云铜锌业股份有限公司、云南金鼎锌业有限公司

与驰宏锌锗存在同业竞争，按照相关证券监管部门的要求，本着有利于上市公

司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，结合有关企业实际情况，

将通过现金收购、资产置换、发行股份购买资产或证券监管部门认可的其他方

式注入驰宏锌锗。本公司将在上述同业竞争资产同时满足如下条件后 24 个月内

启动注入驰宏锌锗的实质性工作：（1）符合国有资产监管政策及有关法律法规

要求；（2）充分考虑上市公司各方股东利益，保证中小投资者利益不受损害；

（3）资产盈利状况良好，有利于上市公司增强持续经营能力；（4）资产权属

清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（5）符合

证券监管部门对上市公司重组的有关要求，不存在其他可能影响上市公司重组




                                     4
的实质性障碍。在完成注入之前，将上述同业竞争资产托管给驰宏锌锗，双方

签署资产托管协议并确定定价公允的托管费用”。

    五、承诺延期履行对公司的影响

    中铝集团和中国铜业本次延期履行承诺，符合《上市公司监管指引第 4 号

——上市公司及其相关方承诺》的规定，不会对公司生产经营造成实质性影响，

有利于保护上市公司及全体股东的利益。中铝集团和中国铜业将积极统筹谋划、

有序推进云铜锌业搬迁项目手续办理，加快项目建设进度，确保该项目按期按

质完成建设，达到项目预期目标；聚合多方力量，持续推动金鼎锌业部分临时

用地资产权证的完善办理和未决诉讼问题的解决，并围绕注入上市公司可行性

展开研究论证，积极推进相关工作，以尽快满足资产注入条件。公司将持续与

中铝集团和中国铜业保持密切沟通，积极促成同业竞争资产的注入条件，持续

推进承诺履行并根据有关法律法规及规范性文件要求，切实履行信息披露义务。

    六、本次承诺延期履行的审议程序

    （一）董事会审计与风险管理委员会审议情况

    公司于 2023 年 12 月 19 日以现场结合视频方式召开了董事会审计与风险管

理委员会 2023 年第四次会议，会议应出席委员 4 人，实际出席 4 人，经与会委

员认真审议，会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避审议通过了《关

于审议公司间接控股股东部分同业竞争承诺延期履行的预案》，委员王强先生

对该预案进行了回避表决。董事会审计与风险管理委员会认为：本次承诺延期

符合目前的实际情况，不会对公司发展造成不利影响，有利于进一步解决同业

竞争，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将该预案

提交公司第八届董事会第八次会议审议。




                                     5
    （二）独立董事审议情况

    1.独立董事专门会议审核意见暨独立董事事前认可意见

    公司于 2023 年 12 月 19 日以现场结合视频方式召开了独立董事专门会议

2023 年第一次会议，会议应出席独立董事 4 人，实际出席 4 人，经独立董事认

真审议，会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于审议公司间

接控股股东部分同业竞争承诺延期履行的预案》，独立董事认为：本次公司间

接控股股东中铝集团和中国铜业延期履行部分同业竞争承诺事项，符合《上市

公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规和规范性文件

的规定，符合公司目前的实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股

东利益的情形。因此，同意将该预案提交公司第八届董事会第八次会议审议，

并发表了同意的事前认可意见。

    2.独立董事独立意见

    经认真审议，我们认为公司间接控股股东中铝集团和中国铜业已在承诺期

间积极推进承诺的履行，承诺延期履行主要受客观因素的影响以及为了保障上

市公司利益，本次延期履行承诺，符合全体股东及上市公司利益。公司董事会

在审议该预案时，关联董事李志坚先生和王强先生进行了回避表决，审议和表

决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，我们一致同意该预案，并同

意将该预案提交公司股东大会审议。

    （三）董事会审议情况

    公司于 2023 年 12 月 19 日召开了第八届董事会第八次会议，会议以 7 票同

意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避审议通过了《关于审议公司间接控股股东部

分同业竞争承诺延期履行的预案》，关联董事李志坚先生和王强先生对该预案

进行了回避表决，其他非关联董事一致同意该预案，并同意将该预案提交公司

股东大会审议，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。




                                   6
    （四）监事会审议情况

    公司于 2023 年 12 月 19 日召开了第八届监事会第六次会议，会议以 5 票同

意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于审议公司间接控股股东部分同业竞争

承诺延期履行的预案》。经认真审议，监事会认为：本次公司间接控股股东中

铝集团和中国铜业延期履行部分同业竞争承诺事项，是基于对当前实际情况的

审慎分析决定，有利于同业竞争问题的有效解决，符合相关法律法规及规范性

文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意本

次承诺延期事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    本次承诺延期事项尚需提交公司股东大会审议。

    特此公告。

                                         云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

                                                       2023 年 12 月 20 日




                                   7