云南驰宏锌锗股份有限公司
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2024 年第一次临时股东大会
会议资料
2024 年 1 月 5 日
2024 年第一次临时股东大会
目录
1.关于审议公司拟以现金收购青海鸿鑫矿业有限公司 100%股权暨关联交易的议案 . 1
2.关于审议公司间接控股股东部分同业竞争承诺延期履行的议案 ..............................25
3.关于审议预计公司 2024 年度日常关联交易事项的议案 ............................................30
4.关于审议选举明文良先生为公司第八届董事会非独立董事的议案 ..........................35
2024 年第一次临时股东大会
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2024 年第一次临时股东大会会议议程
会议投票方式 现场投票与网络投票相结合
现场会议 2024 年 1 月 5 日（星期五）10:00
会议 2024 年 1 月 5 日
上证所网络投票系统
时间 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
网络投票
互联网投票平台 2024 年 1 月 5 日 9:15-15:00
现场会议 公司本部九楼三会议室
会议
上证所网络投票系统 投资者指定交易的证券公司交易终端
地点
网络投票
互联网投票平台 网址：vote.sseinfo.com
一、主持人宣布会议开始，介绍参会股东、股东代表和代表股份数。
二、审议议案：
1.《关于审议公司拟以现金收购青海鸿鑫矿业有限公司 100%股权暨关联交易的议案》；
2.《关于审议公司间接控股股东部分同业竞争承诺延期履行的议案》；
3.《关于审议预计公司 2024 年度日常关联交易事项的议案》；
会议 4.《关于审议选举明文良先生为公司第八届董事会非独立董事的议案》。
议程
三、参会股东及股东代表对会议议题进行投票表决。
四、休会并对现场及网络投票结果进行统计。
五、宣布表决结果。
六、签署会议文件。
七、律师宣读见证意见。
八、主持人宣布会议结束。
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2024 年第一次临时股东大会现场会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正
常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》
《证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的
有关规定，现就有关出席会议的注意事项通知如下：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会的程序安排
和会务工作。
二、请各位股东及股东代表按时有序进入指定会场，并
签名确认。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利，
并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱
大会的正常秩序。
四、股东不得无故中断会议议程要求发言。
五、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议
的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、聘
任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员
进入会场。
七、本次会议由云南上首律师事务所律师对股东大会全
部过程进行见证。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2024 年 1 月 5 日
2024 年第一次临时股东大会 议案一
关于审议公司拟以现金收购青海鸿鑫矿业有限
公司 100%股权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为有效解决公司与间接控股股东中国铝业集团有限公
司（以下简称“中铝集团”）和中国铜业有限公司（以下简称“中
国铜业”）之间的同业竞争问题，根据公司铅锌产业发展规划
并结合公司实际经营情况，公司拟以现金人民币 109,236.19
万元收购云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”）
和云南云铜锌业股份有限公司（以下简称“云铜锌业”）分
别持有的青海鸿鑫矿业有限公司（以下简称“青海鸿鑫”）
65%、35%股权，合计青海鸿鑫 100%股权。收购资金为公司
自有及自筹资金。收购完成后，公司将直接持有青海鸿鑫
100%股权，青海鸿鑫将成为公司全资子公司纳入公司合并报
表范围，具体情况如下：
一、交易对方情况介绍
（一）云南铜业（集团）有限公司
1.基本情况
公司名称：云南铜业（集团）有限公司
法定代表人：黄云静
成立日期：1996 年 4 月 25 日
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：196,078.4314 万人民币
住所：云南省昆明市盘龙区华云路 1 号
1
2024 年第一次临时股东大会 议案一
经营范围：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开
发高科技产品、有色金属、贵金属的地质勘察设计、施工、
科研、机械动力设备的制作、销售、化工产品生产、加工、
销售、建筑安装、工程施工（以上经营范围中涉及许可证的
按成员单位的资质证开展业务）。本企业自产的有色金属及
其矿产品、制成品、化工产品、大理石制品，本企业自产产
品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原
辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业
务。经营本企业的进料加工“三来一补”业务，境外期货业务
（凭许可证开展经营）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
2.股权结构
序号 股东名称 持股比例
1 中国铜业有限公司 51%
2 云南冶金集团股份有限公司 49%
云铜集团的实际控制人为国务院国资委。
3.主要财务数据
云铜集团最近一年及一期的财务数据如下表所示：
单位：人民币万元
2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
总资产 5,760,786.95 5,822,366.64
净资产 2,818,663.39 2,611,087.56
2023 年 1-9 月 2022 年 1-12 月
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 10,894,358.90 13,488,433.30
净利润 285,702.48 388,724.63
4.与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的其它关系的说明
2
2024 年第一次临时股东大会 议案一
公司间接控股股东中国铜业间接持有云铜集团 100%股
权，云铜集团与本公司在产权、业务、资产、债权债务及人
员方面彼此独立。
5.是否为失信被执行人员：否
（二）云南云铜锌业股份有限公司
1.基本情况
公司名称：云南云铜锌业股份有限公司
法定代表人：徐宏凯
成立日期：2001 年 9 月 20 日
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
注册资本：69706.5652 万人民币
住所：云南省昆明市大普吉（昆明市五华区王家桥原云
南冶炼厂内）
经营范围：锌等有色金属，稀贵金属及深加工产品的研
制、开发、生产、加工、销售及综合回收利用（不含管理商
品）；食品添加剂生产；液氧、氧气、氮气、氩气等气体产
品的生产、经营（凭许可证经营）；硫酸，硫酸铜，硫酸锌，
无汞锌粉，纳米锌粉，无氟、无氯锌粉等化工产品以及工艺
美术品、选矿药剂等产品的研制、开发、生产、加工、销售；
矿产品（不含管理商品），医用氧、锌电解阴阳极板制造；
冶金设备维修安装、机械加工制造；冷作铆焊制作、锻造加
工及热处理，混合气、液氮、液氩、高纯氮、高纯氩、高纯
氦的销售；货物与技术进出口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
2.股权结构
3
2024 年第一次临时股东大会 议案一
序号 股东名称 持股比例
1 云南铜业（集团）有限公司 81.12%
2 云南华联锌铟股份有限公司 18.88%
合计 100%
云铜锌业实际控制人为国务院国资委。
3.主要财务数据
云铜锌业最近一年及一期的财务数据如下表所示：
单位：人民币万元
2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
总资产 156,264.11 144,809.76
净资产 132,993.92 121,052.55
2023 年 1-9 月 2022 年 1-12 月
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 163,014.22 276,913.98
净利润 12,984.66 18,356.46
4.与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的其它关系的说明
公司间接控股股东中国铜业间接持有云铜锌业 81.12%
股权，云铜锌业监事会主席袁小星先生、董事李家方先生、
监事黄军先生为公司管理人员；经公司第八届董事会第八次
会议和第八届监事会第六次会议通过，公司将与云铜集团、
云铜锌业签署《股权托管协议》，自协议签署之日起由公司
托管云铜锌业 81.12%股权，托管期限 5 年。除上述情况以外，
关联方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其他关系。
5.是否为失信被执行人员：否
二、交易标的情况介绍
（一）基本情况
公司名称：青海鸿鑫矿业有限公司
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2024 年第一次临时股东大会 议案一
法定代表人：简成卫
成立日期：2007 年 4 月 10 日
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：37,358.03 万人民币
住所：青海省海西州格尔木市滨河新区县圃路东侧、宁
海路北侧(格尔木市广达滨河新城)
经营范围：矿产品（国家有专项规定的除外）开发、销
售。矿产项目投资。青海省格尔木市牛苦头矿区 M1 磁异常
多金属矿铅矿、锌、铜露天开采（凭许可证经营）。青海省
格尔木市牛苦头矿区 M4 磁异常区铁多金属矿勘探（凭许可
证经营）。青海省格尔木市牛苦头矿区 M2、M3、M5、M6
磁异常区铁多金属矿普查（凭许可证经营）。有色金属采矿
技术、选矿技术咨询服务（不含中介服务）。矿山资源勘查
技术、测量技术、采矿技术、选矿技术研发。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
青海鸿鑫于 2007 年 4 月 10 日成立，由洪渠贞、朱建忠
及金建华共同出资设立。2012 年云铜集团收购了青海鸿鑫
65%股权，云铜锌业购买了青海鸿鑫 35%股权，转让完成后
青海鸿鑫成为了云铜集团的控股子公司。经历次增资，截至
评估基准日 2023 年 9 月 30 日，青海鸿鑫注册资本 37,358.03
万元，股东出资额和持股比例如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例(%)
1 云铜集团 24,282.72 65.00
2 云铜锌业 13,075.31 35.00
合计 37,358.03 100.00
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2024 年第一次临时股东大会 议案一
（三）优先购买权
青海鸿鑫的股东云铜集团和云铜锌业已同意相互放弃
对方持有的青海鸿鑫股权的优先购买权。
（四）权属及失信情况说明
青海鸿鑫拥有的核心资产是货币资金 4.42 亿元以及 1 个
采矿权和 2 个探矿权。收购完成后，上述 3 个矿业权仍在青
海鸿鑫名下，本次交易不涉及矿业权权属的转移。
经核查，截至目前，青海鸿鑫产权清晰，不存在抵押、
质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或
查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
截至目前，青海鸿鑫未被列为失信被执行人。
截至目前，公司不存在为青海鸿鑫提供担保、委托其理
财的情况，亦不存在青海鸿鑫占用公司资金的情况，本次关
联交易不涉及债权债务转移。
（五）审计情况
根据具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》
（XYZH/2023BJAA16B0524），青海鸿鑫最近一年一期合并
财务报表的主要财务指标如下：
单位：人民币万元
项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 93,415.62 95,023.73
负债总额 19,843.48 15,094.97
净资产 73,572.14 79,928.75
项目 2023 年 1-9 月 2022 年
营业收入 41,407.44 62,184.43
营业成本 23,705.08 20,363.08
利润总额 5,833.85 26,633.23
净利润 5,904.78 23,194.19
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2024 年第一次临时股东大会 议案一
（六）矿业权情况
截至目前，青海鸿鑫拥有 1 个采矿权和 2 个探矿权，均
位于青海省格尔木市乌图美仁乡的牛苦头矿区，3 个矿业权
均不存在被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、
仲裁或其他形式的纠纷，具体情况如下：
1.牛苦头矿区 M1 磁异常多金属矿采矿权
勘查项目名称 牛苦头矿区 M1 磁异常多金属矿采矿权
采矿权人 青海鸿鑫矿业有限公司
采矿许可证号 C6300002015113210140354
青海省海西州格尔木市滨河新区县圃路东侧、宁海路北侧
采矿权人地址
（格尔木市广达滨河新城）
开采矿种 铅矿、锌、铜、硫铁
开采方式 露天开采
生产规模 75.00 万吨/年
矿区面积 1.2012 平方公里
有效期限 2022 年 11 月 11 日至 2025 年 11 月 11 日
（1）矿业权证的取得
2015 年 11 月 14 日，青海省国土资源厅与青海鸿鑫矿业
有限公司签订了《青海省采矿权出让合同》（合同编号：
2015-20），青海省国土资源厅通过探矿权转采矿权方式出让
格尔木市牛苦头矿区 M1 磁异常多金属矿采矿权给青海鸿鑫。
2015 年 11 月 10 日，青海鸿鑫取得了格尔木市牛苦头矿区
M1 磁 异 常 多 金 属 矿 采 矿 许 可 证 （ 证 号 ：
C6300002015113210140354），矿区面积 1.2011 平方公里，
开采方式为露天开采，生产规模为 75 万吨/年，开采深度由
3630 米至 3350 米，采矿许可证有效期 2015 年 11 月 10 日至
2020 年 11 月 10 日。
采矿许可证到期后矿业权人办理了延续手续，矿山名称
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2024 年第一次临时股东大会 议案一
为青海鸿鑫格尔木市牛苦头矿区 M1 磁异常多金属矿，矿区
面积 1.2012 平方公里，开采方式为露天开采，生产规模为
75 万吨/年，开采深度由 3630 米至 3350 米，采矿许可证有
效期 2020 年 11 月 10 日至 2022 年 11 月 10 日。
采矿许可证到期后矿业权人办理了延续手续，采矿许可
证有效期 2022 年 11 月 11 日至 2025 年 11 月 11 日，其他证
载信息不变。
（2）资源保有情况
截止评估基准日 2023 年 9 月 30 日，牛苦头矿区 M1 磁
异常多金属矿采矿权圈定的露采境界范围内保有铅锌矿工
业矿（探明+控制+推断）矿石量 403.51 万吨，铅金属量 7.92
万吨，锌金属量 15.15 万吨，铜金属量 0.52 万吨，硫 60.46
万吨，伴生银 46.50 吨；保有铅锌矿低品位矿（推断）矿石
量 4.44 万吨，铅金属量 124.82 吨，锌金属量 268.98 吨，铜
金属量 23.79 吨，硫 4,433.53 吨，伴生银 120.00 千克；保有
硫铁矿工业矿（探明+控制+推断）矿石量 204.10 万吨，铅金
属量 976.93 吨，锌金属量 3,001.92 吨，铜金属量 1,996.37 吨，
硫 53.67 万吨，伴生银 3,250.00 千克；保有硫铜矿工业矿（探
明+控制+推断）矿石量 44.22 万吨，铅金属量 178.99 吨，锌
金属量 617.66 吨，铜金属量 1,886.67 吨，硫 11.92 万吨，伴
生银 1,970 千克。
（3）生产情况
牛苦头矿区 M1 磁异常多金属矿采矿权一期采选项目设
计产能 75 万吨，年产铅锌金属量 3.8 万吨左右，一期项目于
2015 年 11 月 21 日开工建设，2017 年 9 月 26 日建成并投料
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2024 年第一次临时股东大会 议案一
试车，2018 年开始试生产，2018 年底达产达标。一期项目
设计规划服务年限 8 年（含铅锌、硫铁铜矿），目前已生产
6 年。2018 年和 2019 年青海鸿鑫组织生产探矿、2021 年对
矿区进行补充勘探，通过勘探在矿权内新增了地质资源储量，
新增铅锌矿主要位于矿区东部矿体延伸，经设计验证需在现
状境界基础上进行改扩建。改扩建设项目建设中第一步为露
天境界扩帮、排土场扩建、尾矿库扩容等生产接替的改扩建
工作。目前改扩建项目尚处于论证阶段，尚未开工建设。
2.牛苦头矿区 M4 磁异常区铁多金属矿勘探探矿权
青海省格尔木市牛苦头矿区 M4 磁异常区铁多金属
勘查项目名称
矿勘探
探矿权人 青海鸿鑫矿业有限公司
矿产资源勘查许可证号 T6300002008053010006866
青海省海西州格尔木市滨河新区县圃路东侧、宁海
探矿权人地址
路北侧（格尔木市广达滨河新城）
地理位置 青海省海西州格尔木市
图幅号 J46E019009
勘察面积 2.9946 平方公里
有效期限 2023 年 7 月 25 日至 2025 年 7 月 24 日
发证机关 青海省自然资源厅
（1）矿业权证的取得
青海省柴达木综合地质矿产勘查院自 2003 年 3 月取得
了青海省格尔木市牛苦头矿区勘查及 M4 磁异常铁多金属矿
勘探探矿权，分别于 2005 年 5 月、2007 年 10 月、2008 年 5
月和 2011 年 9 月办理探矿权延期，取得青海鸿鑫青海省格
尔木市牛苦头矿区勘查及 M4 磁异常铁多金属矿勘探勘查许
可证，探矿权有效期为：2012 年 4 月 9 日至 2014 年 3 月 3
日。
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2024 年第一次临时股东大会 议案一
2012 年 11 月 15 日青海省国土资源厅〔2012〕413 号文
下达了“关于青海省格尔木市牛苦头矿区勘查及 M4 磁异常
铁多金属矿勘探探矿权分立方案的批复”，同意将原探矿权分
立成三个独立的探矿权：“青海省格尔木市牛苦头矿区 M1
磁异常区铁多金属矿勘探”、“青海省格尔木市牛苦头矿区
M4 磁异常区铁多金属矿勘探”、“青海省格尔木市牛苦头矿
区 M2、M3、M5、M6 磁异常区铁多金属矿普查”，面积分
别为 5.23 平方公里、3.99 平方公里、35.62 平方公里。分立
后三个探矿权面积之和为 44.84km2，比原探矿权面积缩小了
3.22 平方公里。
2015 年 3 月，分立后的青海省格尔木市牛苦头矿区 M4
磁异常区铁多金属矿探矿权到期延续，探矿权证面积缩减为
2.99 平方公里，有效期自 2017 年 3 月 17 日至 2019 年 3 月 3
日，
后经多次延续，目前探矿权勘查许可证号为
T63120080502006866，勘查面积 2.9946 平方公里，有效期自
2023 年 7 月 25 日至 2025 年 7 月 24 日，其他证载信息不变。
（2）资源储量备案情况
截止评估基准日 2023 年 9 月 30 日，评估范围内牛苦头
矿区 M4 磁异常区铁多金属矿保有铅锌矿（含铅锌矿体、锌
矿体）工业矿（探明+控制+推断）资源储量矿石量 1,280.84
万吨，铅金属量 14.11 万吨，锌金属量 35.98 万吨，铜金属
量 1.52 万吨，铁 309.58 万吨，硫 41.18 万吨，伴生银 136.96
吨；保有硫铜矿（含硫铜、磁铁铜、硫、铜矿体）工业矿（探
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2024 年第一次临时股东大会 议案一
明+控制+推断）资源储量矿石量 1,244.41 万吨，铜金属量 5.91
万吨，铁 454.50 万吨，硫 187.69 万吨，伴生银 131.64 吨；
保有磁铁矿（含磁铁矿体）工业矿（探明+控制+推断）资源
储量矿石量 1,147.22 万吨，铜金属量 410.42 吨，铁 496.97
万吨，硫 8.12 万吨；另外保有低品位（探明+控制+推断）资
源储量矿石量 82.93 万吨。
（3）生产规划
M4 磁异常区铁多金属矿勘探探矿核心矿区范围已达到
勘探阶段，青海鸿鑫拟将该探矿权申请转为采矿权从而尽快
实现开采，目前正在积极推进探矿权转采矿权相关手续的办
理。截至目前，“牛苦头矿区 M4 磁异常区铁多金属矿”尚未
进行建设和开发。
3.牛苦头矿区 M2、M3、M5、M6 磁异常区铁多金属矿
详查探矿权
青海省格尔木市牛苦头矿区 M2、M3、M5、M6 磁异
勘查项目名称
常区铁多金属矿详查
探矿权人 青海鸿鑫矿业有限公司
矿产资源勘查许可证号 T6300002013033010047445
青海省海西州格尔木市滨河新区县圃路东侧、宁海路
探矿权人地址
北侧（格尔木市广达滨河新城）
地理位置 青海省海西州格尔木市
图幅号 J46E019009
勘察面积 8.72 平方公里
有效期限 2021 年 7 月 25 日至 2026 年 7 月 24 日
发证机关 青海省自然资源厅
（1）矿业权证的取得
该项目原探矿权为“青海省格尔木市牛苦头矿区勘查及
M4 磁异常铁多金属矿勘探”，隶属青海鸿鑫，探矿权证号为
11
2024 年第一次临时股东大会 议案一
T63120080502006866，面积为 48.06 平方公里。
2012 年度青海鸿鑫申请把该探矿权分立成三个独立的
探矿权，2012 年 11 月 15 日青海省国土资源厅〔2012〕413
号文下达了“关于青海省格尔木市牛苦头矿区勘查及 M4 磁
异常铁多金属矿勘探探矿权分立方案的批复”，同意将原探矿
权分立成三个独立的探矿权。项目名称分别为：“青海省格尔
木市牛苦头矿区 M1 磁异常区铁多金属矿勘探”、“青海省格
尔木市牛苦头矿区 M4 磁异常区铁多金属矿勘探”、“青海省
格尔木市牛苦头矿区 M2、M3、M5、M6 磁异常区铁多金属
矿普查”，面积分别为 5.23 平方公里、3.99 平方公里、35.62
平方公里。分立后青海省格尔木市牛苦头矿区 M2、M3、M5、
M6 磁异常区铁多金属矿普查经过 2015、2017、2019 三次矿
权延续，具体延续情况如下：
现矿权面积
序号 探矿权人 矿权名称 （平方公 有效期限
里）
1 35.62 2013.3.27-2015.3.3
牛苦头矿区 M2、M3、
2 26.61 2015.6.12-2017.3.3
M5、M6 磁异常区铁
3 青海鸿鑫 17.69 2017.3.28-2019.3.3
多金属矿普查
4 矿业有限 8.72 2019.11.11-2021.7.24
公司 牛苦头矿区 M2、M3、
5 M5、M6 磁异常区铁 8.72 2021.7.25-2026.7.24
多金属矿详查
（2）资源保有情况
牛苦头矿区 M2、M3、M5、M6 磁异常区铁多金属矿勘
查区的最新地质资料主要是云南铜业矿产资源勘查开发有
限公司 2021 年 2 月编制提交的《青海省格尔木市牛苦头矿
区 M2、M3、M5、M6 磁异常区铁多金属矿普查报告》。通
过普查工作，大致查明了青海省格尔木市牛苦头矿区 M2、
12
2024 年第一次临时股东大会 议案一
M3、M5、M6 磁异常区铁多金属矿矿体的形态、产状、规模、
矿石质量等特征，共探获控制＋推断工业铅锌矿矿石量
512.16 万吨(铅金属量 6.4 万吨，锌金属量 12.63 万吨，硫铁
145.58 万 吨 。 根 据 《 固 体 矿 产 地 质 勘 查 规 范 总 则 》
（GB/T13908-2020），勘查区实际勘查程度为普查。
（3）生产规划
牛苦头矿区 M2、M3、M5、M6 磁异常区铁多金属矿详
查探矿权目前正处于详查阶段，尚未进行可行性研究。
三、本次标的资产评估情况及交易作价
（一）资产评估情况
1.评估方法的选择
中和资产为本次交易出具了以 2023 年 9 月 30 日为评估
基准日的《云南铜业（集团）有限公司和云南云铜锌业股份
有限公司拟分别转让所持青海鸿鑫矿业有限公司 65%、35%
的股权涉及的青海鸿鑫矿业有限公司股东全部权益价值评
估项目资产评估报告》（中和评报字〔2023〕第 KMV3194
号）。该评估报告采用了资产基础法和收益法，并最终选定
以资产基础法评估结果作为最终结论。
经资产基础法评估，青海鸿鑫股东全部权益账面价值为
73,572.14 万元，股东全部权益评估价值为 109,236.19 万元，
增值额为 35,664.05 万元，增值率为 48.47%。
经收益法评估，青海鸿鑫股东全部权益账面价值为
73,572.14 万元，股东全部权益评估价值为 108,174.18 万元，
增值额为 34,602.04 万元，增值率为 47.03%。
13
2024 年第一次临时股东大会 议案一
采用资产基础法评估的青海鸿鑫于评估基准日表现的
股东全部权益价值比采用收益法评估的高 1,062.01 万元，差
异率为 0.98%，经分析产生差异的主要原因是两种评估方法
考虑的角度不同：收益法是从企业的未来获利能力角度考虑
的；资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，主要是以评
估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础来确定的。
青海鸿鑫属于铅锌矿采选企业，目前由于牛苦头矿区
M1 磁异常多金属矿正在进行改扩建，处于在建状态；牛苦
头矿区 M4 磁异常区铁多金属矿尚未投资开采，建成投产后，
未来产品结构和毛利率会受到较大影响。此外，有色金属价
格近年来波动较大，未来收益的不确定性较大。根据本次评
估目的，中和资产认为资产基础法评估结果更能反映青海鸿
鑫资产的真实价值。
2.评估结果
本次评估采用资产基础法评估结果作为标的资产的最
终评估结果，具体评估结果汇总表如下：
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 46,611.94 48,326.71 1,714.77 3.68
2 非流动资产 46,803.68 80,752.96 33,949.28 72.54
3 其中：债权投资
4 其他债权投资
5 长期应收款
6 长期股权投资
7 其他权益工具投资
8 其他非流动金融资产
9 投资性房地产 232.06 621.54 389.48 167.84
10 固定资产 34,119.51 39,779.33 5,659.82 16.59
11 在建工程 3,179.01 2,234.10 -944.91 -29.72
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2024 年第一次临时股东大会 议案一
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100
12 生产性生物资产
13 油气资产
14 使用权资产 2,176.51 2,176.51
15 无形资产 4,612.86 33,457.74 28,844.88 625.31
16 开发支出
17 商誉
18 长期待摊费用
19 递延所得税资产 2,483.74 2,483.74
20 其他非流动资产
21 资产总计 93,415.62 129,079.67 35,664.05 38.18
22 流动负债 14,392.30 14,392.30
23 非流动负债 5,451.19 5,451.19
24 负债合计 19,843.48 19,843.48
25 净资产（所有者权益） 73,572.14 109,236.19 35,664.05 48.47
上述评估结果已获得具有国有资产监督管理职责的主
体评审备案。
3.评估值主要增值原因
在评估基准日 2023 年 9 月 30 日，经资产基础法评估，
青海鸿鑫股东全部权益价值评估增值率为 48.47%，增值的主
要原因为：
单位：人民币万元
评估 评估
项目 评估值 增值原因
增值额 增值率
主要系企业产品目前的市场价高于企业
存货 3,585.26 1,714.77 91.68% 的成本所致。
投资性房 主要系房屋建筑物的市场价高于账面成
地产 621.54 389.48 167.84% 本价所致。
主要系部分委估房屋建筑物、设备评估
固定资产 39,799.33 5,659.82 16.59% 确认的经济使用年限高于企业会计折旧
年限，造成评估增值所致。
无形资产- 主要系土地使用权摊销年限短于使用年
土地使用权 3,451.49 2,948.39 586.04% 限，造成评估增值所致。
15
2024 年第一次临时股东大会 议案一
评估 评估
项目 评估值 增值原因
增值额 增值率
主要系无形资产-矿业权账面价值
4,109.75 万元，为青海鸿鑫取得牛苦头
矿区 M1 磁异常多金属矿采矿权发生的
探矿成本摊余价值；牛苦头矿区 M4 磁
异常区铁多金属矿勘探探矿权、牛苦头
矿区 M2、M3、M5、M6 磁异常区铁多
无形资产-
29,984.70 25,874.95 629.60% 金属矿详查探矿权账面价值合计 983.78
矿业权 万元，账务记录入在建工程，主要为探
矿成本。因账面价值主要为探矿成本摊
余价值，矿产资源属于稀缺资源，本次
评估采用了折现现金流量法对采矿权进
行评估，体现了采矿权的市场价值，导
致采矿权评估增值较大所致。
合计 77,442.32 36,587.41 — —
(二）矿业权评估情况
1.牛苦头矿区 M1 磁异常多金属矿采矿权
中和资产以 2023 年 9 月 30 日为评估基准日，采用折现
现金流量法进行评估，并出具了中和矿报字〔2023〕第
KMM1002-1 号《青海省格尔木市牛苦头矿区 M1 磁异常多
金属矿采矿权评估报告》，确定牛苦头矿区 M1 磁异常多金
属矿采矿权评估值为人民币 14,093.29 万元，具体如下：
单位：人民币万元
序号 项目 合计
一 现金流入 261,350.80
1 销售收入 233,760.03
2 回收固定资产残(余)值 18,848.04
3 回收流动资金 8,583.90
4 抵扣设备进项税 158.82
二 现金流出 230,957.15
1 固定资产投资 36,427.41
2 无形资产投资 3,451.49
3 其他资产投资 648.76
4 更新改造资金
5 流动资金 8,583.90
6 经营成本 156,846.96
7 销售税金及附加 13,588.15
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2024 年第一次临时股东大会 议案一
序号 项目 合计
8 出让收益 5,274.27
9 企业所得税 6,136.21
三 净现金流量 30,393.64
四 折现系数 i=8.06%
五 净现金流量现值 14,093.29
六 探矿权评估价值 14,093.29
2.牛苦头矿区 M4 磁异常区铁多金属矿勘探探矿权
中和资产以 2023 年 9 月 30 日为评估基准日，采用折现
现金流量法进行评估，并出具了中和矿报字〔2023〕第
KMM1002-2 号《青海省格尔木市牛苦头矿区 M4 磁异常区
铁多金属矿勘探探矿权评估报告》，确定牛苦头矿区 M4 磁
异常区铁多金属矿勘探探矿权评估值为人民币 9,765.17 万元，
具体如下：
单位：人民币万元
序号 项目 合计
一 现金流入 1,091,094.92
1 销售收入 1,032,023.26
2 回收固定资产残(余)值 20,148.15
3 回收流动资金 24,844.84
4 抵扣进项税 14,078.67
二 现金流出 918,367.77
1 后期勘探费
2 固定资产投资 146,146.14
3 无形资产投资 1,272.60
4 更新改造资金
5 流动资金 24,844.84
6 经营成本 617,952.49
7 销售税金及附加 54,084.38
8 企业所得税 54,096.04
9 矿业权出让收益 19,971.28
三 净现金流量 172,727.14
四 折现系数 i=8.31%
五 净现金流量现值 9,765.17
六 探矿权评估价值 9,765.17
3.牛苦头矿区 M2、M3、M5、M6 磁异常区铁多金属矿
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2024 年第一次临时股东大会 议案一
详查探矿权
中和资产以 2023 年 9 月 30 日为评估基准日，采用地质
要素评序法进行评估，并出具了中和矿报字〔2023〕第
KMM1002-3 号《青海省格尔木市牛苦头矿区 M2、M3、M5、
M6 磁异常区铁多金属矿详查探矿权评估报告》，确定牛苦
头矿区 M2、M3、M5、M6 磁异常区铁多金属矿详查探矿权
评估值为人民币 6,126.24 万元，具体如下：
单位：人民币万元
地质
钻探工 物探测
测量 直接成本 效用 调整 探矿权评
程直接 量直接 间接费用 重置成本
直接 合计 系数 系数 估价值
成本 成本
成本
3,291.62 382.30 10.02 3,683.94 1,105.18 4,789.12 1.04 1.23 6,126.24
上述三个矿业权评估值合计为人民币 29,984.70 万元，
评估增值 25,874.95 万元，增值率 629.60%。
（三）交易作价
经交易各方协商，本次交易以中和资产出具的并已完成
中铝集团备案的《资产评估报告》中的评估结果为定价依据,
交 易 各 方 同 意 青 海 鸿 鑫 100% 股 权 交 易 定 价 为 人 民 币
109,236.19 万元，对应的云铜集团持有的青海鸿鑫 65%股权
交易价格为 71,003.52 万元，云铜锌业持有的青海鸿鑫 35%
股权交易价格为人民币 38,232.67 万元。
四、关联交易协议主要内容和履约安排
公司拟与云铜集团、云铜锌业签署附条件生效的《股权
交易协议》主要内容如下：
（一）合同主体
18
2024 年第一次临时股东大会 议案一
甲方（甲方一）：云南铜业（集团）有限公司
甲方(甲方二）：云南云铜锌业股份有限公司
甲方一、甲方二统称为甲方
乙方：云南驰宏锌锗股份有限公司
（二）交易标的
甲方持有的青海鸿鑫 100%股权，其中：甲方一持有青
海鸿鑫 65%股权，甲方二持有青海鸿鑫 35%股权。
（三）股权交易方式
甲方通过非公开协议转让的方式，将标的股权转让给乙
方，乙方向甲方支付股权转让价款。
（四）交易定价依据及交易价格
交易双方一致同意本次股权转让的评估基准日是 2023
年 9 月 30 日。根据标的企业评估备案值，甲方根据所持股
权比例将本协议项下转让标的以人民币（大写）壹拾亿玖仟
贰佰叁拾陆万壹仟玖佰元整，即人民币（小写）1,092,361,900
元转让给乙方。
（五）股权转让的前提条件
1.甲方依法就本协议所涉及的标的企业的《转让方案》
及产权转让事宜已根据中国法律履行了法定批准、许可或备
案程序。
2.甲方签署本协议不会导致甲方或标的企业违反其已与
任意第三方签订的相关合同的约定或使相关合同的履行成
为不可能。甲方就签署本协议已经取得相关任意第三方的书
面同意的情况除外。
19
2024 年第一次临时股东大会 议案一
3.甲方所享有的拟转让的产权权属清晰，标的企业对其
所有的资产及权益权属清晰，不存在任意第三方对前述拟转
让的产权或标的企业资产及权益主张所有权、优先权或其他
权益等可能导致本次转让无效或造成标的企业、受让方损失
的情形。甲方及标的企业已经取得相关任意第三方的书面同
意的情况除外。
4.就本协议约定的产权转让事宜，甲方及标的企业已经
通知了标的企业的相关债权人，并已经取得债权人对本次转
让的书面同意。不会发生因本次产权转让导致相关债权人要
求标的企业提前归还债务的情形。
5.标的企业已经根据中国法律取得其主体存续、项目建
设以及经营所需的资质证照、政府相关批复等文件。
6.标的企业《资产评估报告书》/《审计报告》所披露的
资产权属瑕疵（如有）已经获得规范，标的企业对其赖以存
续和经营的资产享有完全所有权或使用权。
7.乙方依本协议的约定受让甲方所拥有的转让标的事项，
已依照法律法规和章程的规定履行了批准或授权程序。
（六）转让价款的支付方式及支付期限
双方一致同意，转让价款在股权转让协议生效且甲乙双
方书面确认协议约定的产权转让的前提条件全部具备后的
10 个工作日内，乙方向甲方指定账户一次性汇入交易价款总
额 ， 其 中 向 甲 方 一 支 付 710,035,235 元 ， 向 甲 方 二 支 付
382,326,665 元。
（七）甲方声明与保证
20
2024 年第一次临时股东大会 议案一
1.甲方对本协议项下的转让标的拥有合法、有效和完整
的处分权。
2.签订本协议所需的包括但不限于授权、审批、公司内
部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本协议成立和
产权转让的前提条件均已满足。
3.转让标的未设置任何可能影响产权转让的担保或限制。
（八）乙方声明与保证
1.乙方受让本协议项下转让标的符合法律法规的规定，
并不违背中国的产业政策。
2.签订本协议所需的包括但不限于授权、审批、公司内
部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本协议成
立和受让产权的前提条件均已满足。
（九）过渡期间安排
过渡期间指评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）
的期间。
1.过渡期内，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义
务。甲方应当保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标
的企业出现的任何重大不利影响，甲方应当及时通知乙方并
作出妥善处理。
2.甲、乙双方同意，在受让方支付全部转让价款后 10 个
工作日内，由协议各方共同认可的具有证券、期货业务资格
的审计机构对标的企业进行专项审计并出具过渡期间损益
专项审计报告。如果依据专项审计报告，标的企业在过渡期
内实现的“归属于母公司所有者的净利润”为正的，则该盈利
21
2024 年第一次临时股东大会 议案一
由受让方按本次交易完成后的持股比例享有；如果“归属于母
公司所有者的净利润”为负的，则该亏损由转让方按交易前对
标的企业的持股比例进行承担。
（十）职工安置方案
本次转让后，标的企业职工与标的企业已经签订的劳动
合同继续履行，不涉及职工安置。
（十一）违约责任
1.本协议生效后，任何一方无故提出终止合同，均应当
按照本协议转让价款的 5%向对方一次性支付违约金，给对
方造成损失的，还应当承担赔偿责任。
2.乙方无故未按合同约定期限支付转让价款的，应当向
甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价
款的万分之五计算。逾期付款 10 日后每超过 5 日，甲方有
权解除合同，要求乙方按照本协议转让价款的万分之五承担
违约责任，并要求乙方承担甲方因此遭受的损失。
3.甲方违反本协议的约定或承诺，未按本协议约定交割
转让标的或者标的企业存在权属瑕疵或甲方及标的企业未
具备本协议第四条约定的产权转让的前提条件的，乙方有权
解除本协议，停止支付本协议转让价款、要求甲方返还其已
经支付的价款，并要求甲方按照本协议转让价款的 5%向乙
方支付违约金。
4.标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在
遗漏，对标的企业及乙方可能造成重大不利影响，或可能影
响产权转让价格的，乙方有权解除本协议，停止支付本协议
22
2024 年第一次临时股东大会 议案一
转让价款、要求甲方返还其已经支付的价款，并要求甲方按
照本协议转让价款的 5%向乙方支付违约金。违约金不足以
弥补乙方损失的，乙方有权继续要求甲方承担赔偿责任。
乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿
或在向甲方支付的转让价款中予以扣减。补偿金额或扣减金
额应当相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导
致的标的企业的损失数额。
（十二）协议的变更和解除
1.当事人双方协商一致，可以变更或解除本协议。
2.发生下列情况之一时，一方可以解除本协议：
（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本协
议的目的无法实现的；
（2）另一方丧失实际履约能力的；
（3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的；
（4）出现本协议第十四条所述合同解除情形的。
3.变更或解除本协议均应当采用书面形式，并报主管机
关备案。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
本次交易有利于进一步解决公司与中铝集团和中国铜
业间的同业竞争问题，可有效减少公司与中国铜业的日常关
联交易。本次交易完成后，青海鸿鑫将成为公司全资子公司
纳入公司合并报表范围，有助于进一步提升公司的竞争力，
符合公司的发展战略。
目前，公司具备充足的外部授信和畅通的融资渠道，用
23
2024 年第一次临时股东大会 议案一
于支付本次收购交易对价的资金来源不存在障碍，且不会对
未来公司正常生产经营的资金流动性产生不利影响。
本次交易不涉及人员安置、债务重组等情况，交易遵循
了公平合理的定价原则，对公司未来的生产经营及财务状况
不会造成重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，该事项须
履行股东大会决策程序。该事项已经公司第八届董事会第八
次会议和第八届监事会第六次会议审议通过，现正式提交公
司 2024 年第一次临时股东大会审议。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2024 年 1 月 5 日
24
2024 年第一次临时股东大会议案 议案二
关于审议公司间接控股股东部分同业竞争承诺
延期履行的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关
方承诺》的相关规定和要求，结合解决同业竞争承诺的工作
进展，公司间接控股股东中铝集团和中国铜业拟将于 2018
年 12 月 26 日出具的《关于避免与云南驰宏锌锗股份有限公
司同业竞争的承诺函》中的部分同业竞争承诺事项履行期限
延长五年，即从 2024 年 1 月 8 日延长至 2029 年 1 月 8 日。
除履行承诺期限变更外，其他承诺内容保持不变，具体情况
如下：
一、原承诺背景及具体内容
2018 年 12 月，经国务院国资委、云南省人民政府批准，
云南省国资委将其直接持有的公司控股股东云南冶金集团
股份有限公司（以下简称“云南冶金”）51%股权无偿划转至
中铝集团全资子公司中国铜业。为避免与公司之间的同业竞
争，中铝集团和中国铜业于 2018 年 12 月 26 日分别出具了
《关于避免与云南驰宏锌锗股份有限公司同业竞争的承诺
函》，承诺主要条款如下：
“本公司目前持有云南云铜锌业股份有限公司、青海鸿鑫
矿业有限公司等与驰宏锌锗存在同业竞争的下属子公司，同
时，本公司后续可能通过诉讼、仲裁等方式，以直接或间接
方式取得云南金鼎锌业有限公司控股权。对于前述子公司，
25
2024 年第一次临时股东大会议案 议案二
本公司将按照相关证券监管部门的要求，本着有利于上市公
司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在本次
无偿划转完成后或通过诉讼、仲裁等方式取得云南金鼎锌业
有限公司控股权后五年内，结合有关企业实际情况，通过现
金收购、资产置换、发行股份购买资产或证券监管部门认可
的其他方式注入驰宏锌锗。本公司将在上述同业竞争资产同
时满足如下条件后两年内启动注入驰宏锌锗的实质性工作：
（1）符合国有资产监管政策及有关法律法规要求；（2）充
分考虑上市公司各方股东利益，保证中小投资者利益不受损
害；（3）资产盈利状况良好，有利于上市公司增强持续经
营能力；（4）资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法；（5）符合证券监管部门
对上市公司重组的有关要求，不存在其他可能影响上市公司
重组的实质性障碍。
如因客观原因导致无法注入上市公司，本公司将尽最大
努力促成上述条件成就，并将上述同业竞争资产托管给驰宏
锌锗，双方签署资产托管协议并确定定价公允的托管费用。
若在承诺期满后两年内仍无法满足上述条件，在符合国家相
关政策法规及主管部门认可条件下，本公司将对上述同业竞
争资产通过出售给无关联第三方或其它证券监管部门和国
有资产监管部门认可的处置方式解决与驰宏锌锗的同业竞
争问题。”
二、承诺履行情况
26
2024 年第一次临时股东大会议案 议案二
自作出上述承诺以来，中铝集团和中国铜业始终高度重
视承诺履行，积极统筹谋划，有序推进承诺履行。截至目前，
青海鸿鑫已满足注入上市公司的条件，已正式启动 100%股
权注入上市公司工作；云铜锌业和云南金鼎锌业有限公司
（以下简称“金鼎锌业”）暂不满足注入上市公司的条件，
经公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会
议审议通过，公司将托管中国铜业直接或间接持有的金鼎锌
业 100%股权、云铜锌业 81.12%股权，具体详见公司 2023
年 12 月 20 日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上
的“2023-054”号公告。
三、承诺延期履行的原因
（一）云铜锌业
根据《国务院办公厅关于推进城镇人口密集区危险化学
品生产企业搬迁改造的指导意见》（国办发〔2017〕77 号）
等文件和工作要求，云铜锌业现冶炼厂需异地搬迁，目前已
启动搬迁项目建设，暂不满足注入上市公司的前提条件（3）
“资产盈利状况良好，有利于上市公司增强持续经营能力”。
经审慎研究，在兼顾解决同业竞争及保障上市公司股东利益
的前提下，需对原承诺履行时间进行延期。
（二）金鼎锌业
根据国务院自然资源部《关于规范临时用地管理的通知》
（自然资规〔2021〕2 号）文件精神，金鼎锌业部分临时用
地权属规范尚未达到上市公司的要求，目前正在积极推进临
时用地的规范使用，同时其还存在未决诉讼，暂不满足注入
27
2024 年第一次临时股东大会议案 议案二
上市公司的前提条件“（4）资产权属清晰，资产过户或者转
移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。经审慎研究，
在兼顾解决同业竞争问题及保障上市公司股东利益的前提
下，需对原承诺履行时间进行延期。
四、延期履行承诺内容
鉴于中铝集团和中国铜业出具的原承诺期限为五年，自
云南冶金 2019 年 1 月 8 日完成工商变更登记之日起开始计
算，承诺到期时间为 2024 年 1 月 8 日。基于对当前实际情
况的审慎分析，为有序推进同业竞争问题解决，中铝集团、
中国铜业在 2018 年 12 月 26 日出具的《关于避免与云南驰
宏锌锗股份有限公司同业竞争的承诺函》的基础上，拟将原
承诺中部分承诺事项履行期限延期 5 年至 2029 年 1 月 8 日。
延期后的承诺如下：
“本公司下属子公司云南云铜锌业股份有限公司、云南金
鼎锌业有限公司与驰宏锌锗存在同业竞争，按照相关证券监
管部门的要求，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤
其是中小股东利益的原则，结合有关企业实际情况，将通过
现金收购、资产置换、发行股份购买资产或证券监管部门认
可的其他方式注入驰宏锌锗。本公司将在上述同业竞争资产
同时满足如下条件后 24 个月内启动注入驰宏锌锗的实质性
工作：（1）符合国有资产监管政策及有关法律法规要求；
（2）充分考虑上市公司各方股东利益，保证中小投资者利
益不受损害；（3）资产盈利状况良好，有利于上市公司增
强持续经营能力；（4）资产权属清晰，资产过户或者转移
28
2024 年第一次临时股东大会议案 议案二
不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（5）符合证券
监管部门对上市公司重组的有关要求，不存在其他可能影响
上市公司重组的实质性障碍。在完成注入之前，将上述同业
竞争资产托管给驰宏锌锗，双方签署资产托管协议并确定定
价公允的托管费用。”
五、承诺延期履行对公司的影响
中铝集团和中国铜业本次延期履行承诺，是基于目前实
际情况作出的，有助进一步解决与公司的同业竞争问题。延
期后，中铝集团和中国铜业将积极统筹谋划、有序推进云铜
锌业搬迁项目手续办理，加快项目建设进度，确保该项目按
期按质完成建设，达到项目预期目标；聚合多方力量，持续
推动金鼎锌业资产权证的完善办理和未决诉讼问题的解决，
以尽快满足注入上市公司条件。
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关
方承诺》规定，该事项须履行股东大会决策程序。该事项已
经公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会
议审议通过，现正式提交公司 2024 年第一次临时股东大会
审议。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2024 年 1 月 5 日
29
2024 年第一次临时股东大会 议案三
关于审议预计公司 2024 年度日常关联交易事项
的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》和
《公司章程》对上市公司日常关联交易的相关要求，结合公
司生产经营情况，现将公司及子公司（以下简称“公司”）2024
年度拟发生的日常关联交易事项预计如下：
一、2024 年度预计关联交易类别和金额
单位：人民币万元
2024 年预 2023 年
序 关联交易 定价 1 -②差异
关联方 交易内容 计发生额 1-11 月实际
号 类别 方式 原因
① 发生额②
向关联人
关联人向或接受公
1 承租或出 中铝集团下属公司 市价 1,550.00 1,770.04
司租赁房产、土地
租资产
小计 1,550.00 1,770.04
委托关联方开展选
昆明冶金研究院有
2 矿、冶炼、环保等 市价 4,966.00 1,502.51
限公司
技术服务等
主要系 2024 年关
向本公司提供钻探 联方增加为公司
云南冶金资源股份
3 施工、地质勘查等 市价 14,889.00 5,131.48 提供的地质勘探
接受关联 有限公司
工程施工服务 及钻探施工服务
方提供的 所致。
技术服务 中铝环保节能集团 向公司提供工程施
4 市价 4,175.00 110.67
有限公司 工等服务
主要系 2024 年关
中色十二冶金建设 向公司提供采矿业
5 市价 19,564.00 7,758.61 联方增加为公司
有限公司 务、建设工等服务
提供的地质勘探
中铝集团其他下属 及钻探服务所
6 提供技术服务 市价 18,171.00 8,680.82
公司 致。
小计 61,765.00 23,184.09
向关联方采购环保
云南科力环保股份
7 设备、含汞酸泥等 市价 3,500.00 169.65
公司
向关联人 物资
购买材料 公司向关联方采购
云南冶金昆明重工
8 缝管锚杆、锚网等 市价 2,025.00 909.23
有限公司
材料
30
2024 年第一次临时股东大会 议案三
2024 年预 2023 年
序 关联交易 定价 1 -②差异
关联方 交易内容 计发生额 1-11 月实际
号 类别 方式 原因
① 发生额②
向关联方采购氧化
云南云铜锌业股份
9 锌浸出渣（铅渣）、 市价 4,000.00 2,744.06
有限公司
锌焙砂等
中油中铝（大连） 向关联方购买汽柴
10 市价 2,025.00 0.00
石油化工有限公司 油等成品油
主要系 2024 年预
中铝集团其他下属
11 向关联人购买材料 市价 2,918.00 11,292.54 计关联方减少对
公司
外销售量所致。
小计 14,468.00 15,115.48
向关联方采购锌
云南金鼎锌业有限 锭、铅精矿、锌精 主要系关联方
12 市价 248,650.00 175,063.56 2024 年将调整销
公司 矿、浸出渣、废铅
管等 售模式，增加向
向关联人 公司销售产品数
云南云铜锌业股份 向关联方采购锌精
13 购买产品 市价 230,000.00 178,746.75 量所致。
有限公司 矿、金属产品等
及原料
主要系 2024 年预
中铝集团其他下属 向关联方采购锌精 计减少向关联方
14 市价 14,000.00 37,363.95
公司 矿、金属产品等 采购锌精矿所
致。
小计 492,650.00 391,174.26
向关联人 向关联方采购天然
15 中铝集团下属公司 市价 9,600.00 5,866.79
购买动力 气
小计 9,600.00 5,866.79
昆明冶金研究院有 向关联方销售金属
16 市价 1,300.00 0.00 ——
限公司 产品等
云南金鼎锌业有限 向关联方销售阴阳
17 市价 2,200.00 885.09 ——
公司 极板
云南铜业股份有限
18 公司西南铜业分公 向关联方销售黄金 市价 12,000.00 5,457.65 ——
向关联方 司
销售产品
及原材料 主要系关联方
2024 年将调整销
云南云铜锌业股份 向关联方销售锌精
19 市价 170,500.00 78,124.15 售模式，增加向
有限公司 矿、金属产品等
公司销售产品数
量所致。
主要系 2024 年预
中铝集团其他下属 向关联人销售产品
20 市价 1,270.00 14,879.93 计关联方减少对
公司 及原材料
外销售量所致。
小计 187,270.00 99,346.82
接受关联
人提供的 中铝集团其他下属 接受向公司提供劳
21 市价 7,576.00 5,678.15 ——
劳务或金 公司 务或金融服务
融服务
小计 7,576.00 5,678.15
31
2024 年第一次临时股东大会 议案三
2024 年预 2023 年
序 关联交易 定价 1 -②差异
关联方 交易内容 计发生额 1-11 月实际
号 类别 方式 原因
① 发生额②
接受关联
中铝财务有限责任 向本公司提供存款
人提供的
22 公司等中铝集团下 服务，支付本公司 市价 3,500.00 1,649.58 ——
存贷款服
属公司 存款利息
务
小计 3,500.00 1,649.58
云南云铜锌业股份 向关联方提供运输
23 市价 5,500.00 4,500.42 ——
有限公司 原料服务
向关联方 向关联方提供采
提供技 云南金鼎锌业有限 矿、选矿工艺技术
24 术、劳务 市价 5,230.00 4,039.59 ——
公司 开发研究、物流运
服务 输等技术服务
中铝集团其他下属 向关联人提供技
25 市价 538.00 370.74 ——
公司 术、劳务服务等
小计 11,268.00 8,910.75
合计 789,647.00 552,695.96
注：1.经公司 2021 年年度股东大会审议通过，同意公司与中铝财务有限责
任公司签订《金融服务协议》，由中铝财务有限责任公司 2022 年度—2024 年度
为公司及公司子公司提供存贷款、结算、信贷等金融服务。其中，日存款余额（含
应计利息）最高不超过人民币 8 亿元。日贷款余额（包括应计利息）不限。中铝
财务有限责任公司为公司及公司子公司提供的存款利率在中国人民银行统一颁
布的同期同类存款的存款利率上限范围内，不逊于同期存款服务提供地或其附近
地区在正常商业交易情况下主要商业银行同类存款利率。为公司及公司子公司提
供的人民币贷款利率参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心颁布的贷
款市场报价利率（即 LPR），贷款利率按照不高于信贷服务提供地或其附近地区
在正常商业交易情况下主要独立金融机构向其提供的同期同类贷款的利率执行。
2.2023 年 1-11 月日常关联交易实际发生金额未经审计。
3.公司与上述关联人预计的 2024 年度日常关联交易最终能否签署合同存在
一定不确定性。在实际执行中如超出各类别预计总金额的部分，公司将根据《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引第 5 号——交易与
关联交易》的相关规定，重新提交董事会或者股东大会审议并履行信息披露义务。
32
2024 年第一次临时股东大会 议案三
二、关联交易预计说明
（一）2023 年度日常关联交易发生情况说明
2023 年度公司预计日常关联交易金额 79.78 亿元，2023
年 1-11 月实际发生金额 55.27 亿元，发生率 69.28%。公司
2023 年度发生的各项日常关联交易业务类别和金额均在预
计范围内，不存在违反相关制度和审批程序的情形，不存在
损害公司和股东利益的情形。
（二）2024 年度日常关联交易预计情况说明
2024 年度公司预计日常关联交易金额 78.96 亿元，与
2023 年度预计日常关联交易金额基本持平，业务主要涉及向
关联人采购原材料和材料、销售商品、提供劳务等，具体为：
1.与金鼎锌业拟发生的锌锭、锌精矿及浸出渣等产品及
原料采购业务，采购金额预计为 24.87 亿元，占 2024 年度预
计金额的 31.49%。
2.与云铜锌业拟发生的锌锭采购业务金额预计为 23 亿
元，锌精矿销售业务金额预计为 17.05 亿元。上述业务合计
预计金额 40.05 亿元，占 2024 年度预计金额的 50.72%。
上述业务合计预计金额 64.92 亿元，占 2024 年度预计金
额的 82.21%，业务开展的主要原因是：
1.公司营销模式改革，由金鼎锌业对外销售、需要点价
方式作价的铅锌精矿业务调整为由驰宏实业发展（上海）有
限公司向其采购后对外销售。
2.原来由云铜锌业自行采购的进口锌精矿业务调整为由
驰宏实业发展（上海）有限公司统一对外采购后向其销售。
33
2024 年第一次临时股东大会 议案三
其余业务预计金额 14.05 亿元，占 2024 年度预计金额的
17.79%，主要为接受或向关联人提供技术服务或劳务、向关
联人购买动力等。
（三）日常关联交易定价依据
1.铅锌精矿等原料及产品主要参考相关金属商品网发布
的金属月度均价，并结合不同销售区域、季节变化和消费情
况进行定价，其中小部分零单业务为参考当天价格。
2.向关联人提供或者接受关联人提供的技术、劳务或服
务等，主要由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市
场价格变化及时对关联交易价格作相应调整，定价方式公允、
合理。
3.交易付款基本为货到付款，当月即完成结算、付款，
不存在资金垫付和占用等情形，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，该事项须
履行股东大会决策程序。该事项已经公司第八届董事会第八
次会议和第八届监事会第六次会议审议通过，现正式提交公
司 2024 年第一次临时股东大会审议。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2024 年 1 月 5 日
34
2024 年第一次临时股东大会 议案四
关于审议选举明文良先生为公司第八届董
事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司控股股
东云南冶金集团股份有限公司提名明文良先生（个人简历附
后）为公司第八届董事会非独立董事候选人。任期自公司股
东大会选举通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。
该候选人已通过公司董事会提名与薪酬考核委员会资
格审查。
根据《公司章程》规定，该事项须履行股东大会决策程
序。该事项已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，现
正式提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
附：明文良先生个人简历
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2024 年 1 月 5 日
35
2024 年第一次临时股东大会 议案四
附件：
明文良先生个人简历
明文良，男，汉族，1966 年 12 月出生，中共党员，工
程硕士，高级工程师，1989 年 7 月参加工作。历任中铝润滑
科技有限公司总经理，中国铝业公司铝加工事业部产业发展
部总经理，中铝华中铜业有限公司党委书记、董事长、总经
理，中铜华中铜业有限公司党委书记、董事长、总经理。现
任中铜华中铜业有限公司党委书记、总经理。
截至目前，明文良先生未直接或间接持有公司股份，不
存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》第 3.2.2 条所列不得被提名担任上市公司董事的情
形。
36
