统一股份：天风证券股份有限公司关于统一低碳科技（新疆）股份有限公司收购报告书之2023年第三季度持续督导意见2023-11-18
天风证券股份有限公司
关于
统一低碳科技（新疆）股份有限公司收购报告书
之2023年第三季度持续督导意见
财务顾问
二零二三年十一月
释 义
除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：
天风证券股份有限公司关于统一低碳科技（新疆）股份有
本持续督导意见 指
限公司收购报告书之 2023 年第三季度持续督导意见
本持续督导期 指 2022 年 11 月 19 日至 2023 年 9 月 30 日
收购人、深圳建信 指 深圳市建信投资发展有限公司
一致行动人/融盛投资 指 新疆融盛投资有限公司
《收购报告书》 指 《新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书》
《收购报告书摘要》 指 《新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书摘要》
香梨股份 指 新疆库尔勒香梨股份有限公司
统一低碳科技（新疆）股份有限公司
统一股份、上市公 （上市公司于 2023 年 3 月将公司名称由“新疆库尔勒香梨
指
司、公司 股份有限公司”变更为“统一低碳科技（新疆）股份有限
公司”，证券简称由“香梨股份”变更为“统一股份”）
深圳建信认购上市公司非公开发行的 A 股股票，导致收购
本次收购、本次交易 指 人及其一致行动人拥有上市公司权益的股份超过上市公司
已发行股份 30%的行为
《股份认购协议》 指 《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》
本财务顾问、财务顾
指 天风证券股份有限公司
问
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本持续督导意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总
数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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声 明
天风证券股份有限公司接受深圳市建信投资发展有限公司委托，担任其收
购新疆库尔勒香梨股份有限公司（现更名为统一低碳科技（新疆）股份有限公
司）的财务顾问。依照《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督
导》等有关规定，持续督导期从公告《收购报告书》至收购完成后的12个月止。
作为本次收购的收购方财务顾问，持续督导期自统一股份公告《收购报告书》
之日（2022年11月19日）起至收购完成后的12个月止。
通过日常沟通并结合统一股份的2023年第三季度报告，本财务顾问出具
2023年第三季度持续督导意见（以下简称“本持续督导意见”）。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料等由收购人与统一股份提供，收
购人与统一股份保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财
务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
2
目 录
释 义 .................................................................................................................................... 1
声 明 .................................................................................................................................... 2
目 录 .................................................................................................................................... 3
一、交易资产的交付或过户安排 ...................................................................................... 4
（一）本次收购概况 ...................................................................................................... 4
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况 .............................................. 4
（三）本次收购的交付或过户情况 .............................................................................. 6
（四）财务顾问核查意见 .............................................................................................. 6
二、公司治理和规范运作情况 .......................................................................................... 6
三、交易各方承诺履行情况 .............................................................................................. 6
四、收购人后续计划落实情况 .......................................................................................... 7
（一）对上市公司主营业务改变或调整的计划 .......................................................... 7
（二）对重大的资产、负债处置或者其他重大重组计划 .......................................... 7
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划 ...................................... 8
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划 .............................................................. 9
（五）对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划 ................................................ 13
（六）对上市公司分红政策的重大调整 .................................................................... 13
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .................................... 14
五、收购中约定的其他义务的履行情况 ........................................................................ 14
3
一、交易资产的交付或过户安排
（一）本次收购概况
本次收购通过认购上市公司非公开发行股票的方式实现。
2021年4月20日，收购人深圳建信取得关于同意参与本次非公开发行相关事
项的内部决策文件（即中国信达出具的信总审复[2021]61号批复），中国信达
批准同意本次非公开发行事项；同日，收购人与上市公司签署《关于非公开发
行股票之附条件生效的股份认购协议》。
2022年11月11日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准新疆库尔勒
香梨股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2837号），同
意公司非公开发行股票的申请。
2022年12月，统一股份以6.93元/股的价格向深圳建信非公开发行股票
44,312,061股。本次非公开发行完成后，深圳建信直接持有上市公司44,312,061
股，持股比例为23.08%；同时，一致行动人融盛投资仍直接持有35,278,015股股
份 ， 持 股 比 例 变 更 为 18.37% ； 收 购 人 及 其 一 致 行 动 人 合 计 持 有 上 市 公 司
79,590,076股股份，占上市公司总股本的41.45%，深圳建信成为上市公司的控股
股东，财政部仍为上市公司实际控制人。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非
关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其与一致行动人在
该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让
本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可
以免于发出要约。
收购人深圳建信已承诺自本次发行结束之日起36个月内，不转让本次交易
中上市公司向其发行的新股。上市公司2021年第一次临时股东大会已审议批准
收购人免于发出要约事项。因此，收购人在本次非公开发行股票中取得上市公
司向其发行新股的行为符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约
的情形。
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
1、2021年4月21日，上市公司公告《关于非公开发行A股股票完成国家出
4
资企业审批事项的公告》，上市公司已收到间接控股股东中国信达资产管理股
份有限公司的批复文件，中国信达原则上同意公司本次非公开发行A股股票；
2、2021年4月21日，上市公司公告《关于签署附条件生效的股份认购协议
的公告》《新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书摘要》；
3、2021年4月21日，上市公司公告《新疆库尔勒香梨股份有限公司第七届
董事会第十五次会议决议公告》，审议通过本次非公开发行相关事宜，以及关
于提请股东大会审议批准深圳建信及其一致行动人免于发出收购要约等议案；
4、2021年5月8日，上市公司公告《新疆库尔勒香梨股份有限公司2021年第
一次临时股东大会决议公告》，审议通过本次非公开发行相关事宜，以及关于
深圳建信及其一致行动人免于发出收购要约等议案；
5、2022年4月14日，上市公司公告《新疆库尔勒香梨股份有限公司第七届
董事会第二十八次会议决议公告》，审议通过关于提请股东大会审议批准延长
2021年度非公开发行A股股票股东大会决议有效期等相关议案，前述决议有效
期延长至2023年5月6日；
6、2022年4月30日，上市公司公告《新疆库尔勒香梨股份有限公司2022年
第二次临时股东大会决议公告》，审议通过关于延长2021年度非公开发行A股
股票股东大会决议有效期等相关议案，前述决议有效期延长至2023年5月6日；
7、2022年11月19日，上市公司公告《新疆库尔勒香梨股份有限公司关于非
公开发行股票申请获得中国证监会核准批复的公告》《收购报告书摘要》《收
购报告书》《天风证券股份有限公司关于新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报
告书之财务顾问报告》《北京市海问律师事务所关于<新疆库尔勒香梨股份有限
公司收购报告书>的法律意见书》《北京市海问律师事务所关于深圳市建信投资
发展有限公司免于发出要约事项的法律意见书》；
8、2022年12月23日，上市公司公告《新疆库尔勒香梨股份有限公司验资报
告》；
9、2022年12月28日，上市公司公告《新疆库尔勒香梨股份有限公司关于非
公开发行股票发行结果暨股本变动的公告》。
5
（三）本次收购的交付或过户情况
2022年12月15日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公
开发行募集资金到位情况进行了审验，并出具《新疆库尔勒香梨股份有限公司
验资报告》（中兴财光华审验字（2022）第211003号）。
2022年12月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完成非公开发行新增股份的登记托管手续。
2022年12月28日，公司公告《新疆库尔勒香梨股份有限公司关于非公开发
行股票发行结果暨股本变动的公告》，本次非公开发行完成后，公司控股股东
将变更为深圳建信，持股数量为44,312,061股，持股比例为23.08%；融盛投资持
股数量不变，持股比例变更为18.37%；深圳建信与融盛投资合计持股数量占发
行后上市公司总股本的比例为41.45%。公司实际控制人仍为财政部。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为，在本持续督导期内，收购人和上市公司已根据
相关规定就本次收购履行了信息披露义务，收购人认购上市公司非公开发行的
股票已完成相应验资和新增股份登记手续。
二、公司治理和规范运作情况
经查阅上市公司信息披露文件并结合日常沟通，本持续督导期内，深圳建
信遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则和上市公司
章程，依法行使对统一股份的股东权利。本持续督导期内，统一股份按照中国
证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作。
三、交易各方承诺履行情况
根据《收购报告书》，深圳建信对股份限售期，深圳建信及融盛投资对保
持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易等作出了相关承诺。
经核查，本财务顾问认为，本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存
在违反上述承诺的情形。
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四、收购人后续计划落实情况
自上市公司公告《收购报告书》以来，后续计划的落实情况如下：
（一）对上市公司主营业务改变或调整的计划
经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人无未来12个月对上市公
司主营业务作出重大改变或调整的计划。如收购人及其一致行动人根据实际需
要在未来12个月内进行前述安排，将严格依照相关法律法规的要求，履行相应
法律程序和信息披露义务。
（二）对重大的资产、负债处置或者其他重大重组计划
根据《收购报告书》，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内对上市
公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也
不存在使上市公司购买或置换资产的重组计划。如收购人及其一致行动人根据
实际需要在未来12个月内进行前述安排，将严格依照相关法律法规的要求，履
行相应法律程序和信息披露义务。
2022年10月，经公司执行委员会议审议通过，同意公司聘请中盛华资产评
估有限公司（具有期货和证券从业资格）对新疆家合房地产开发有限责任公司
（以下简称“家合房产”）债权予以评估，并以评估值公开挂牌对外转让上述
债权。2022年12月30日，公司在新疆产权交易所将家合房产债权以评估值
1,701.05万元（评估基准日为2022年9月30日）公开挂牌转让。
2023年3月22日，公司收到新疆产权交易所反馈信息，新疆昌源水务集团有
限公司为家合房产债权公开挂牌转让的唯一意向受让方，受让价格为挂牌价
1,701.05万元。2023年3月27日，公司按产权交易程序与新疆昌源水务集团有限
公司签订《产权交易合同》。截至2023年3月31日，家合房产债权转让款已全额
收回。
经核查，除上述债权转让外，本持续督导期内，收购人及其一致行动人无
其他未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划或使上市公司购买或置换资产的重组计划。如收购人及其
一致行动人根据实际需要在未来12个月内进行前述安排，将严格依照相关法律
法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
7
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划
根据《收购报告书》，本次收购完成后，如收购人及其一致行动人拟对上
市公司董事会或高级管理人员进行调整，将通过上市公司的股东大会、董事会
按照公司章程等规范运作规定进行操作，履行相应法律程序和信息披露义务。
2022年12月29日，公司发布《新疆库尔勒香梨股份有限公司关于董事、监
事辞职的公告》，因工作调整原因，独文辉先生辞去公司第八届董事会董事、
董事会审计委员会委员职务。
2022年12月29日，公司发布《新疆库尔勒香梨股份有限公司关于副总经理
辞职的公告》，王伟义先生因工作调整原因辞去公司副总经理职务；李春芳女
士因已到法定退休年龄辞去副总经理职务。辞职后，王伟义先生不再担任公司
任何职务；李春芳女士继续在公司担任其他职务（非公司董事、监事或高级管
理人员，公司有权机构将另行决策确认其职务）。
2022年12月29日，公司发布《新疆库尔勒香梨股份有限公司第八届董事会
第六次会议决议公告》，根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章
程》的相关规定，经股东推荐，董事会提名委员会审查通过，董事会同意提名
岳鹏先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，任职期限自公司股东大会选
举通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
2023年1月14日，公司发布《新疆库尔勒香梨股份有限公司2023年第一次临
时股东大会决议公告》，经公司2023年第一次临时股东大会决议通过，选举岳
鹏先生为公司第八届董事会非独立董事。
2023年8月31日，公司发布《统一低碳科技（新疆）股份有限公司第八届董
事会第十三次会议决议公告》，根据《公司法》等法律法规、规范性文件及
《公司章程》的相关规定，经公司执行委员会提名，公司董事会同意聘任逄涛
先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期
届满之日止。
2023年8月31日，公司发布《统一低碳科技（新疆）股份有限公司关于非独
立董事、副董事长辞职及补选董事的公告》，因工作调整原因，王佐先生辞去
公司董事会董事、副董事长及薪酬与考核委员会委员职务；奚强先生辞去公司
董事会董事及审计委员会委员职务。
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2023年8月31日，公司发布《统一低碳科技（新疆）股份有限公司第八届董
事会第十三次会议决议公告》，根据《公司法》等法律、法规及规范性文件和
《公司章程》的相关规定，经控股股东推荐，董事会提名委员会资格审核，公
司董事会同意补选周绪凯女士、朱盈璟先生为公司第八届董事会非独立董事，
任职期限自公司股东大会选举通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
2023年9月16日，公司发布《统一低碳科技（新疆）股份有限公司2023年第
二次临时股东大会决议公告》，公司2023年第二次临时股东大会决议同意选举
周绪凯女士、朱盈璟先生当选为公司第八届董事会非独立董事。
经核查，除上述公司董事及高级管理人员变更外，在本持续督导期内，上
市公司不存在其他董事会成员或高级管理人员变更的情况。如收购人及其一致
行动人根据实际需要在未来进行前述安排，届时将严格按照有关法律法规的要
求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行
动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
本次收购完成后，如上市公司的公司章程需要进行修改，收购人及其一致行动
人将严格依照相关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
2022年12月29日，公司发布《新疆库尔勒香梨股份有限公司关于拟变更公
司全称、注册资本、经营范围及修订<公司章程>的公告》：“公司拟修改《公
司章程》的相关条款，主要修改内容如下：
序号 原章程条款 修订后条款
第四条 公司注册名称：[中文名称]新疆库 第四条 公司注册名称：[中文名称]统一低碳科
1
尔勒香梨股份有限公司 技（新疆）股份有限公司
第六条 公司注册资本为（人民币）： 第六条 公司注册资本为（人民币）：
2
147,706,873元。 192,018,934元。
第十三条 公司的经营宗旨：坚持以经济 第十三条 公司的经营宗旨：坚持以经济效益为
效益为核心，以追求股东权益最大化为目 核心，以追求股东权益最大化为目标，充分发
标，充分发挥公司的资源优势、产业化优 挥公司的资源优势、产业化优势、名牌声誉优
势、产品独一无二优势、名牌声誉优势、 势、人才和信息等方面优势，积极开拓市场，
3 人才和信息等方面优势，在发展名优特产 拓展实业，通过资产经营和资本化运作，把公
品为主的同时，积极开拓市场，拓展实 司发展成为以资本为纽带，实行产业化经营，
业，通过资产经营和资本化运作，把公司 通过公司对市场的开拓、产品品质的提高、名
发展成为以资本为纽带，实行产业化经 牌战略的实施，增强公司经营产品的市场竞争
营，通过公司对市场的开拓、产品品质的 力，把公司建成具有较强市场竞争力，效益稳
9
提高、名牌战略的实施，增强公司经营产 定上升的企业集团。
品的市场竞争力，逐步形成名优产品的垄
断经营，把公司建成具有较强市场竞争
力，效益稳定上升的大果业企业集团。
第十四条 经新疆维吾尔自治区市场监督管理局
核准，公司经营范围为：一般项目：技术服
第十四条 经新疆维吾尔自治区市场监督 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
管理局核准，公司经营范围为：果酒的生 让、技术推广；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳
产与销售；饮料及其它预包装食品、散装 封存技术研发；新材料技术研发，会议及展览
食品的批发兼零售。农业、林业、果业的 服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
种植，农副产品的加工和销售；农业、林 务）；以自有资金从事投资活动；货物进出
业、果业的科技开发和技术咨询；种子种 口；技术进出口；供应链管理服务，互联网销
苗、机械机具、钢材、建筑材料的销售； 售（除销售需要许可的商品）；工业互联网数
水果包装物的生产及销售。冷藏贮存服 据服务；数据处理和存储支持服务；人工智能
务，农用土地开发；经营本企业自产产品 行业应用系统集成服务，信息系统集成服务，
4
及技术的出口业务；经营本企业生产所需 新材料技术推广服务，环保咨询服务，销售代
的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配 理，采购代理服务，广告发布，企业管理咨
件及技术的进口业务（国家限定公司经营 询，石油制品销售（不含危险化学品），润滑
和国家禁止进出口的商品及技术除外）； 油销售，专用化学产品销售（不含危险化学
经营进料加工和“三来一补”业务；苗 品）；食用农产品零售；食用农产品批发；水
木、花卉、饲料的销售。农副产品的收 果种植；坚果种植；棉花收购；棉麻销售；土
购；皮棉经营；房屋租赁。（依法须经批 地使用权租赁；土地整治服务；普通货物仓储
准的项目，经相关部门批准后方可开展经 服务（不含危险化学品等需许可审批的项
营活动） 目）；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许
可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第二十二条 公司的股份总数为 第二十二条 公司的股份总数为192,018,934股，
5
147,706,873股，全部为普通股。 全部为普通股。
第一百五十二条 公司设监事会，监事会
第一百五十二条 公司设监事会，监事会由三名
由五名监事组成。监事会设监事会主席一
监事组成。监事会设监事会主席一人。监事会
人。监事会主席由全体监事过半数选举产
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
生。监事会主席召集和主持监事会会议；
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
监事会主席不能履行职务或者不履行职务
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
的，由半数以上监事共同推举一名监事召
6 推举一名监事召集和主持监事会会议。
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职
监事会应当包括股东代表和适当比例的公
工代表，其中职工代表的比例不低于三分之
司职工代表，其中职工代表的比例不低于
一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工
三分之一。监事会中的职工代表由公司职
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
工通过职工代表大会、职工大会或者其他
生。
形式民主选举产生。
就《公司章程》中其他条款涉及公司全称的表述，亦将相应进行修订。”
2022年12月29日、2023年1月14日，公司第八届董事会第六次会议、2023年
第一次临时股东大会分别审议通过了《关于修订公司章程的议案》。
2023年3月1日，公司发布《新疆库尔勒香梨股份有限公司关于完成工商变
更登记的公告》，公司完成了修订公司章程等事项的工商变更登记相关手续。
上述公司章程条款修改不属于深圳建信主动对公司章程条款进行的修改。
10
2023年8月31日，公司发布《统一低碳科技（新疆）股份有限公司关于修订
<公司章程>的公告》，根据现行有效的《公司法》《证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会同意修
订《公司章程》。具体修订内容如下：
序
原章程条款 修订后条款
号
第五十八条股东大会的通知包括以下内容：
第五十八条股东大会的通知包括以下内容：（此
（此处省略“（一）至（六）”）股东大会通
处省略“（一）至（六）”）股东大会通知和补
知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事
体内容。有关提案涉及独立董事、监事会、中介
发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时
机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分
将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会
予以披露。股东大会网络或其他方式投票的开始
1 网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：
场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟
00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：3
于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束
0，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：0
午 3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当
0。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得
于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
变更。
更。
第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表
第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利
份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投
益的重大事项时，应当对除公司董事、监事和高
资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并
露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该
披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证
数 。股 东买入 公司 有表决 权的 股份违 反《 证券
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
2 超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权
有表决权的股份总数。公司董事会、独立董
的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分
事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或
之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
禁 止以 有偿或 者变 相有偿 的方 式征集 股东 投票
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
最低持股比例限制。
第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方 第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式
式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、 提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事
监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东 进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
3 大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称 决议，可以实行累积投票制。涉及下列情形的，
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 票制：（一）公司选举 2 名以上独立董事的；
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
11
序
原章程条款 修订后条款
号
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 股份比例在 30%以上。前款所称累积投票制是指
简历和基本情况。 股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会以
累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董
事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事
人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定
当选董事、监事。
第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之 第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一
一的，不能担任公司的董事：（此处省略 的，不能担任公司的董事：（此处省略“（一）
“（一）至（六）”）（七）法律、行政法规 至（六）”）（七）法律、行政法规、部门规章
4 或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选 或上海证券交易所业务规则规定的其他不得担任
举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无 公司董事的情形。违反本条规定选举、委派董事
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
除其职务。 间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零九条董事会行使下列职权：（此处省 第一百零九条董事会行使下列职权：（此处省略
略“（一）至（十六）”）公司董事会设立审 “（一）至（十六）”）公司董事会设立审计委
计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬 员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核
与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事 等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成 交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
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员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并 核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业 计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责
人士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
规范专门委员会的运作。公司重大事项应当由 作。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得
董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的 将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理
职权授予董事长、总经理等行使。超过股东大 等行使。超过股东大会授权范围的事项，应当提
会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 交股东大会审议。
第一百六十六条公司的利润分配政策为：（此
第一百六十六条公司的利润分配政策为：（此处
处省略“（一）至（二）”）（三）利润分配
省略“（一）至（二）”）（三）利润分配的期
的期间间隔在当年盈利且累计未分配利润为正
间间隔在当年盈利且累计未分配利润为正数的前
数的前提下，公司原则上每年度进行一次现金
提下，公司原则上每年度进行一次现金分红。公
分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规
6 司董事会可以根据公司当期的盈利规模、资金需
模、资金需求状况，提议公司进行中期现金分
求状况，提议公司进行中期现金分红。公司当年
红。公司当年盈利且累计未分配利润为正数，
盈利且累计未分配利润为正数，但董事会未做出
但董事会未做出年度利润分配方案的，应当在
年度利润分配方案的，应当在定期报告中披露原
定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表
因。（此处省略“（四）至（五）”）
独立意见。（此处省略“（四）至（五）”）
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。
2022年8月30日、2023年9月15日，公司第八届董事会第十三次会议、2023
年第二次临时股东大会分别审议通过了关于修订《公司章程》的议案。
经核查，除上述修订外，在本持续督导期内，收购人及其一致行动人无其
他对公司章程条款进行修改的计划。如收购人及其一致行动人根据实际需要在
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未来进行前述安排，届时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序
和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划
经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人无对上市公司现有员工
聘用作重大变动的计划。如收购人及其一致行动人根据实际需要在未来进行前
述安排，届时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露
义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行
动人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如收购人及其一致行动
人根据实际需要在未来进行前述安排，届时将严格按照有关法律法规的要求，
履行相应法律程序和信息披露义务。
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年度期末，
归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 -8,422.24 万 元 ， 审 计 期 末 未 分 配 利 润 为 -
24,751.72万元。根据《公司章程》利润分配政策的规定，公司2022年度不进行
利润分配，也不进行资本公积金转增股本。此事项是公司基于业务发展需要制
定的利润分配政策，不属于深圳建信对上市公司现有分红政策进行的重大调整。
2023年8月31日，公司发布《统一低碳科技（新疆）股份有限公司关于修订
<公司章程>的公告》，修订涉及利润分配政策，具体内容如下：
序号 原章程条款 修订后条款
第一百六十六条公司的利润分配政策为
第一百六十六条公司的利润分配政策为
：（此处省略“（一）至（二）”）（
：（此处省略“（一）至（二）”）（
三）利润分配的期间间隔在当年盈利且
三）利润分配的期间间隔在当年盈利且
累计未分配利润为正数的前提下，公司
累计未分配利润为正数的前提下，公司
原则上每年度进行一次现金分红。公司
原则上每年度进行一次现金分红。公司
董事会可以根据公司当期的盈利规模、
1 董事会可以根据公司当期的盈利规模、
资金需求状况，提议公司进行中期现金
资金需求状况，提议公司进行中期现金
分红。公司当年盈利且累计未分配利润
分红。公司当年盈利且累计未分配利润
为正数，但董事会未做出年度利润分配
为正数，但董事会未做出年度利润分配
方案的，应当在定期报告中披露原因，
方案的，应当在定期报告中披露原因。
独立董事应当对此发表独立意见。（此
（此处省略“（四）至（五）”）
处省略“（四）至（五）”）
除上述修订外，公司利润分配政策其他暂无调整。
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经核查，除上述对利润分配政策的调整外，本持续督导期内，收购人及其
一致行动人无其他对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。如收购人及其
一致行动人根据实际需要在未来进行前述安排，届时将严格按照有关法律法规
的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人无其他对上市公司业务
和组织结构有重大影响的计划。如收购人及其一致行动人根据实际需要在未来
进行前述安排，届时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信
息披露义务。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行
其他约定义务的情况。
（以下无正文）
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