方大炭素新材料科技股份有限公司
              监事会议事规则

                    第一章       总   则
    第一条   为进一步完善公司法人治理结构，保障方大炭
素新材料科技股份有限公司（以下简称公司）监事和监事会
有效地履行监督职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上
市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引 1 号—规
范运作》和《方大炭素新材料科技股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。
    第二条   监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管
理人员履行职责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其
他职权，维护公司及股东的合法权益。
                 第二章   监事会的组成和职权
    第三条   监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大
会负责并报告工作。监事会由五名监事组成，其中职工代表
两名。监事会设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过
半数选举产生。
    监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。股东代表由股东大会选
举和罢免。
    第四条   监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
    监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章，
对监事会日常事务负责，负责与董事会审计委员会、公司聘
请的会计事务所等中介机构建立工作与沟通关系。监事会主
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席可以要求公司董事会秘书、证券事务代表或者其他人员协
助其处理监事会日常事务。
       第五条     监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选
可以连任；监事在任期届满前，股东大会或委派单位不得无
故解除其职务。监事在任期内辞职的，应向公司监事会提交
书面辞职报告，并在其中明确注明辞职原因。监事任期届满
未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于《公
司法》规定的法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事
仍应依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事
职务。
       第六条     董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。
       第七条   监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
       第八条     监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整，并对定期报告签署书面确认意见
       第九条     监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
       第十条     监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
       第十一条     监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
       第十二条    监事会依法行使下列职权：
    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见；
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    （二）检查公司财务；
    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
    （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
    （六）向股东大会提出提案；
    （七）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者依照《公
司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
    （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
                   第三章   监事会提议与召集
    第十三条   在发出召开监事会定期会议的通知之前，监
事会应当向全体监事征集会议提案。在征集提案和征求意见
时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董
事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
    第十四条   监事提议召开监事会临时会议的，应当通过
监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的
书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议监事的姓名；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
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    （五）提议监事的联系方式和提议日期等。
    在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后
三个工作日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议
的通知。监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当
及时向监管部门报告。
    第十五条   监事会会议分为定期会议和临时会议。监事
会定期会议每六个月至少召开一次。监事会会议由监事会主
席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
               第四章   会议通知及召开方式
    第十六条   召开监事会定期会议和临时会议，监事会办
公室应当分别提前十日和三日将会议通知，通过邮寄、直接
送达、传真、电子邮件的方式，提交全体监事。情况紧急，
需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电
话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    第十七条   会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
    第十八条   监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况
下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会
议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表
决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签
字确认后传真或电子邮件至监事会办公室。
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               第五章   会议的召开及审议程序
    第十九条     监事会会议应当有过半数的监事出席方可举
行。监事会认为必要时，可以邀请董事长、董事或总经理列
席会议。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足
会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门
报告。
    第二十条     监事会会议由监事本人出席。监事因故不能
出席的，可以书面委托其他监事代为投票。委托必须以书面
方式，委托书应载明委托人和被委托人的姓名、具体委托事
项及权限。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事
的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
                  第六章   会议决议与记录
    第二十一条     监事会会议的表决实行一人一票，以记名
和书面等方式进行。
    会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意
见。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意
向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    监事会形成决议应当全体监事过半数同意。监事会会议
应形成书面决议，并由与会监事签字。
    第二十二条    监事会会议应有会议记录，会议记录应真
实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意
见。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名，监事
有权要求在会议记录上对其发言作出某种说明性记载。
    第二十三条    监事对会议记录有不同意见的，可以在签
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字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也
可以发表公开声明。监事既不按前款规定进行签字确认，又
不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公
开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
    第二十四条   公司应在监事会会议结束后及时将监事会
决议报送证券交易所，并披露监事会决议。监事应保证监事
会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。监事应对监事会决议承担责任。如能
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以
免除责任。
    第二十五条   监事会及其成员应督促有关人员落实监事
会决议，对监督事项的实质性决议，应由监事负责执行；对
监督事项的建议性决议，监事应监督其执行。监事会认为董
事会决议违反法律、《公司章程》或损害公司利益时，可作出
决议，建议董事会复议该项决议。
    第二十六条   监事会会议档案，包括会议通知和会议材
料、会议签到簿、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、
决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。
    监事会会议资料的保存期限为十年以上。
                    第七章       附   则
    第二十七条   本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行
政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本
规则与国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司
章程》存在冲突的，以国家有关法律、法规、规章、规范性
文件以及《公司章程》为准。
    第二十八条   本规则经股东大会审议通过之日起生效。
自本规则生效之日起，公司原《监事会议事规则》自动失效。
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    第二十九条   本规则需要修改时，应经监事会审议后提
交股东大会审议通过。
    第三十条   本规则由监事会负责解释。




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