北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
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                             电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838                        法律意见书
                                                 网址：www.zhonglun.com




                       北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
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                                       北京市中伦律师事务所

           关于国网英大股份有限公司 2022 年年度股东大会的
                                                法律意见书


国网英大股份有限公司：

    根据《中华人民共和国律师法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《国网英大股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本
所”）接受国网英大股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席
公司于 2023 年 5 月 17 日召开的 2022 年年度股东大会（以下简称“本次股东大
会”），并就本次股东大会的有关事宜，出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会相关的文
件和资料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。本所已得到公司的如
下保证：提供的文件和资料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处；文件上所有签名和所记载的内容都是真实有效的；文件的复印件都与其原
件一致。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会必备的法定文件，随其他文
件一并报送和公告，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或
用途。

    基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所
律师对本次股东大会依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查和

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验证，出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集程序

    公 司 董 事 会 于 2023 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）和符合中国证监会要求的信息披露媒体发布了《国网
英大股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》。通知公告中载明了
会议召开的时间、地点、审议事项、出席对象、登记方法等。

    （二）本次股东大会的召开程序

    本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式。

    本次股东大会现场会议于 2023 年 5 月 17 日下午 14 点 30 分，在北京市东城
区建国门内大街乙 18 号英大国际大厦会议室召开，会议由公司董事长杨东伟先
生主持。

    本次股东大会网络投票时间为 2023 年 5 月 17 日。其中，通过上海证券交易
所交易系统进行网络投票的时间为 2023 年 5 月 17 日上午 9 点 15 分至 9 点 25 分、
上午 9 点 30 分至 11 点 30 分、下午 13 点至 15 点；通过上海证券交易所互联网
投票系统投票的时间为 2023 年 5 月 17 日上午 9 点 15 分至下午 15 点期间的任意
时间。

    经本所律师核查，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知中
载明的相关内容一致，符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规
章和规范性文件及《公司章程》的规定。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》等相关法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关
规定。

    二、本次股东大会召集人资格与出席会议人员资格



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    （一）本次股东大会的召集人资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会作为本次股东大会召集人，
符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件及
《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会的出席会议人员资格

    根据本次股东大会通知，截至 2023 年 5 月 10 日下午收市后在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人均有权
出席本次股东大会。

    1．出席本次股东大会的股东及委托代理人

    根据本所律师对现场出席本次股东大会股东身份证明等资料的审查，出席本
次股东大会现场会议的股东共 7 名，持有公司有表决权的股份数为 4,498,429,128
股，占截至股权登记日公司股份总数的 78.67%。

    通过上海证券交易所交易系统及互联网投票系统进行网络投票的股东资格
身份已经由上海证券交易所系统进行认证。根据上证所信息网络有限公司统计确
认，在网络投票时间内通过网络投票方式表决的股东共计 16 名，持有公司有表
决权的股份数为 5,733,485 股，占截至股权登记日公司股份总数的 0.10%。

    综上，参加本次股东大会现场会议表决及通过网络投票方式进行表决的股东
共计 23 名，持有公司有表决权的股份数为 4,504,162,613 股，占截至股权登记日
公司股份总数的 78.77%。

    2．出席及列席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和董事会秘书。公司高级管
理人员以及本所律师列席了本次股东大会。

    综上，本所律师认为，本次股东大会召集人资格与出席会议人员资格均合法
有效。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）本次股东大会的表决程序



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    本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，并采取现场投票与网络
投票相结合的方式进行表决。

    现场投票结束后，公司股东代表、监事代表及本所律师按《公司章程》的规
定进行了计票和监票，并统计了议案表决结果；网络投票结束后，上证所信息网
络有限公司向公司提供了本次网络投票的表决统计结果。对于涉及影响中小投资
者利益的重大事项的议案，已对中小投资者（单独或合计持有公司 5%以下股份
的股东）的表决情况单独计票。

    （二）本次股东大会的表决结果

    根据公司合并统计的现场和网络投票的表决结果，本次股东大会全部议案均
获得有效通过：

    1．《关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案》。

    2．《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》。

    3．《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》。

    4．《关于公司独立董事 2022 年度述职报告的议案》。

    5．《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》。

    6．《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》。

    7．《关于公司 2023 年度财务预算报告的议案》。

    8．《关于预计公司 2023 年度日常关联交易额度的议案》。

    9．《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》。

    10． 关于公司董事 2022 年度薪酬分配及 2023 年度薪酬考核方案的议案》。

    11． 关于公司监事 2022 年度薪酬分配及 2023 年度薪酬考核方案的议案》。

    12．《关于补选公司独立董事的议案》。

    议案 8 为特别决议议案及关联股东回避表决议案，国网英大国际控股集团有
限公司、国网电力科学研究院有限公司等关联股东已回避表决；议案 6、8-12 已
对中小投资者单独计票。



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    综上，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大
会规则》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，表
决结果合法有效。

    四、结论意见

    基于上述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司
法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的
规定，会议召集人资格、出席本次股东大会人员资格及会议表决程序和表决结果
均合法、有效。

    （以下无正文）




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