证券代码：600517 证券简称：国网英大 公告编号：临 2023-026 号
国网英大股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
国网英大股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 20 日召开第八
届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
为进一步提升公司治理效能，满足最新监管要求，服务公司经营发展需要，
根据《证券法》《公司法》《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《国务
院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》和《上市公司独立董事管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟修订《国网英大股份有限公司章
程》（简称“《公司章程》”）。
具体修订情况如下：
条款 原条款 经修订条款
制修订时间 2022 年 8 月 2023 年 10 月
为维护国网英大股份有限 为维护国网英大股份有限
公司（以下简称“公司”）及公 公司（以下简称“公司”）及公
司股东和债权人的合法权益，规 司股东和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中 范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简 华人民共和国公司法》(以下简
第一条 称《公司法》)、《中华人民共和 称《公司法》)、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券 国证券法》（以下简称《证券
法》）、《中国共产党章程》（以下 法》）、《中国共产党章程》（以
简称《党章》）等法律法规以及 下简称《党章》）等法律、行政
其他有关规定，制订本章程。 法规、部门规章、规范性文件以
及其他有关规定，制订本章程。
公司住所为：上海市浦东新 公司住所为：中国（上海）
第五条 区国耀路 211 号 C 座 9 层，邮政 自由贸易试验区国耀路 211 号 C
编码：200126。 座 9 层，邮政编码：200126。
本章程自生效之日起，即成 本章程自生效之日起，即成
为规范公司组织与行为、公司与 为规范公司组织与行为、公司与
第十条第一款 股东、股东与股东之间权利义务 股东、股东与股东之间权利义务
关系的具有法律约束力的文件。 关系的具有法律约束力的文件。
本章程对公司、股东、董事、监
1
条款 原条款 经修订条款
事和高级管理人员具有法律约
束力。
公司根据《党章》的规定， 公司根据《党章》的规定，
设立中国共产党的组织，公司党 设立中国共产党的组织，公司党
委发挥领导核心和政治核心作 委发挥领导核心和政治核心作
用，把方向、管大局、促落实， 用，把方向、管大局、促保落实，
公司建立党的工作机构，配备足 依照规定前置研究公司重大事
够数量的党务工作人员，保障党 项；保证监督党和国家的方针、
组织工作经费。 政策在公司的贯彻执行；支持股
东大会、董事会、监事会和高级
第十二条 管理人员依法行使职权；全心全
意依靠职工群众，支持职工代表
大会开展工作；加强党组织自身
建设，领导思想政治工作、精神
文明建设、统一战线工作和工
会、共青团等群团组织。公司建
立党的工作机构，配备足够数量
的党务工作人员，保障党组织工
作经费。
公司的经营宗旨为：根植电 公司的经营宗旨为：根植电
网、服务实业、产融协同、创造 网主业、服务实业、产融协同、
第十三条 价值，依法合规、稳健运营，打 创造价值，依法合规、稳健运营，
造一流的数字型绿色金融和智 打造一流的数字型绿色金融和
能制造服务商。 智能制造服务商。
公司因本章程第二十四条 公司因本章程第二十四条
第一款第（一）项、第（二）项 第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的， 规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议，并经出席 应当经股东大会决议，并经出席
会议的股东所持表决权的三分 会议的股东所持表决权的三分
第二十六条第
之二以上通过；公司因本章程第 之二以上通过；公司因本章程第
一款
二十四条第一款第（三）项、第 二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情 （五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，经三分之 形收购本公司股份的，经三分之
二以上董事出席的董事会会议 二以上董事出席的董事会会议
决议。 决议通过。
公司依照第二十四条第一 公司依照第二十四条第一
款规定收购本公司股份后，属于 款规定收购本公司股份后，属于
第二十六条第 第（一）项情形的，应当自收购 第（一）项情形的，应当自收购
二款 之日起 10 日内注销；属于第 之日起 10 日内注销；属于第（二）
（二）项、第（四）项情形的， 项、第（四）项情形的，应当在
应当在 6 个月内转让或者注销； 6 个月内转让或者注销；属于第
2
条款 原条款 经修订条款
属于第（三）项、第（五）项、 （三）项、第（五）项、第（六）
第（六）项情形的，公司合计持 项情形的，公司合计持有的本公
有的本公司股份数不得超过本 司股份数不得超过本公司已发
公司已发行股份总额的 10%，并 行股份总数的 10%，并应当在发
应当在 3 年内按照依法披露的 布收购结果暨股份变动公告后 3
用途进行转让，未按照披露用途 年内按照依法披露的用途进行
转让的，应当在 3 年期限届满前 转让，未按照披露用途转让的，
注销。 应当在 3 年期限届满前注销。
公司因第二十四条第一款
第（六）项规定情形回购股份的，
第二十六条第
可以按照上海证券交易所规定
三款
的条件和程序，在履行预披露义
（新增）
务后，通过集中竞价交易方式出
售。
发起人持有的本公司的股 发起人持有的本公司的股
份，自公司成立之日起 1 年以内 份，自公司成立之日起 1 年以内
不得转让。公司公开发行股份前 不得转让。公司公开发行股份前
第二十九条
已经发行的股份，自公司股票在 已经发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起 1 证券交易所上市交易之日起 1 年
年内不得转让。 内不得转让。
股东提出查阅前条所述有 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向 关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份 公司提供证明其持有公司股份
第三十四条
的种类以及持股数量的书面文 的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照 件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。 《公司法》的有关规定办理。
...... ......
（四）不得滥用股东权利损
（四）不得滥用股东权利 害公司或者其他股东的利益，不
损害公司或者其他股东的利益； 得滥用公司法人独立地位和股
第三十八条 不得滥用公司法人独立地位和 东有限责任损害公司债权人的
股东有限责任损害公司债权人 利益。
的利益。 ......
......
公司的控股股东、实际控制 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公 人、董事、监事和高级管理人员
第四十条 司利益。违反规定的，给公司造 不得利用其关联关系损害公司
成损失的，应当承担赔偿责任。 利益。违反规定的，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
监事会或股东决定自行召 监事会或股东决定自行召
第五十条 集股东大会的，须书面通知董事 集股东大会的，应当在发出股东
会，同时向证券交易所备案。 大会通知前书面通知公司董事
3
条款 原条款 经修订条款
在股东大会决议公告前，召集 会，同时向上海证券交易所备
股东持股比例不得低于 10%。 案。
监事会或召集股东应在发出 在股东大会决议披露前，召
股东大会通知及股东大会决议 集股东持股比例不得低于公司
公告时，向证券交易所提交有关 总股本的 10%，并承诺在提议召
证明材料。 开股东大会之日至股东大会召
开日期间，其持股比例不低于公
司总股本的 10%。
监事会或召集股东应在发
出股东大会通知及股东大会决
议公告时，向上海证券交易所提
交有关证明材料。
召集人应当保证股东大会 召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。 连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股 因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议的， 东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开 应采取必要措施尽快恢复召开
第七十五条
股东大会或直接终止本次股东 股东大会或直接终止本次股东
大会，并及时公告。同时，召集 大会，并及时公告。同时，召集
人应向公司所在地中国证监会 人应向公司所在地中国证监会
派出机构及证券交易所报告。 派出机构及上海证券交易所报
告。
股东（包括股东代理人）以 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数 其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一 额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。 票表决权。
股东大会审议影响中小投 股东大会审议影响中小投
资者利益的重大事项时，对中小 资者利益的重大事项时，应当对
投资者表决应当单独计票。单独 除公司董事、监事和高级管理人
第七十九条
计票结果应当及时公开披露。公 员以及单独或者合计持有公司
司持有的本公司股份没有表决 5%以上股份的股东以外的其他
权，且该部分股份不计入出席股 股东的表决情况单独计票并及
东大会有表决权的股份总数。 时公开披露。公司持有的本公司
股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
前款所称累积投票制是指 前款所称累积投票制是指
股东大会选举董事或者监事时， 股东大会选举董事或者监事时，
第八十三条第 每一股份拥有与应选董事或者 每一股份拥有与应选董事或者
三款 监事人数相同的表决权，股东拥 监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。董事 有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监 会应当向股东公告候选董事、监
4
条款 原条款 经修订条款
事的简历和基本情况。 事的简历和基本情况。公司在股
东大会议事规则中明确累积投
票制实施细则。
公司董事会、监事会、单独
或者合计持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提名独立董
事候选人，并经股东大会选举决
第八十三条第 定，提名人不得提名与其存在利
五款 害关系的人员或者有其他可能
（新增） 影响独立履职情形的关系密切
人员作为独立董事候选人。依法
设立的投资者保护机构可以公
开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利。
公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董
第九十六条第
事：
一款第七项
（七）被证券交易场所公开认
（新增）
定为不适合担任上市公司董事，
期限尚未届满；
违反本条规定选举、委派董 违反本条规定选举、委派董
事的，该选举、委派或者聘任无 事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情 效。董事在任职期间出现本条情
第九十六条第
形的，公司解除其职务。 形或者独立董事出现不符合独
二款
立性条件情形的，相关董事应当
立即停止履职并由公司按相应
规定解除其职务。
如因董事的辞职导致公司 如因董事的辞职导致公司
董事会低于法定最低人数，或独 董事会低于法定最低人数，或独
立董事辞职导致独立董事人数 立董事辞职导致公司董事会或
少于董事会成员的三分之一或 者其专门委员会中独立董事所
者独立董事中没有会计专业人 占比例不符合法律法规、公司章
士时，在改选出的董事就任前， 程规定，或者独立董事中没有会
第一百〇一条
拟辞职董事仍应当依照法律、行 计专业人士时，在改选出的董事
第二款
政法规、部门规章和本章程规 就任前，拟辞职董事仍应当依照
定，继续履行董事职务。 法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，继续履行董事职务，
但存在《上海证券交易所股票上
市规则》第 4.3.3 条规定情形的
除外。
第一百〇一条 董事提出辞职的，公司应当
第四款 在 60 日内完成补选，确保董事
5
条款 原条款 经修订条款
（新增） 会及其专门委员会构成符合法
律法规和公司章程的规定。
独立董事应按照法律、行政 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会和上海证券交 法规、中国证监会和上海证券交
第一百〇五条 易所的有关规定执行。 易所的有关规定执行公司建立
独立董事制度，为独立董事依法
履职提供充分保障。
公司董事会设立提名委员 公司董事会设立提名委员
会、审计与内控合规管理委员 会、审计与内控合规管理委员
会、战略与 ESG 委员会、薪酬与 会、战略与 ESG 委员会、薪酬与
考核委员会。专门委员会对董事 考核委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授 会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事 权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全 会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计与内控 部由董事组成，其中审计与内控
第一百〇八条
合规管理委员会、提名委员会、 合规管理委员会、提名委员会、
第二款
薪酬与考核委员会中独立董事 薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计与内 过半数并担任召集人。审计与内
控合规管理委员会的召集人为 控合规管理委员会的成员应当
会计专业人士。董事会负责制定 为不在公司担任高级管理人员
专门委员会工作规程，规范专门 的董事，召集人应当为会计专业
委员会的运作。 人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的
运作。
第一百二十七 独立董事应当在董事会中
条第二款 充分发挥参与决策、监督制衡、
（新增） 专业咨询作用。
独立董事的任职、选举产生 独立董事的任职、选举产生
及行使职权等应符合《上市公司 及行使职权等应符合《上市公司
第一百二十七
独立董事规则》和《上海证券交 独立董事规则》《上市公司独立
条第三款（原
易所股票上市规则》的规定及法 董事管理办法》和《上海证券交
第一百二十七
律法规、部门规章及本章程关于 易所股票上市规则》的规定及法
条第二款）
独立董事的其他规定。 律法规、部门规章及本章程关于
独立董事的其他规定。
坚持和完善“双向进入、交 坚持和完善“双向进入、交
叉任职”领导体制，符合条件的 叉任职”领导体制，符合条件的
党委成员可以通过法定程序进 党委成员可以通过法定程序进
第一百二十八 入董事会、监事会、经理层，董 入董事会、监事会或高级管理
条第三款 事会、监事会、经理层成员中符 层，董事会、监事会成员和高级
合条件的党员可以依照有关规 管理人员中符合条件的党员可
定和程序进入党委。 以依照有关规定和程序进入党
委。
6
条款 原条款 经修订条款
公司党委发挥把方向、管大 公司党委发挥把方向、管大
局、促落实的领导作用，依照规 局、保落实的领导作用，依照规
定讨论和决定公司重大事项。重 定前置研究公司重大事项，重大
大经营管理事项须经党委研究 经营管理事项须经党委研究讨
第一百二十九 讨论后，再由董事会或者经理层 论后，再由董事会或者经理层作
条 作出决定，其主要职责是： 出决定，其主要职责是：
（三）研究讨论公司重大经 （三）研究讨论公司重大经营
营管理事项，支持股东大会、董 管理事项，支持股东大会、董事
事会、监事会和经理层依法行使 会、监事会和高级管理人员依法
职权； 行使职权；
总经理对董事会负责，行使 总经理对董事会负责，向董
下列职权： 事会报告工作，行使下列职权：
...... ......
(九) 在发生特大自然灾 (九) 在发生特大自然灾
第一百三十四 害等不可抗力的紧急情况下，对 害等不可抗力的紧急情况下，对
条 公司事务行使符合法律规定和 公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事 公司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和股东大会报 后向公司董事会和股东大会报
告； 告；
...... ......
监事任期届满未及时改选， 监事可以在任期届满前提
或者监事在任期内辞职导致监 出辞职。监事辞职应当向公司提
事会成员低于法定最低人数，或 交书面辞职报告，公司将在 2 日
者职工代表监事辞职导致职工 内披露有关情况。监事任期届满
代表监事人数少于监事会成员 未及时改选，或者监事在任期内
的三分之一的，在改选出的监事 辞职导致监事会成员低于法定
就任前，原监事仍应当依照法 最低人数，或者职工代表监事辞
律、行政法规和本章程的规定， 职导致职工代表监事人数少于
继续履行监事职务。 监事会成员的三分之一的，在改
第一百四十四
选出的监事就任前，原监事仍应
条
当依照法律、行政法规和本章程
的规定，继续履行监事职务，但
存在《上海证券交易所股票上市
规则》第 4.3.3 条规定情形的除
外。
监事提出辞职的，公司应当
在 60 日内完成补选，确保监事
会构成符合法律法规和公司章
程的规定。
7
条款 原条款 经修订条款
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
（七）依照《公司法》第一 （七）依照《公司法》的有
百五十一条的规定，对董事、高 关规定，对董事、高级管理人员
第一百五十条
级管理人员提起诉讼； 提起诉讼；
公司在每一会计年度结束 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会 之日起 4 个月内向中国证监会和
和证券交易所报送并披露年度 上海证券交易所报送并披露年
报告，在每一会计年度上半年结 度报告，在每一会计年度上半年
束之日起 2 个月内向中国证监 结束之日起 2 个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送 会派出机构和上海证券交易所
第一百五十六 并披露中期报告，在每一会计年 报送并披露中期报告，在每一会
条 度前 3 个月和前 9 个月结束之日 计年度前 3 个月和前 9 个月结束
起的 1 个月内向中国证监会派 之日起的 1 个月内向中国证监会
出机构和证券交易所报送季度 派出机构和上海证券交易所报
报告。上述年度报告、中期报告 送季度报告。上述年度报告、中
和季度报告按照有关法律、行政 期报告和季度报告按照有关法
法规、中国证监会及证券交易所 律、行政法规、中国证监会及上
的规定进行编制。 海证券交易所的规定进行编制。
公司弥补亏损和提取公积 公司弥补亏损和提取公积
第一百五十八 金后所余税后利润，按照股东持 金后所余税后利润，按照股东持
条 有的股份比例分配，但本章程规 有的股份比例分配，但本章程规
定不按持股比例分配的除外。 定不按持股比例分配的除外。
公司当年盈利但未提出现 公司当年盈利但未提出现
金分红预案的，应在公司年度报 金分红预案的，应在公司年度报
第一百六十一 告中披露未分红的原因、未用于 告中披露未分红的原因、未用于
条第六项 分红的资金留存公司的用途和 分红的资金留存公司的用途和
使用计划等，独立董事应当对此 使用计划等，独立董事应当对此
发表独立意见。 发表独立意见。
公司管理层和董事会应结 公司利润分配政策制订和
合公司具体经营数据、盈利规 修改需满足本章程规定的条件，
模、现金流量状况、发展阶段及 结合公司具体经营数据、盈利规
当期资金需求，认真研究和论证 模、现金流量状况、发展阶段及
公司现金分红的时机、条件和最 当期资金需求，认真研究和论证
第一百六十二 低比例、调整的条件及其决策程 公司现金分红的时机、条件和最
条第二款 序要求等事宜，提出年度或中期 低比例、调整的条件及其决策程
利润分配方案，独立董事须对利 序要求等事宜，提出年度或中期
润分配方案发表明确意见。分配 利润分配方案，独立董事须对利
方案经董事会审议通过后提交 润分配方案发表明确意见。经过
股东大会批准。 详细论证后，经董事会过半数以
上表决通过，提交公司股东大会
8
条款 原条款 经修订条款
审议并经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通
过。
公司利润分配政策制订和 公司利润分配政策制订和
修改需满足本章程规定的条件， 修改需满足本章程规定的条件，
第一百六十二 经过详细论证后，履行相应的决 经过详细论证后，履行相应的决
条第六款 策程序，提交公司股东大会审议 策程序，提交公司股东大会审议
并经出席股东大会的股东所持 并经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。 表决权的三分之二以上通过
（二）实际控制人，是指虽 （二）实际控制人，是指虽
不是公司的股东，但通过投资关 不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实 系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的人。 际支配公司行为的自然人、法人
或者其他组织。
第一百九十九 （四）独立董事：指不在公
条释义 司担任除董事外的其他职务，并
与其所受聘的公司及其主要股
东、实际控制人不存在直接或间
接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董
事。
除以上修订内容外，《公司章程》其他内容不变。
上述事项将提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议，并在股东大会审议
通过后，授权董事会办理本次《公司章程》变更事宜。
特此公告
国网英大股份有限公司董事会
2023 年 10 月 20 日
9