证券代码：600521       证券简称：华海药业       公告编号：临 2023-134 号
债券代码：110076       债券简称：华海转债


                     浙江华海药业股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除
                   限售股份上市流通的提示性公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



重要内容提示：

     本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
1,775,720 股。
    本次股票上市流通总数为 1,775,720 股。
     本次股票上市流通日期为 2023 年 11 月 27 日。

     浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 10 日召开
第八届董事会第十五次临时会议、第八届监事会第八次临时会议，会议审议通过
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期和预留授予
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对公司本次激励计划首次授予
第二个限售期可解除限售的 1,036.65 万股限制性股票及预留授予第一个限售期可
解除限售的 177.572 万股限制性股票在相关限售期满后申请办理解除限售。

     根据《浙江华海药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）及《浙江华海药业股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定和
公司 2020 年年度股东大会的授权，本次激励计划预留授予第一期限制性股票相关
限售期已届满，现就相关事项说明如下：

    一、2021 年限制性股票激励计划批准及实施情况
    （一）本次激励计划已履行的审批程序

                                     1
    1、2021 年 4 月 23 日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会及其授权相关人士办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计
划的相关议案发表了同意的独立意见。
    2、2021 年 4 月 23 日，公司召开第七届监事会第二次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激
励计划激励对象名单的议案》。
    3、2021 年 4 月 27 日至 2021 年 5 月 6 日，公司对本次授予激励对象的名单在
公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有
关的任何异议。2021 年 5 月 12 日，公司监事会披露了《公司监事会关于 2021 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
    4、2021 年 5 月 18 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及
其授权相关人士办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2021 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2021 年 5 月 28 日，公司召开了第七届董事会第十二次临时会议和第七届
监事会第十一次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》及《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数
量的议案》，同意公司以 2021 年 5 月 28 日作为首次授予日，向除苏严先生外的 617
名激励对象首次授予 3,969 万股限制性股票，公司独立董事对相关事项发表了同意
的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事
项进行了核实。
    6、2021 年 6 月 11 日，公司召开了第七届董事会第十三次临时会议和第七届
监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首
次授予价格的议案》，公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
    7、2021 年 6 月 21 日，公司召开第七届董事会第十四次临时会议和第七届监

                                      2
事会第十三次临时会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股
票的议案》，同意公司以 2021 年 6 月 21 日作为暂缓授予部分的授予日，向苏严先
生授予 10 万股限制性股票，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事
会对激励名单进行了核实。
    8、2021 年 7 月 8 日，公司完成 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分的
股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）的授
予登记手续，登记数量为 3,714.5 万股限制性股票，参与的激励对象共计 583 人。
    9、2022 年 4 月 22 日，公司召开了第七届董事会第三次会议和第七届监事会
第三次会议，审议通过了《关于回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独
立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
    10、2022 年 4 月 26 日，公司在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日
报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《浙江华海药业股份有限公
司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。截至目前，前述公告公示期
已满 45 天，期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的
要求。
    11、2022 年 5 月 17 日，公司召开了 2021 年年度股东大会，会议审议通过了
《关于回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。
    12、2022 年 5 月 25 日，公司完成 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分
的股份在中登公司的授予登记手续，登记数量为 394.544 万股限制性股票，参与的
激励对象共计 128 人。
    13、2022 年 6 月 28 日，公司完成 2021 年限制性股票激励计划首次授予股份
中合计 1,222.85 万股限制性股票在中登公司的回购注销手续。
    14、2023 年 3 月 31 日，公司召开了第八届董事会第十二次临时会议和第八届
监事会第六次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销
部分限制性股票的议案》，同意对离职的 27 名激励对象已获授但尚未解除限售的
合计 96.8 万股限制性股票进行回购注销，公司独立董事对相关事项发表了同意的
独立意见。截至目前，前述公告公示期已满 45 天，期间公司未收到相关债权人向
公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

                                     3
              15、2023 年 5 月 19 日，公司召开了 2022 年年度股东大会，会议审议通过了
          《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
              16、2023 年 6 月 9 日，公司完成 2021 年限制性股票激励计划首次授予及预留
          授予中合计 96.8 万股限制性股票在中登公司的回购注销手续。
              17、2023 年 7 月 10 日，公司召开第八届董事会第十五次临时会议、第八届监
          事会第八次临时会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
          予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公
          司独立董事对此发表了同意的独立意见。

              （二）2021 年限制性股票激励计划授予情况

                                                        授予股票数   授予激励对     股份登记日期
       类型         授予日期          授予价格
                                                        量（万股）     象人数
                2021 年 5 月 28 日
                （首次授予日）；
  首次授予                            10.01 元/股         3,714.5      583 人      2021 年 7 月 8 日
                2021 年 6 月 21 日
              （暂缓部分授予日）
  预留授予      2022 年 4 月 25 日    9.55 元/股         394.544       128 人     2022 年 5 月 25 日


              （三）2021 年限制性股票激励计划历次解锁情况

              鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件未
          成就，公司已完成该部分限制性股票的回购注销事项。因此截至目前，公司 2021
          年限制性股票激励计划尚未有股份解除限售并上市流通。

              二、本次激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就情况

              （一）解除限售条件达成说明

              公司激励计划同时满足下列条件时，激励对象获授的预留授予第一期限制性
          股票方可全部解除限售：
                                                                                         是否达到
                        预留授予第一期的解除限售条件
                                                                                   解除限售条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
                                                                                  公司未发生前述情形，
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
                                                                                  满足该解除限售的条
告；                                                                              件。
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审

                                                    4
计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
                                                                                    公司未发生前述情形，
禁入措施；                                                                          满足该解除限售的条
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；                       件。
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
                                                                                  公司 2022 年度归属于上
                                                                                  市公司股东的扣除非经
（三）公司层面业绩考核要求                                                        常性损益后且剔除公司
                                                                                  实施股权激励计划产生
    首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期的业绩考核目标
                                                                                  的股份支付费用后的净
为：以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 44%。（上述“净利润”指公司
                                                                                  利润为 119,553.99 万
经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实 元，较 2020 年同比增长
施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据）                              46.47%。
                                                                                  满足该解除限售的条
                                                                                  件。

（四）分子公司/部门层面业绩考核要求
    根据激励对象所属分子公司或部门与公司之间的绩效承诺完成情况进行相应的限售解 激励对象所属分子公司
                                                                               或职能部门 2022 年度考
除。具体考核安排如下表所示：
                                                                               核满足 100%解除限售股
  考核得分（X）         X≥80           60≤X＜80           X＜60              份的要求。
      标准系数            100%              80%               0%

（五）个人层面绩效考核要求
    公司人力资源部将负责组织对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，董事会人
力资源委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象      本次可解除限售的 118
解除限售的比例。                                                                    名预留授予激励对象
                                                                                    2022 年度个人层面绩效
    激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C、D 和 E 五个等级，考核评价表适用于考核
                                                                                    考核为 C 等级及以上，
对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
                                                                                    本期个人层面解除限售
  评价等级    A（优秀）   B（良好）    C（称职）    D（合格）   E（不合格）         的比例标准系数为
  标准系数         100%      100%         100%         80%           0%             100%。
    激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×分子公司/部门层
面标准系数×个人层面标准系数。

              综上所述，公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予的第一个解除限售期解
                                                   5
除限售条件已成就，公司将按照规定办理限售股份解除限售及股份上市流通的相
关事宜。

    （二）激励计划预留授予第一个限售期的说明

    1、本次激励计划预留授予部分的股份登记日为 2022 年 5 月 25 日，因此，预
留授予第一个限售期于 2023 年 5 月 25 日届满。本次可对已获授预留限制性股票
总数的 50%进行解除限售。
    2、根据《激励计划（草案）》第六章、第四条“额外限售期”的相关规定，
限制性股票持有人在每批次限售期届满之日起的 6 个月内不以任何形式向任意第
三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
    因此，公司将在上述预留授予第一个限售期届满之日起的 6 个月后办理限制
性股票解除限售事宜，该批次限制性股票可上市流通日为 2023 年 11 月 27 日。

    （三）激励计划预留授予解除限售期及解除限售比例的说明

    1、本次激励计划预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售比例情况
如下表所示：
 解除限售安排                       解除限售时间                     解除限售比例
                  自预留授予限制性股票上市之日起 12 个月后的首个交
    第一个
                  易日起至预留授予限制性股票上市之日起 24 个月内的       50%
  解除限售期
                  最后一个交易日当日止
                  自预留授予限制性股票上市之日起 24 个月后的首个交
    第二个
                  易日起至预留授予限制性股票上市之日起 36 个月内的       50%
  解除限售期
                  最后一个交易日当日止

       因此，本次可对已获授预留限制性股票总数的 50%进行解除限售。

    三、本次限制性股票可解除限售的激励对象及数量

        本次激励计划预留授予股份第一个解除限售期共有 118 名激励对象符合
解除限售条件，共计解除限售 177.572 万股限制性股票，本次解除限售的限制性股
票数量占目前公司总股本的比例为 0.1198%。具体情况如下：
                                              本次可解
                                 已获授予                 本次解锁数    剩余尚未解
                                              除限售限
                                 限制性股                 量占已获授    锁的限制性
序号       姓名         职务                  制性股票
                                 票数量（万               予限制性股    股票数量（万
                                                数量
                                   股）                     票比例          股）
                                              （万股）
                          一、董事、监事、高级管理人员


                                        6
                            高级管理
    1         孟艳华                       24.50      12.25          50%        12.25
                              人员
           董监高人员小计                  24.50      12.25          50%        12.25

                                       二、其他激励对象

    其他激励对象小计（117 人）            330.644    165.322         50%       165.322

             三、合计                     355.144    177.572         50%       177.572


        四、本次可解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

        1、本次解除限售股份上市流通日：2023 年 11 月 27 日；
        2、本次符合解除限售条件的激励对象共 118 名，可解除限售的限制性股票共
  计 177.572 万股，占公司目前总股本的 0.1198%；
        3、董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
        激励对象减持公司股票需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
  《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
  等相关规定。
        （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
  不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
  的本公司股份；
        （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
  后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
  本公司董事会将收回其所得收益；
        （3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高
  减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
  员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司
  董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转
  让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件
  的规定。
        4、本次限制性股票解除限售并上市流通后股本结构的变化情况如下：
                             本次变动前                   本次变动          本次变动后
股份性质          数量（股）           比例（%）           （股）      数量（股）       比例（%）

                                               7
有限售条件流通股     27,893,940              1.88        -1,775,720       26,118,220          1.76
无限售条件流通股    1,454,613,176         98.12          1,775,720      1,456,388,896         98.24
     总股本         1,482,507,116         100.00              0         1,482,507,116         100

          注：因公司尚处于可转换公司债券转股期，上表中“本次变动前”股本结构情况为截至
      2023 年 10 月 31 日的股本数据。实际股本变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结
      算有限责任公司出具的股本结构表为准。

          五、法律意见书的结论性意见

          浙江天册律师事务所认为：公司本次激励计划所涉解除限售事宜已取得了现
      阶段必要的批准和授权，相关限制性股票的解除限售期已届满且解除限售条件已
      成就，解除限售的激励对象及数量符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励
      计划（草案）》的规定。公司尚需就本次解除限售事项及时履行信息披露义务并在
      额外限售期期满后办理解除限售等手续。
          具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 7 月 11 日 发 布 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
      www.sse.com.cn 上的《浙江天册律师事务所关于浙江华海药业股份有限公司 2021
      年限制性股票激励计划部分解除限售的法律意见书》。
          六、独立财务顾问的意见

          独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：公司及本
      期拟解除限售的激励对象均符合公司《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须
      满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上
      市公司股权激励管理办法》等法律法规的相关规定。公司本次解除限售尚需按照
      《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定在规定期限
      内进行信息披露，并向上海证券交易所和中登公司办理相应后续手续。

          具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 7 月 11 日 发 布 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
      www.sse.com.cn 上的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江华
      海药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预
      留授予第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。
          特此公告。

                                                      浙江华海药业股份有限公司董事会
                                                                      2023 年 11 月 20 日
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