江苏科技股份有限公司
                        对外投资管理制度

                                  第一章 总则

    第一条 为了加强江苏中天科技股份有限公司及其子公司（以下简称“公
司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，提高
资金运作效率，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规以及《江苏中天科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，制定本制度。
    第二条 本制度所称的对外投资，是指公司在境内外以现金、实物资产和无
形资产等作价出资，进行设立、并购企业（包括企业合并、股权收购、资产收购、
股权置换等）、股份增持或减持、股权投资、委托管理以及国家法律法规允许的
其他形式的投资活动。公司进行商品期货套期保值和外汇套期保值业务分别参照
公司《期货套期保值业务管理制度》《外汇套期保值业务管理制度》执行。
    公司的对外投资分为短期投资和长期投资。
    第三条 对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战
略、公司产业布局和结构调整方向，有利于拓展主营业务，提高企业核心竞争力，
有利于公司可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

                      第二章 对外投资决策机构及权限划分

    第四条 公司股东大会、董事会作为公司对外投资的决策机构，各自在其权
限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做
出对外投资的决定。
    第五条 公司发生本制度第二条所述的对外投资事项，达到下列标准之一的，
应经董事会审议通过后，提交股东大会审议：
    1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
    2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
    3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；



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    4.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元；
    5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
    第六条 公司发生本制度第二条所述的对外投资事项，同时符合下述情形的，
但未达到“第五条”所指标准的，由董事会审议并批准：
    1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
    2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
    3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    4.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元；
    5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
    第七条 公司发生本制度第二条所述的对外投资事项，但未达到“第六条”
所指标准的，由总经理办公会审议并批准。
    第八条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资
交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，
以额度计算占净资产的比例，适用《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述委
托理财的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。。
    第九条 拟投资项目涉及关联方交易的，则应按公司关于关联交易事项的决
策权限执行。
    第十条 公司的控股子公司拟进行对外投资时应先将方案及材料报公司，在
公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。


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                          第三章 对外投资管理机构

    第十一条 董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、
投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投
资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。对新的投资项目负责进行信息
收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。
    第十二条 公司总经理是对外投资项目实施的第一责任人，主要负责对项目
实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，
提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。
    第十三条 公司成立投资工作小组，主要职责为：
    （一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外
投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收
集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董
事会立项备案。
    （二）项目立项后，对已立项的投资项目进行可行性分析、评估，可聘请有
资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分考虑国家有关投资方面的各种规定
并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。
    （三）办理对外投资业务，并进行日常管理，对公司对外投资项目负有监管
的职能。日常管理工作包括：监控被投资单位的经营和财务状况，及时向公司主
管领导汇报被投资单位的情况；监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维
护本公司的合法权益；向公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。
    （四）在办理投资业务过程中形成的各种决议、合同、协议、公司章程、评
估报告、权益证书以及对投资日常管理过程中取得的被投资单位财务报告、验资
报告、董事会及股东会决议等相关资料指定专人负责保管，并建立详细的档案记
录。与投资核算有关的合同和被投资单位公司章程、评估报告、验资报告、财务
报告、利润分配决议等相关资料复印件，必须在取得或业务办理完毕后 10 日内，
并且是当月向财务部办理移交手续。
    第十四条 公司财务部负责对外投资的核算管理。参与投资项目的可行性分
析；参与拟定投资方案和投资计划；参与投资方案评估；按照国家会计制度的规
定，正确核算对外投资的成本和收益；参与拟定投资项目的处置方案；妥善保管
债券、股票、投资证明书等投资凭证。
    期末，对投资进行逐项检查，如发生减值的情形，必须进行减值测试，减值
金额报董事会或授权批准后进行账务处理。
    第十五条 公司内部审计机构负责对外投资活动的专项审计，对于重大投资
项目必要时应当聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

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                        第四章 短期投资项目的执行

   第十六条 公司短期投资程序：
   （一）公司财务部定期编制资金流量状况表；
   （二）由公司总经理指定的有关部门或人员根据证券市场上各种证券的情况
和其他投资对象的盈利能力编报短期投资计划；
   （三）短期投资计划应按审批权限履行审批程序后实施。
   第十七条 公司财务部按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日
期等项目及时登记该项投资，并进行相关账务处理。
   第十八条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两
名以上人员共同控制，且投资对象的操盘人员与资金、财务管理人员相分离，相
互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须详细
记录在登记簿内，并由在场的经手人员签名。
    第十九条 公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下。
    第二十条 公司财务部负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结
存情况。
    第二十一条 公司财务部应将投资收到的利息、股利及时入账。

                        第五章 长期投资项目的执行

    第二十二条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增
资。
    （一）新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资。
    （二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资
额的基础上增加投资的活动。
    第二十三条 对外长期投资程序：
    （一）投资工作小组对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董事会战
略委员会初审；
    （二）初审通过后，应组织公司相关人员对项目进行可行性分析，编制报告
并提交董事会审议；
    （三）董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大
会审议；
    （四）经批准后，投资工作小组负责具体项目实施；
    （五）公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。
    第二十四条 对外长期投资协议签定后，公司协同相关方面办理出资、工商
登记、税务登记、银行开户等工作。


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    第二十五条 实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经
审批的对外投资预算方案和其他相关资料。
    第二十六条 公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根
据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。
    第二十七条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合
同或协议必须经公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正
式签署。在合同或协议正式生效之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；
投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
    第二十八条 公司经营管理层应向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条
件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划
等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东大会审议。
    第二十九条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析
论证。

                             第六章 对外投资的处置

    第三十条 对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度及其他有关制度
的金额审批权限，经过公司董事会、股东大会决议通过后方可执行。
    第三十一条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定
对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是
否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束
后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
    第三十二条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回
投资的法律文书和证明文件。
    第三十三条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、
会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的
会计处理，确保资产处置真实、合法。

                      第七章 重大事项报告及信息披露

    第三十四条 公司的对外投资应严格按照法律法规和证券交易所的规定履行
信息披露义务。
    第三十五条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
    第三十六条 公司控股子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对控
股子公司所有重大信息享有知情权。
    第三十七条 公司控股子公司提供的重大信息应真实、准确、完整，并在第
一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。

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                               第八章 附则

    第三十八条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”、“过”不含
本数。
    第三十九条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、部门规章或其他规范
性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修
改的有关法律、法规、部门规章或其他规范性文件和依法定程序修订后的《公司
章程》相抵触，则应根据有关法律文件和《公司章程》执行，董事会应及时对本
制度进行修订。
    第四十条 本制度由董事会拟定，经股东大会审议批准后生效，由公司董事
会负责解释。
    第四十一条 本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。


                                              江苏中天科技股份有限公司
                                                      2023 年 10 月 30 日




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