证券代码：600536            证券简称：中国软件         公告编号：2023-041



         中国软件与技术服务股份有限公司
   关于与关联财务公司签订《全面金融合作协议》
                     的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     本日常关联交易事项还需提交股东大会审议。
     本日常关联交易对上市公司的影响：本项日常关联交易公平、公正、公
开，有利于公司正常业务的持续开展。


    一、日常关联交易基本情况
    （一）日常关联交易履行的审议程序
    1. 经 2020 年 9 月 7 日公司 2020 年第三次临时股东大会审议批准，公司与
关联财务公司中国电子财务有限责任公司(简称中电财务)签订了《金融服务协
议》。根据该协议,中电财务在其经营范围许可的范围内,为本公司及所属子公司
提供有关金融业务,包括但不限于票据承兑和贴现、存款服务、贷款及融资租赁、
内部转账及相应的结算、清算方案设计等。其中,综合授信余额上限、资金结算
余额上限及资金结算日存款余额上限均为 30 亿元,有效期 3 年，将于本年到期。
根据公司业务发展需要，拟与中电财务重新签订《全面金融合作协议》，将综合
授信余额上限、资金结算余额上限及资金结算日存款余额上限调整至 40 亿元，
协议有效期为 3 年。
    2. 2023 年 7 月 12 日，公司召开第七届董事会第五十五次会议，对关于与
关联财务公司中电财务签订《全面金融合作协议》的议案进行了审议，关联董
事谌志华先生、赵贵武先生、孙迎新先生按照有关规定回避了表决，其余非关
联董事一致同意该项日常关联交易议案。


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    3. 本日常关联交易事项还须公司股东大会批准，关联股东中国电子信息产
业集团有限公司、中国电子有限公司将回避表决。
    4. 公司独立董事崔劲先生、荆继武先生、陈尚义先生事前认可并发表了同
意本项议案的独立意见：“通过此项日常关联交易，中电财务向本公司提供的贷
款利率将等于或优于商业银行提供贷款的利率，为本公司及所属子公司免费提
供各项结算服务，其作为中国电子内部的金融服务供应商，相对商业银行及其
他金融机构，对本公司的情况有较为深入的认识，能进行更有效率的沟通，可
向本公司及子公司提供较国内商业银行更为方便、高效的金融服务，从而进一
步提高公司资金结算效率；本项日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司
正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，
没有损害公司和非关联股东利益的情况；董事会审议该议案时，关联董事依据
有关规定回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。”
    5. 公司董事会审计委员会对该日常关联交易事项发表了书面意见：“通过
此项日常关联交易，中电财务向本公司提供的贷款利率将等于或优于商业银行
提供贷款的利率，为本公司及所属子公司免费提供各项结算服务，其作为中国
电子内部的金融服务供应商，相对商业银行及其他金融机构，对本公司的情况
有较为深入的认识，能进行更有效率的沟通，可向本公司及子公司提供较国内
商业银行更为方便、高效的金融服务，从而进一步提高公司资金结算效率；本
项日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价
格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有损害公司和非关联股东
利益的情况。”
    （二）与关联方金融服务协议的执行情况
    截至 2023 年 3 月 31 日，公司在中电财务存款余额为 10.88 亿元，贷款余
额为 0.70 亿元，在中电财务办理商业汇票承兑及贴现业务 1.03 亿元、代开银
行保函 3.45 亿元。通过这些业务的开展，公司将进一步强化资金管理、加速资
金周转、提高运作效率、降低运营成本，对公司提高经济效益产生积极的影
响，有利于公司的发展。
    二、关联方介绍和关联关系
    （一）关联方的基本情况
    1. 企业名称：中国电子财务有限责任公司

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    2. 性质：有限责任公司
    3. 法定代表人：郑波
    4. 注册资本：190,100.00 万元
    5. 主要股东及持股比例：
               股东名称             投资金额（万元）        持股比例
 中国电子信息产业集团有限公司                109,600.00                 57.65%
 南京中电熊猫信息产业集团有限公司             44,900.00                 23.62%
 中国电子进出口有限公司                        8,900.00                 4.68%
 武汉中原电子集团有限公司                     10,200.00                 5.37%
 中国振华电子集团有限公司                      7,500.00                 3.95%
 中国振华（集团）科技股份有限公司              4,000.00                 2.10%
 中电智能卡有限责任公司                        3,800.00                 2.00%
 中国中电国际信息服务有限公司                  1,200.00                 0.63%
               合    计                      190,100.00                100.00%


    6. 历史沿革：中国电子财务有限责任公司的前身为中国信息信托投资公司，
是 1988 年经中国人民银行批准设立的非银行金融机构。2000 年 11 月 6 日,经中
国银行业监督管理委员会北京监管局批准，中国信息信托投资公司改组为中国
电子财务有限责任公司，由面向全社会开展金融服务的非银行金融机构转变为
以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集
团成员单位提供资金结算和筹融资服务的非银行金融机构。中电财务注册资本
金为 19.01 亿元，中国电子信息产业集团有限公司是中电财务第一大股东，集
团内另有 7 家成员单位参股。
    7. 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成
员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成
员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存
款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债
券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    8. 住所：北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼二十、二十一层
    9. 最近一年又一期的主要财务数据
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                               2022年12月31日           2023年3月31日
         总资产                          9,590,612.61            6,697,542.42
         净资产                            408,042.43              422,211.89
                                2022年1-12月             2023年1-3月
     主营业务收入                          114,553.05                  33,437.99
         净利润                            44,053.44                   13,174.90


    （二）与本公司的关联关系
    中电财务为本公司实际控制人中国电子的子公司，属于本公司的关联方，
该关联人符合《股票上市规则》第 6.3.3 条第（二）款规定的关联关系情况，
关联关系如图所示：




    （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。
    公司与中电财务签订《金融服务协议》以来，协议执行效果良好，中电财
务为本公司提供了多方面、多品种的优惠、优质、便捷的金融服务，履约能力
良好。

    三、关联交易主要内容和定价政策
    （一）签署双方：
    1. 甲方：中国软件与技术服务股份有限公司
    2. 乙方：中国电子财务有限责任公司
    （二）协议签署日期：2023 年 7 月 12 日
    （三）金融合作之基本范围
    在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，乙方向甲方提供的服


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务包括办理财务顾问、信用鉴证及咨询代理服务；存款服务；贷款服务；提供
委托贷款、债券承销、非融资性保函业务；为甲方办理票据承兑及贴现服务；
办理甲方成员单位之间的资金结算与收付等金融服务。具体如下：
    1.乙方为甲方办理资金结算业务，协助甲方实现交易款项的顺畅收付，具
体包括但不限于以下结算业务品种：交易资金的收付、外汇结售汇、吸收存款
并办理定期存款、通知存款、协定存款等。乙方应为相关企业安装网银系统、
定期提供对账单，对资金结算流量和结余量达到一定规模的相关企业提供资金
结算专用电脑等。
    2.乙方按照信贷规则向甲方提供授信融资，促进甲方生产经营稳定发展。
本协议项下授信额度的使用范围包括但不限于以下授信融资品种：本外币贷款、
商业承兑汇票承兑和贴现、应收账款保理、非融资性保函等。
    3.乙方为甲方提供资金管理、银行承兑汇票贴现、开立资金证明、贷款承
诺、一般性策划咨询以及专项财务顾问等其他金融服务。
    （四）金融合作之具体内容
    1.未来三个年度的甲乙双方进行金融合作形成的关联交易余额包括资金结
算余额和综合授信额度的上限，双方共同遵守。甲方应按法律法规及相关上市
规则的规定履行决策审批程序及信息披露义务。经综合考虑甲方相关企业财务
状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，乙方拟在未来三年中给予甲方
如下的综合授信额度，额度期限内，额度可循环使用，但额度内各种授信品种
余额合计不得超过综合授信额度金额，根据授信额度制定如下的结算额度：
                                             上限（人民币）
           资金结算余额                         40 亿元
           综合授信额度                         40 亿元


    2.甲方可通过将一部分可用的现金存款存入乙方，另外一部分存入商业银
行来分散资金风险。甲方在乙方的每日存款余额最高不超过 40 亿元人民币，甲
方在乙方的结余资金，乙方保证按照甲方指令及时足额解付，并按不低于同期
境内商业银行的存款利率计付存款利息。乙方按照日积数计算法计息，按季结
息。
    3.甲方在乙方取得的融资，乙方按总体不高于同期境内商业银行的同类型
贷款利率计收贷款利息。乙方按照日积数计算法计息，按季结息。

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   4.乙方向甲方提供资金管理、委托代理、非融资性保函、资金证明、贷款
承诺等其他金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类
费用标准。

   5.乙方免予收取甲方在乙方进行资金结算的资金汇划费用，免予收取乙方
为甲方开立询证函的费用，免予收取乙方为甲方提供的一般性策划咨询服务费
用，但专项财务顾问项目除外。
   6.乙方充分利用金融资源优势和金融专业优势，为甲方成功发行企业债券、
发行中期票据专项融资提供财务顾问及组织承销专项服务，乙方就此类专项财
务顾问服务收取的费用标准不高于同期境内金融机构所收取的费用标准。
   7. 甲方同意在 2.1 款设定之上限额度内，最大限度优先使用乙方的金融服
务。在使用乙方金融服务前，甲方有权通过了解市场情况来确认乙方提供的合
作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。
   （五）双方的陈述和保证
   1.甲方的陈述和保证
   （1）甲方是依法成立的股份有限公司，具有独立的企业法人资格，现持有
有效的企业法人营业执照；
   （2）甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围
的活动；
   （3）甲方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的内部授
权，签署本协议的是甲方的法定代表人或授权代表，并且本协议一经签署即对
甲方具有约束力；
   （4）甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何
其他协议、公司章程或法律法规。
   2.乙方的陈述和保证
   （1）乙方是依法成立的有限责任公司，具有独立的企业法人资格，现持有
有效的企业法人营业执照；
   （2）乙方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围
的活动；
   （3）乙方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的内部授


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权，签署本协议的是乙方的法定代表人或授权代表，并且本协议一经签署即对
乙方具有约束力；
   （4）乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何
其他协议、公司章程或法律法规。
   （5）乙方保证严格按照中国银保监会颁布的财务公司风险监控监测指标规
范运作，资本充足率、流动性比例等主要的监管指标应符合《企业集团财务公
司管理办法》第三十四条的规定及中国银保监会的要求。
   （6）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险
等事项应及时通知甲方，甲方有权中止、终止乙方的服务。
   （7）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、
电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事
案件等重大事项时，立即通知甲方并采取应急措施。
   （8）乙方章程第二十条规定：乙方大股东中国电子信息产业集团有限公司
承诺，当乙方出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增
加相应的资本金。
   （9）乙方出现其它可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项，应立即通知
甲方并采取必要措施。
   （10）乙方向中国银保监会提交的监管报告副本按照中国证监会相关要求
可提交甲方留存。
   （六）协议生效
   本协议于双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章之日起成立，自甲方
股东大会批准并由甲方在上海证券交易所备案后生效。
   （七）协议期限
   本协议有效期叁年。
   （八）争议解决
   因本协议发生的任何争议双方协商解决，协商不成由北京仲裁委员会依其
现行有效规则仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方具有约束力。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
   通过此项日常关联交易，中电财务向本公司提供的贷款利率将等于或优于


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商业银行提供的贷款利率，为本公司及所属子公司免费提供各项结算服务，其
作为中国电子内部的金融服务供应商，相对商业银行及其他金融机构，对本公
司的情况有较为深入的认识，能进行更有效率的沟通，可向本公司及子公司提
供较国内商业银行更为方便、高效的金融服务，从而进一步提高公司资金结算
效率；本项日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；
交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有损害公司和非关
联股东利益的情况；公司收入、利润来源不依赖于此类关联交易，对公司独立
性不产生影响。
     五、上网公告附件
     （一）独立董事关于与关联财务公司签订《全面金融合作协议》的事前认
可的声明
     （二）独立董事关于与关联财务公司签订《全面金融合作协议》的独立意
见
     （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
     特此公告。




                                  中国软件与技术服务股份有限公司董事会
                                                      2023 年 7 月 12 日




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