证券代码：600536           证券简称：中国软件            公告编号：2023-063



            中国软件与技术服务股份有限公司
          第七届董事会第六十一次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    （一）公司第七届董事会第六十一次会议的召开符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
    （二）本次董事会会议通知和材料于 2023 年 10 月 20 日以蓝信方式发出。
    （三）本次董事会会议于 2023 年 10 月 25 日召开，在北京市海淀区学院南
路 55 号中软大厦 A 座 6 层第一会议室，采取了现场+视频的表决方式。
    （四）本次董事会会议应出席董事 6 人，实际出席董事 6 人。
    （五）本次董事会会议由董事长谌志华先生主持，公司监事会主席高慕群女
士、监事唐大龙先生、职工代表监事周东云女士，财务总监何文哲先生，董事会
秘书兼高级副总经理陈复兴先生，纪委书记刘昕女士，高级副总经理姚鹏先生、
马达先生，总法律顾问王辉女士列席了会议。


    二、董事会会议审议情况
    （一）《中国软件 2023 年第三季度报告》
   《中国软件 2023 年第三季度报告》全文）登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

    表决票数：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
    表决结果：通过
    （二）关于聘用 2023 年度审计机构的议案
   根据需要，公司拟继续聘用中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度
财务报告和内部控制的审计机构。
   其他详情请见《中国软件续聘会计师事务所公告》。
   公司董事会审计委员会审核并建议同意本议案，全部 3 位独立董事事前认可并发表了
同意本项议案的独立意见。


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     表决票数：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
     表决结果：通过
    本议案需提交股东大会审议。

     （三）关于子公司麒麟软件注销 3 家全资子公司的议案
    公司子公司麒麟软件有限公司（简称麒麟软件）因其战略发展与经营管理的需要，综合
考虑其网信市场布局、子公司实际发展情况以及未来市场预期等因素，拟对以下三家全资子
公司进行注销：麒麟软件（成都）有限公司（简称成都麒麟）、麒麟软件（武汉）有限公司
（简称武汉麒麟）、麒麟软件（山东）有限公司（简称山东麒麟）。
    各子公司基本情况如下：

       公司名称            注册资金    注册地         成立日期               主营业务
                                                                 基于西南各省操作系统销售、技术服
                                                                 务、生态发展建设，及基于信息安全创
麒麟软件（成都）有限公司   3000 万元    成都      2020-05-21
                                                                 新体系的软硬件一体整体解决方案的
                                                                 推广销售。
                                                                 当地操作系统销售、支持服务、生态发
麒麟软件（武汉）有限公司   2000 万元    武汉      2020-06-05     展建设，及基于信息安全创新体系的软
                                                                 硬件一体的整体解决方案的推广销售。
                                                                 当地操作系统产品销售、支持服务、生
麒麟软件（山东）有限公司   1000 万元    济南      2020-09-21
                                                                 态发展建设


    上述公司均不涉及人员安置问题，山东麒麟完成了开户并实缴了 200 万元注册资本；其
余两家企业均未开立银行账户及实缴注册资本，亦无债权债务。
    根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 2022 年 12 月 31 日，
山东麒麟总资产为 320.13 万元，净资产为 207.36 万元，2022 年 1-12 月，营业收入为 71.70
万元，净利润为 3.76 万元。根据未经审计的财务报表，截至 2023 年 7 月 31 日，山东麒麟
总资产为 268.17 万元，净资产为 177.96 万元，2023 年 1-7 月，营业收入为 18.87 万元，
净利润为-29.4 万元。
    麒麟软件注销以上子公司，有利于其降低管理成本，控制经营风险，预计不会对公司生
产经营产生重大影响，符合公司和股东的长远利益。

  表决票数：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
  表决结果：通过
     （四）关于挂牌出售国产服务器等固定资产设备的议案
    根据公司经营需要，为进一步盘活闲置资产，公司拟将 800 台国产服务器固定资产在北
京产权交易所挂牌出售，挂牌价格不低于评估值 3,960.97 万元。根据北京中同华资产评估
有限公司出具的《中国软件拟处置设备涉及的 800 台服务器价值评估项目资产评估报告》中
同华评报字（2023）第 021856 号），以 2023 年 9 月 30 日为评估基准日，采用重置成本法评
估结果作为评估结论，上述资产的评估值为 3,960.97 万元，较账面价值评估增值 102.97



                                                -2-
万元，增值率 2.67%。

 表决票数：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
 表决结果：通过
    （五）关于提议召集召开 2023 年第六次临时股东大会的议案
    董事会提议并召集，于 2023 年 11 月 13 日（星期一），在北京市海淀区学院南路 55 号
中软大厦 C 座 1 层第一会议室，召开中国软件 2023 年第六次临时股东大会，审议如下议案:
    1、关于聘用 2023 年度审计机构的议案
    具体会议时间、地点详见会议通知。

    表决票数：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
    表决结果：通过




                                        中国软件与技术服务股份有限公司董事会
                                                               2023 年 10 月 26 日




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