山煤国际：山煤国际董事会议事规则（2023年10月修订）2023-10-28
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会议事规则
2023 年 10 月修订
目录
第一章 总则 .................................................................................................................................... 2
第二章 董事会的组成和职权......................................................................................................... 2
第三章 董事长 ................................................................................................................................ 5
第四章 董事会组织机构................................................................................................................. 6
第五章 董事会议案 ...................................................................................................................... 11
第六章 董事会会议的召集........................................................................................................... 12
第七章 董事会会议的通知........................................................................................................... 13
第八章 董事会会议的召开和表决............................................................................................... 14
第九章 董事会会议记录............................................................................................................... 18
第十章 决议公告与执行............................................................................................................... 19
第十一章 附 则 ............................................................................................................................ 19
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山煤国际能源集团股份有限公司董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司
董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董
事管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以
及《山煤国际能源集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规
定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。
第三条 公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因公司章程第二十三条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（八）决定本公司因公司章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
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第（六）项规定的情形收购本公司股份事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监、总工程师、总经济
师、总法律顾问、总经理助理，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）拟定并向股东大会提交有关董事报酬的方案；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订公司章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核、安全
生产与环保等专门委员会并由董事会制定相应的工作规则。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占
多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审议委员会成员为不
在公司担任高级管理人员的董事；各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的
提案应提交董事会审查决定；
（十九）法律、法规、规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第五条 根据谨慎授权的原则，董事会在股东大会的授权权限范围内对下列
交易进行审查：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
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（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目。
董事会批准上述交易的权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产50%以上的应提交股东大会
审议；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计的净资产50%以上，且绝对金额超过5000万元的，
应提交股东大会审议；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的
净利润50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议。
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标
的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东大会审议。
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如
股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会审议重大投资项目需组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会
审批权限的重大投资事项需报股东大会批准。
公司的对外担保均须经董事会审议，除需经全体董事的过半数通过外，还需
经出席董事会的2/3以上董事签署同意；公司对除全资子公司以外的单位提供担
保必须要求对方提供反担保，反担保的提供方需具有实际承担能力且反担保具有
可执行性。
公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后，提交股东大会审议：
（一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
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（二）本公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经
审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）本公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
应由董事会批准的关联交易如下：
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司对外担保
除外），及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司对外担保除外）；但公司与关联
人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%
以上的关联交易，应提交股东大会审议。
第三章 董事长
第六条 董事会设董事长1人，由公司董事担任，由董事会以全体董事的过
半数选举产生和罢免。
董事会根据工作需要可设副董事长1人，由公司董事担任，由董事会以全体
董事的过半数选举产生和罢免。
第七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
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（七）董事会授予的其他职权。
第八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会组织机构
第九条 公司设董事会秘书1名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司
高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第十条 董事会秘书由董事会委任，董事会秘书需具备履行职责所必需的财
务、管理、法律等专业知识，具有良好的组织协调能力和沟通能力，并取得上海
证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董
事会秘书：
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级
管理人员，期限尚未届满；
（四）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）公司现任监事；
（七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第十一条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会
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议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议、股东大会会议记录
工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上
海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上
海证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就法律法规、上海证券交易所相
关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关
规定和《公司章程》，切实履行其所做出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高
级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实
向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十二条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事
会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董
事会秘书的人不得以双重身份作出。
公司在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空
缺期间，董事会指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海
证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长代行董事会秘书职责，并在六个
月内完成董事会秘书的聘任工作。
公司在聘任董事会秘书的同时，还聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行
职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。
在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第十四条 公司董事会解聘董事会秘书需有充足理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书离任前，接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、正
在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时与
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其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披
露为止。
第十五条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表可以兼任证券事务部负责人，保管董事会和证
券事务部印章。
董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第十六条 公司董事会根据股东大会的有关决议设立战略、提名、审计、薪
酬与考核、安全生产与环保五个专门委员会。
董事会专门委员会为董事会下设的专门委员会，专门委员会对董事会负责，
各专门委员会的提案提交董事会审议决定。
第十七条 各专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与董事会任期一
致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动
失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。
第十八条 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每1
名委员有1票的表决权；会议做出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。
专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十九条 各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关
联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会
议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不
足该专门委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的相关规定。
各专门委员会会议需有记录，出席会议的委员在会议记录上签名；会议记录
由董事会秘书妥善保存。
各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第二十二条 公司设董事会战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重
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大投资决策进行研究并提出建议。
战略委员会成员由3名董事组成。战略委员会设主任委员（召集人）1名，由
公司董事长担任。
第二十三条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会决定的重大投资融资方案进行研究并提出
建议；
（三）对公司章程规定由董事会决定或拟订的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第二十四条 公司设董事会提名委员会，主要负责拟定公司董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核。
提名委员会成员由5名董事组成，其中独立董事过半数。
提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委
员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第二十五条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定及公
司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露
第二十六条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；
控股股东应充分尊重提名委员会的建议。
第二十七条 公司设董事会审计委员会，主要负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会对董事会负责，委员会
的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
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审计委员会由3名董事组成，且为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事过半数，召集人为会计专业人士。
审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，主任委员（召
集人）为会计专业人士，负责主持委员会工作。
第二十八条 下列事项经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第二十九条 公司设董事会薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事及高
级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的
薪酬政策与方案；负责对公司内部管理机构设置调整方案审查，对董事会负责。
薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事过半数。
薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生。
第三十条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定及公
司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十一条 公司设安全生产与环保委员会，主要负责审查公司安全生产与
环境保护方面工作，并为公司提出合理化建议，安全生产与环保委员会对董事会
负责。
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安全生产与环保委员会由3名董事组成。
安全生产与环保委员会委员由董事会选举产生。安全生产与环保委员会设主
任委员（召集人）1名，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生。
第三十二条 安全生产与环保委员会的主要职责权限：
（一）研究和拟定公司安全生产与环境保护的相关政策；
（二）监督检查公司对安全生产及环境保护法律、法规、规范性文件的落实
及执行情况；
（三）对不具备安全生产条件、存在安全隐患的单位，提出整改意见；
（四）对各单位安全或环境违法行为，提出有关处理意见；
（五）监督检查各单位安全技术措施、环境保护专项费用的提取和使用情况；
（六）公司董事会授予的其他职权。
第三十三条 安全生产与环保委员会的提案提交董事会审议决定，并根据董
事会对公司安全生产与环境保护相关事项的决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 董事会议案
第三十四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，视需要征求高级管理人员的意见。
第三十五条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，单独或合计
持有公司10%以上股份的股东、监事会在其提议召开临时董事会时可以提出临时
董事会议案。
董事会提案需符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属
于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审
议后方可提交董事会审议。
第三十六条 除单独或合计持有公司10%以上股份的股东、监事会应在其提议
召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董
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事会召开前10日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董
事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，
提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议
案。
第三十七条 公司需经董事会审议的重大生产经营事项由总经理负责组织
拟定，由董事长提交董事会审议。
第六章 董事会会议的召集
第三十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次定期会议。
第三十九条 有下列情形之一的，董事会召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第四十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，需通过证券事务部或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中需载明下列
事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料一并提交。
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证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，进行合规性审核，由证券事
务部负责人、董事会秘书逐级审核。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关
材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第四十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第七章 董事会会议的通知
第四十二条 召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部分别提前10日和
5日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董
事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还需通过电话进行确认并做相
应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人需在会议上做出说明。
第四十三条 董事会书面会议通知至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第四十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，在原定会议召开日之前3
日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
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会议日期相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，需事先取得全体与会董事的认可并做好相应
记录。
第四十五条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以航空邮件送出的，自交付邮局
之日起第5日为送达日期；以电子邮件方式送出的，发送成功的当日为送达日期；
以传真方式送出的，以发送传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期；以
电报方式送出的，被送达人签收的日期为送达日期；被送达人应在收到该传真后
立即以传真回复确认，被送达人回复日期为送达日期。
第四十六条 公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所
有董事和监事，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事
理解公司业务进展的信息和数据）。2名及以上独立董事认为会议资料不完整、
论证不充分或者提供不及时的，可以书面形式向董事会提出延期召开会议或者延
期审议该事项，董事会应予以采纳。
第八章 董事会会议的召开和表决
第四十七条 董事会会议有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘
书及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，列席董事会
会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十八条 董事原则上需亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，需
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书需载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
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（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。
第四十九条 委托和受托出席董事会会议遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第五十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第五十一条 会议主持人逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
对于根据规定需要过半数独立董事同意后提交董事会审议的提案，会议主持
人在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的审议意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第五十二条 董事认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
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董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，经过认真审议讨
论，董事可以自由发言，董事也可以以书面形式发表意见。
第五十三条 提案经过充分讨论后，主持人适时提请与会董事对提案逐一分
别进行表决。
会议表决实行一人一票，以填写表决票方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事需从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人要求有关董事重新选择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第五十四条 董事会秘书负责组织制作董事会书面表决票。表决票应至少包
括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（三）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（四）对每一表决事项的表决意见；
（六）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完
成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制
度的有关规定予以保存，保存期限为十年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董
事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投
票”。
第五十五条 采取传真方式进行表决的，参与表决的董事需按照通知或会议
主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传
真的表决票无效。
第五十六条 出现下述情形的，董事对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事需回避的情形；
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（二）董事本人认为需回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而将该事项提交股东大会审议。
第五十七条 与会董事表决完成后，证券事务代表和证券事务部有关工作人
员需及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督
下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人
要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第五十八条 出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以
在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人及时验票。
第五十九条 除本规则第五十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议需取得更多董事同意的，从其规
定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第六十条 董事会严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成
决议。
第六十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求据此出具审计报告草案（除
涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，要求注册
会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定
期报告的其他事项作出决议。
第六十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
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董事会会议在一个月内不再审议内容相同的提案。
第六十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事需对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第九章 董事会会议记录
第六十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第六十五条 董事会秘书安排证券事务部工作人员对董事会会议做好记录。
会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为需记载的其他事项。
第六十六条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排证券事务部工作人员对
会议召开情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决
议制作单独的决议记录。
第六十七条 与会董事代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同
意见的，可以在签字时作出有书面说明。
董事不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监
管部门报告、公开发表声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的
内容。
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第六十八条 董事在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所
议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第六十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第十章 决议公告与执行
第七十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和列席人员、记录
和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第七十一条 董事会决议形成后，由证券事务部及时将董事会决议传递至承
办部门，由承办部门负责具体落实执行。
各承办部门应根据决议落实的进度安排或董事会的要求，将关键节点或完成
情况及时报送证券事务部，由证券事务部汇总并报董事会秘书审核后，向经理层
汇报。经理层定期向董事会汇报董事会决议落实情况。董事如有对相关进展或报
告提出质询意见的，相关承办部门应及时进行解释说明；董事会认为有必要时，
相关承办部门应及时作出进一步反馈。
第七十二条 董事会对决议落实情况执行后评估管理，于年度结束后对上一
年度董事会决议的执行结果进行综合评估，评估结果作为各部门及子分公司年度
绩效考核评价的重要依据之一。
对因故意或过失造成董事会决议执行不力，信息反馈不及时、不准确，给公
司造成损失或不良影响的，按照公司相关制度规定予以责任追究。
第十一章 附 则
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第七十三条 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及公司章程的规
定执行。
第七十四条 有下列情形之一的，公司需及时召开股东大会修改本规则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法
规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相
抵触；
（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本规则。
第七十五条 本规则所称“以上”含本数。
第七十六条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟定，公司股东大会
审议批准后生效。
第七十七条 本规则由董事会负责解释。
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