关于厦门钨业股份有限公司回购注销



       2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票事项的




                   法        律       意          见       书




                              福建至理律师事务所
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                关于厦门钨业股份有限公司回购注销
       2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票事项的
                               法律意见书


                                          闽理非诉字〔2023〕第 2020174-06 号


致：厦门钨业股份有限公司


    福建至理律师事务所（以下简称“本所”）依法接受厦门钨业股份有限公司
（以下简称“厦门钨业”或“公司”）的委托，指派魏吓虹、陈宓律师（以下简
称“本所律师”）担任公司实施 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激
励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 148 号，以
下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
资发分配〔2006〕175 号，以下简称（《试行办法》）等有关法律、法规和规范性
文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司
回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票事项（以下简称“本次回
购注销”），本所律师特此出具本法律意见书。


    对于本法律意见书，本所特作如下声明：
    1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、
规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    2．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之


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一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
    3．本所律师并不对有关会计、审计、验资、盈利预测及盈利预测审核、资
产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报
表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、盈利预测审核报告、资产评估报告中
的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证。
    4．公司保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实
的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖
章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何
隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关
各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
    6．本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。


    基于上述声明，本所出具法律意见书如下：


    一、本次回购注销的决策程序


    （一）2020 年 11 月 13 日，公司召开第八届董事会第三十次会议，在关联
董事回避表决的情况下，审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
和《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励相关事宜的
议案》。
    福建省人民政府国有资产监督管理委员会于 2020 年 11 月 24 日作出《关于
福建省冶金（控股）有限责任公司控股上市公司厦门钨业股份有限公司实施股权
激励计划有关事项的批复》（闽国资运营〔2020〕137 号），原则同意公司实施 2020
年限制性股票激励计划。
    2020 年 12 月 9 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过《关

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于 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会
办理 2020 年限制性股票激励相关事宜的议案》。


    （二）2021 年 12 月 30 日，公司召开第九届董事会第九次会议，在关联董
事回避表决的情况下，审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划及相关
文件中解锁业绩条件的议案》，董事会会议同意公司调整 2020 年限制性股票计划
及其摘要等相关文件中的解锁业绩条件。2022 年 1 月 18 日，公司召开 2022 年
第一次临时股东大会，审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划及相关
文件中解锁业绩条件的议案》，股东大会批准上述调整事项。


    （三）2023 年 8 月 1 日，公司召开第九届董事会第三十次会议，审议通过
《关于回购并注销部分 2020 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性
股票及调整回购价格的议案》。上述董事会决议的主要事项如下：
    鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象李来超离职，已不符合激励
条件，根据《厦门钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称《激励计划草案》）的相关规定，董事会同意公司回购注销上述激励
对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 174,000 股。
    鉴于上述限制性股票授出后公司发生派发现金股利事项，根据《激励计划草
案》的规定，董事会决议将本次激励计划授予的限制性股票回购价格调整为 6.65
元/股。


    （四）2023 年 8 月 1 日，公司召开第九届监事会第十四次会议，审议通过
了《关于回购并注销部分 2020 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制
性股票及调整回购价格的议案》。同日，公司独立董事对本次回购注销事项发表
了同意的独立意见。


    经核查，本所律师认为，本次回购并注销限制性股票事项已履行截至本法律
意见书出具日必要的授权和批准程序，符合《管理办法》等有关规定及《激励计
划草案》的安排；本次回购注销事项尚需经公司股东大会批准后方能实施。

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    二、本次回购并注销限制性股票的原因、回购价格等情况


    （一）本次回购并注销限制性股票的原因


    公司《激励计划草案》第十二章“特殊情形的处理”和第十四章“回购注销
的原则”对激励对象发生离职情形时应由公司回购并注销其已获授但尚未解锁的
限制性股票作出相应规定。经核查，激励对象李来超先生因个人原因已离职，已
不符合激励条件，因此，公司董事会决定对上述激励对象李来超先生已获授但尚
未解锁的限制性股票进行回购注销。
    本所律师认为，本次回购注销具有相应的依据，符合《管理办法》第二十六
条及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，且符合公司《激励计划草案》及
其他相关文件的安排。


    （二）本次回购的价格及定价依据


    根据《激励计划草案》第十二章“特殊情形的处理”的相关规定，激励对象
已获授但未解锁的限制性股票提前终止解锁，将按授予价格和股票市价之低者统
一回购并注销。
    《激励计划草案》第十四章“回购注销的原则”规定如下：“若限制性股票
在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司
总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁
的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格的调整方法同‘六、限制性股
票授予价格及其确定方法’”。
    公司 2020 年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格为 7.41 元/股。公
司在本次激励计划实施后分别实施了 2020 年年度利润分配方案、2021 年年度利
润分配方案和 2022 年年度利润分配方案，向公司股东每股分别派发现金股利
0.15 元（含税）、0.26 元（含税）、0.35 元（含税）。因此，公司董事会将本次
激励计划限制性股票的回购价格调整为 6.65 元/股。



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    本所律师认为，本次回购限制性股票的价格及其定价依据和调整价格事项符
合《管理办法》第二十六条及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，且符合
公司《激励计划草案》及其他相关文件的安排。


    （三）本次回购股份的种类及数量、资金来源及公司股本变动情况


    根据公司第九届董事会第三十次会议审议通过的《关于回购并注销部分
2020 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的
议案》，本次回购股份种类和数量、资金来源、及公司股本变动情况如下：
    1．本次回购股份的种类为公司根据《激励计划草案》授予激励对象的限制
性股票，回购数量为 1 名激励对象持有的公司限制性股票 174,000 股。
    2．本次拟用于回购限制性股票的资金总额为 1,157,100.00 元，资金来源于
公司自有资金。
    3．本次回购并注销限制性股票后，公司股份总数预计将由 1,418,459,200
股减少为 1,418,285,200 股。


    本所律师认为，本次回购股份的种类及数量、资金来源均符合《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，且符合公司《激励计划草案》及其他相
关文件的安排。


    三、结论意见



    综上所述，本所律师认为，公司本次回购并注销已获授但尚未解锁的限制性
股票及调整回购价格具有相应的依据，回购限制性股票方案符合《上市公司股权
激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《厦门钨业股份有限公
司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的安排，并已履行截至本法律意
见书出具日必要的决策程序。本次回购注销事项尚需提请公司股东大会批准。本
次回购注销事项还需按照《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规
和规范性文件的规定办理信息披露、登记结算等事宜。



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本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！




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   〔本页无正文，为《关于厦门钨业股份有限公司回购注销 2020 年限制性股
票激励计划部分限制性股票事项的法律意见书》之签署页〕




   福建至理律师事务所                      经办律师：
       中国福州                                           魏吓虹


                                           经办律师：
                                                          陈   宓


                                  律师事务所负责人：
                                                          柏   涛


                                                2023 年 8 月 1 日