股票代码：600549           股票简称：厦门钨业      公告编号：临-2023-067

                      厦门钨业股份有限公司
             第九届董事会第三十次会议决议公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    厦门钨业股份有限公司第九届董事会第三十次会议于 2023 年 8 月 1 日以通

讯方式召开，会前公司董秘办公室于 2023 年 7 月 27 日以电子邮件及专人送达的

方式通知了全体董事。会议由董事黄长庚先生主持，应到董事 9 人，实到董事 9

人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章

程》的规定。会议以投票表决的方式通过了如下议案：

    一、在关联董事黄长庚先生、吴高潮先生回避表决的情况下，会议以 7 票同

意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《第三期员工持股计划（草案）及其

摘要》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第三期员

工持股计划（草案）》及其摘要。

    为进一步完善公司法人治理结构，建立员工、公司、股东风险共担、利益共

享机制，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，有效调动管理和技术人员的积极

性，促进公司长期、持续、健康发展，公司依据《公司法》、《证券法》、中国

证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所

上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的

规定拟定了《第三期员工持股计划（草案）》及其摘要。

    公司于 2023 年 8 月 1 日召开职工代表大会，就拟实施本次员工持股计划事

宜进行了讨论并表决，会议同意公司实施本次员工持股计划。

    公司独立董事对《第三期员工持股计划（草案）》及其摘要发表独立意见如

下：

    1、公司不存在《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计

划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）等法律、法规、规范性文件规定

的禁止实施员工持股计划的情形。
    2、《第三期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证

券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，

不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员

工参与本次员工持股计划的情形；公司不存在向本次员工持股计划持有人提供贷

款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

    3、公司实施员工持股计划可以进一步改善公司治理水平，建立员工、公司、

股东风险共担、利益共享机制，有效调动管理和技术人员的积极性，促进公司长

期、持续、健康发展。

    4、公司董事会审议本次员工持股计划时，关联董事根据相关法律法规和规

范性文件以及《公司章程》的规定回避表决，由非关联董事审议表决，审议程序

合法、有效。本次员工持股计划尚需提请公司股东大会审议。

    该议案尚须提交公司股东大会审议。

    二、在关联董事黄长庚先生、吴高潮先生回避表决的情况下，会议以 7 票同

意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过《第三期员工持股计划管理办法》。详

见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第三期员工持股计划

管理办法》。

    该议案尚须提交公司股东大会审议。

    三、在关联董事黄长庚先生、吴高潮先生回避表决的情况下，会议以 7 票同

意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于提请股东大会授权董事会办理

公司第三期员工持股计划相关事宜的议案》。

    为确保公司第三期员工持股计划的顺利实施，公司董事会拟提请公司股东大

会授权公司董事会全权办理与第三期员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以

下事项：

    （一）授权公司董事会实施第三期员工持股计划；

    （二）授权公司董事会办理第三期员工持股计划的变更和终止；

    （三）授权公司董事会决定第三期员工持股计划草案规定的应由董事会决议

的存续期延长和提前终止事项；
    （四）授权公司董事会办理第三期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的

全部事宜；

    （五）第三期员工持股计划经公司股东大会审议通过后，若在存续期内相关

法律、法规、规范性文件或政策发生变化的，授权董事会按照新发布的法律、法

规、规范性文件或政策对本员工持股计划作出相应调整；

    （六）第三期员工持股计划实施过程中，若因公司股票停牌或者窗口期等情

况，导致本员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权董事会延

长第三期员工持股计划的购买期；

    （七）授权公司董事会提名管理委员会委员候选人；

    （八）授权公司董事会办理第三期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有

关法律、法规、规范性文件及《公司章程》明确规定需由股东大会行使的权利除

外。

    上述授权自公司股东大会批准之日起生效，并在公司第三期员工持股计划存

续期内持续有效。

    该议案尚须提交公司股东大会审议。

    四、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于回购并

注销部分 2020 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回

购价格的议案》。公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象李来超先生因离职

已不符合限制性股票激励计划的激励条件，董事会决定对李来超先生已获授但尚

未解锁的限制性股票共 174,000 股进行回购注销，调整后的回购价格为 6.65 元

/股。

    公司独立董事就该事项发表独立意见如下：公司 2020 年限制性股票激励计

划激励对象李来超先生已离职，已不符合限制性股票激励计划的激励条件，董事

会决定对其已获授但尚未解锁的限制性股票 174,000 股进行回购注销，调整后的

回购价格为 6.65 元/股。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权

激励管理办法》等法律法规及《厦门钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激励

计划（草案修订稿）》的有关规定，本次回购注销限制性股票的审议程序符合相
关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状

况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，

也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们同意回购注销李来超先生

已获授但尚未解除限售的 174,000 股限制性股票，并同意将此议案提交公司股东

大会审议。

    该议案尚须提交公司股东大会审议。

    详见公告：临-2023-070《厦门钨业关于回购并注销部分 2020 年限制性股票

激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的公告》。

    五、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于修订<公

司章程>的议案》。公司董事会同时提请股东大会授权公司总裁班子及其授权人

士办理前述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。修改后的《公司章程》

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    该议案尚须提交公司股东大会审议。

    详见公告：临-2023-071《厦门钨业关于修订<公司章程>的公告》。

    六、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于控股子

公司厦门虹鹭天翔二期高性能钨钼制品扩建项目变更的议案》。

    公司第八届董事会第三十六次会议于 2021 年 3 月 29 日审议通过了《关于下

属子公司厦门虹鹭钨钼工业有限公司投资建设天翔二期高性能钨钼制品扩建项

目的议案》。同意控股子公司厦门虹鹭钨钼工业有限公司（以下简称“厦门虹鹭”）

投资 27,398.83 万元建设厦门虹鹭天翔二期高性能钨钼制品扩建项目。（详见公

告：临-2021-014《厦门钨业第八届董事会第三十六次会议决议公告》）。鉴于

公司光伏用细钨丝产品展现出在技术、质量、规模等方面的竞争优势，为优先保

障厦门虹鹭光伏用钨丝投产，会议同意将天翔二期二、三号厂房用途变更为 600

亿米光伏用钨丝产线建设，并取消原计划的高性能钨钼制品产线投资，调减投资

金额 12,864.50 万元。

    七、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于下属公

司成都鼎泰新材料有限责任公司新建年产 200 吨精磨钼片生产线项目的议案》。
会议同意公司下属公司成都鼎泰新材料有限责任公司投资 7,026 万元，建设年产

200 吨精磨钼片生产线项目，主要用于半导体散热领域。本项目有助于提高公司

在钼深加工领域的行业地位，增强公司综合竞争力，符合公司未来整体战略发展

方向。本项目预计投资回收期约 5.58 年（含建设期），税后内部收益率约 28.65%，

预计 2025 年底建设完成。

    以上投资建设项目的经济效益按照现行情况进行测算，未来行业政策、市场

环境、技术进步等因素可能发生较大变化或不达预期，同时在项目建设过程中也

可能存在不可控事项，以上不确定因素将直接影响项目的建设进度、投资回报和

公司的预期收益，敬请广大投资者注意投资风险。

    八、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于召开 2023

年第三次临时股东大会的议案》。公司董事会决定于 2023 年 8 月 17 日（星期

四）下午 14:30 开始在厦门市展鸿路 81 号特房波特曼财富中心 A 座 21 层本公

司 1 号会议室召开公司 2023 年第三次临时股东大会。

    详见公告：临-2023-072《厦门钨业关于召开 2023 年第三次临时股东大会的

通知》。


    特此公告。
                                                     厦门钨业股份有限公司
                                                              董 事 会
                                                         2023 年 8 月 2 日