关于厦门钨业股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
地址：福州市鼓楼区洪山园路华润万象城三期 TB#写字楼 22 层
邮政编码：350025 电话：（0591）8806 5558 网址：http://www.zenithlawyer.com
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福建至理律师事务所
关于厦门钨业股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会的法律意见书
闽理非诉字[2023]第 164 号
致：厦门钨业股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门钨业股份有限公司
（以下简称“公司”）之委托，指派韩叙、陈峰律师出席公司 2023 年第二次临
时股东大会（以下简称“本次大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司
股东大会规则(2022 年修订)》（以下简称《上市公司股东大会规则》）、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》（以下简称《监管指引第 1
号》）等有关法律、法规、规范性文件以及《厦门钨业股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）之规定出具法律意见。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．公司应当对其向本所律师提供的本次大会会议资料以及其他相关资料
（包括但不限于公司第九届董事会第二十六次、第二十九次会议决议及公告、
本次大会股权登记日的股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效
性负责。
3．对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手
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续时向公司出示的身份证件、授权委托书、营业执照、证券账户卡等资料，其
真实性、有效性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核
对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）
及其持股数额是否一致。
4．公司股东（或股东代理人）通过上海证券交易所交易系统、互联网投票
系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切
法律后果。通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资
格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
5．按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次大会的召
集、召开程序、本次大会召集人和出席会议人员的资格、本次大会的表决程序
和表决结果发表法律意见，并不对本次大会审议的各项议案内容及其所涉及事
实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
6．本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次大会决议一并公告。
基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如
下：
一、本次大会的召集、召开程序
公司第九届董事会第二十六次、第二十九次会议分别于 2023 年 5 月 18
日、2023 年 7 月 18 日作出了关于召开本次大会的决议，公司董事会分别于
2023 年 5 月 19 日、2023 年 7 月 19 日分别在《中国证券报》《上海证券报》和
上海证券交易所网站上刊登了关于召开本次大会的公告。
本次大会采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次大会的现场会
议于 2023 年 8 月 8 日下午在厦门市展鸿路 81 号特房波特曼财富中心 A 座 21 层
本公司 1 号会议室召开，由公司董事长黄长庚先生主持会议。公司股东通过上
海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 8 月 8 日 9:15 至
9:25、9:30 至 11:30、13:00 至 15:00；公司股东通过上海证券交易所互联网投
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票系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 8 月 8 日 9:15 至 15:00。
本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东
大会规则》《监管指引第 1 号》和《公司章程》的规定。
二、本次大会召集人和出席会议人员的资格
（一）本次大会由公司董事会召集。本所律师认为，本次大会召集人的资
格合法有效。
（二）关于出席本次大会人员的资格
1．出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共 195
人 ， 代 表 股 份 700,118,790 股 ， 占 公 司 在 本 次 大 会 股 权 登 记 日 股 份 总 数
（1,418,459,200 股）的比例为 49.3577%。其中：（1）出席现场会议的股东共
3 人，代表股份 522,529,227 股，占公司股份总数的比例为 36.8378%；（2）根
据上证所信息网络有限公司在本次大会网络投票结束后提供给公司的网络投票
统计结果，参加网络投票的股东共 192 人，代表股份 177,589,563 股，占公司
股份总数的比例为 12.5199%；（3）出席现场会议和参加网络投票的中小投资者
共 193 人，代表股份 127,604,434 股，占公司股份总数的比例为 8.9960%。通
过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网
络有限公司验证其身份。
2．公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次大会。
本所律师认为，上述出席本次大会人员的资格合法有效。
三、本次大会的表决程序和表决结果
本次大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式表决通过了以下议
案：
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（一）在关联股东福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀
土集团”）回避表决的情况下，以特别决议方式审议通过《关于公司符合向特定
对象发行股票条件的议案》。表决结果为：同意 231,493,115 股，占出席本次大
会非关联股东所持有表决权股份总数的 92.7694%；反对 17,966,363 股，占出
席本次大会非关联股东所持有表决权股份总数的 7.1999%；弃权 76,630 股，占
出席本次大会非关联股东所持有表决权股份总数的 0.0307%。
其中，中小投资者同意 109,561,441 股，占出席本次大会中小投资者所持
有表决权股份总数的 85.8602%；反对 17,966,363 股，占出席本次大会中小投
资者所持有表决权股份总数的 14.0797%；弃权 76,630 股，占出席本次大会中
小投资者所持有表决权股份总数的 0.0601%。
（二）在关联股东福建稀土集团回避表决的情况下，以特别决议方式逐项
审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》。
具体表决情况如下：
1．本次发行股票的种类和面值。表决结果为：同意 231,495,915 股，占出
席本次大会非关联股东所持有表决权股份总数的 92.7705%；反对 17,963,363
股，占出席本次大会非关联股东所持有表决权股份总数的 7.1987%；弃权
76,830 股，占出席本次大会非关联股东所持有表决权股份总数的 0.0308%。
其中，中小投资者同意 109,564,241 股，占出席本次大会中小投资者所持
有表决权股份总数的 85.8624%；反对 17,963,363 股，占出席本次大会中小投
资者所持有表决权股份总数的 14.0773%；弃权 76,830 股，占出席本次大会中
小投资者所持有表决权股份总数的 0.0603%。
2．发行方式和发行时间。表决结果为：同意 231,493,115 股，占出席本次
大会非关联股东所持有表决权股份总数的 92.7694%；反对 17,966,363 股，占
出席本次大会非关联股东所持有表决权股份总数的 7.1999%；弃权 76,630 股，
占出席本次大会非关联股东所持有表决权股份总数的 0.0307%。
其中，中小投资者同意 109,561,441 股，占出席本次大会中小投资者所持
有表决权股份总数的 85.8602%；反对 17,966,363 股，占出席本次大会中小投
资者所持有表决权股份总数的 14.0797%；弃权 76,630 股，占出席本次大会中
小投资者所持有表决权股份总数的 0.0601%。
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3．发行对象及认购方式。表决结果为：同意 231,493,115 股，占出席本次
大会非关联股东所持有表决权股份总数的 92.7694%；反对 17,966,363 股，占
出席本次大会非关联股东所持有表决权股份总数的 7.1999%；弃权 76,630 股，
占出席本次大会非关联股东所持有表决权股份总数的 0.0307%。
其中，中小投资者同意 109,561,441 股，占出席本次大会中小投资者所持
有表决权股份总数的 85.8602%；反对 17,966,363 股，占出席本次大会中小投
资者所持有表决权股份总数的 14.0797%；弃权 76,630 股，占出席本次大会中
小投资者所持有表决权股份总数的 0.0601%。
4．定价基准日、发行价格及定价原则。表决结果为：同意 231,493,115
股，占出席本次大会非关联股东所持有表决权股份总数的 92.7694%；反对
17,966,363 股 ， 占 出 席 本 次 大 会 非 关 联 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
7.1999%；弃权 76,630 股，占出席本次大会非关联股东所持有表决权股份总数
的 0.0307%。
其中，中小投资者同意 109,561,441 股，占出席本次大会中小投资者所持
有表决权股份总数的 85.8602%；反对 17,966,363 股，占出席本次大会中小投
资者所持有表决权股份总数的 14.0797%；弃权 76,630 股，占出席本次大会中
小投资者所持有表决权股份总数的 0.0601%。
5．发行股票数量。表决结果为：同意 231,495,915 股，占出席本次大会非
关联股东所持有表决权股份总数的 92.7705%；反对 17,963,563 股，占出席本
次大会非关联股东所持有表决权股份总数的 7.1988%；弃权 76,630 股，占出席
本次大会非关联股东所持有表决权股份总数的 0.0307%。
其中，中小投资者同意 109,564,241 股，占出席本次大会中小投资者所持
有表决权股份总数的 85.8624%；反对 17,963,563 股，占出席本次大会中小投
资者所持有表决权股份总数的 14.0775%；弃权 76,630 股，占出席本次大会中
小投资者所持有表决权股份总数的 0.0601%。
6．募集资金规模及用途。表决结果为：同意 231,672,627 股，占出席本次
大会非关联股东所持有表决权股份总数的 92.8413%；反对 17,778,751 股，占
出席本次大会非关联股东所持有表决权股份总数的 7.1247%；弃权 84,730 股，
占出席本次大会非关联股东所持有表决权股份总数的 0.0340%。
其中，中小投资者同意 109,740,953 股，占出席本次大会中小投资者所持
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有表决权股份总数的 86.0008%；反对 17,778,751 股，占出席本次大会中小投
资者所持有表决权股份总数的 13.9327%；弃权 84,730 股，占出席本次大会中
小投资者所持有表决权股份总数的 0.0665%。
7．限售期。表决结果为：同意 231,495,915 股，占出席本次大会非关联股
东所持有表决权股份总数的 92.7705%；反对 17,961,463 股，占出席本次大会
非关联股东所持有表决权股份总数的 7.1979%；弃权 78,730 股，占出席本次大
会非关联股东所持有表决权股份总数的 0.0316%。
其中，中小投资者同意 109,564,241 股，占出席本次大会中小投资者所持
有表决权股份总数的 85.8624%；反对 17,961,463 股，占出席本次大会中小投
资者所持有表决权股份总数的 14.0758%；弃权 78,730 股，占出席本次大会中
小投资者所持有表决权股份总数的 0.0618%。
8．上市地点。表决结果为：同意 231,495,915 股，占出席本次大会非关联
股东所持有表决权股份总数的 92.7705%；反对 17,959,463 股，占出席本次大
会非关联股东所持有表决权股份总数的 7.1971%；弃权 80,730 股，占出席本次
大会非关联股东所持有表决权股份总数的 0.0324%。
其中，中小投资者同意 109,564,241 股，占出席本次大会中小投资者所持
有表决权股份总数的 85.8624%；反对 17,959,463 股，占出席本次大会中小投
资者所持有表决权股份总数的 14.0743%；弃权 80,730 股，占出席本次大会中
小投资者所持有表决权股份总数的 0.0633%。
9．本次发行前的滚存未分配利润安排。表决结果为：同意 231,495,915
股，占出席本次大会非关联股东所持有表决权股份总数的 92.7705%；反对
17,963,563 股 ， 占 出 席 本 次 大 会 非 关 联 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
7.1988%；弃权 76,630 股，占出席本次大会非关联股东所持有表决权股份总数
的 0.0307%。
其中，中小投资者同意 109,564,241 股，占出席本次大会中小投资者所持
有表决权股份总数的 85.8624%；反对 17,963,563 股，占出席本次大会中小投
资者所持有表决权股份总数的 14.0775%；弃权 76,630 股，占出席本次大会中
小投资者所持有表决权股份总数的 0.0601%。
10．本次发行决议的有效期。表决结果为：同意 231,493,115 股，占出席
本次大会非关联股东所持有表决权股份总数的 92.7694%；反对 17,963,563
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股，占出席本次大会非关联股东所持有表决权股份总数的 7.1988%；弃权
79,430 股，占出席本次大会非关联股东所持有表决权股份总数的 0.0318%。
其中，中小投资者同意 109,561,441 股，占出席本次大会中小投资者所持
有表决权股份总数的 85.8602%；反对 17,963,563 股，占出席本次大会中小投
资者所持有表决权股份总数的 14.0775%；弃权 79,430 股，占出席本次大会中
小投资者所持有表决权股份总数的 0.0623%。
（三）在关联股东福建稀土集团回避表决的情况下，以特别决议方式审议
通过《关于〈厦门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）〉的议案》。表决结果为：同意 231,493,115 股，占出席本次大会非
关联股东所持有表决权股份总数的 92.7694%；反对 17,966,363 股，占出席本
次大会非关联股东所持有表决权股份总数的 7.1999%；弃权 76,630 股，占出席
本次大会非关联股东所持有表决权股份总数的 0.0307%。
其中，中小投资者同意 109,561,441 股，占出席本次大会中小投资者所持
有表决权股份总数的 85.8602%；反对 17,966,363 股，占出席本次大会中小投
资者所持有表决权股份总数的 14.0797%；弃权 76,630 股，占出席本次大会中
小投资者所持有表决权股份总数的 0.0601%。
（四）在关联股东福建稀土集团回避表决的情况下，以特别决议方式审议
通过《关于〈厦门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
论证分析报告〉的议案》。表决结果为：同意 231,455,732 股，占出席本次大会
非关联股东所持有表决权股份总数的 92.7544%；反对 18,003,746 股，占出席
本次大会非关联股东所持有表决权股份总数的 7.2149%；弃权 76,630 股，占出
席本次大会非关联股东所持有表决权股份总数的 0.0307%。
其中，中小投资者同意 109,524,058 股，占出席本次大会中小投资者所持
有表决权股份总数的 85.8309%；反对 18,003,746 股，占出席本次大会中小投
资者所持有表决权股份总数的 14.1090%；弃权 76,630 股，占出席本次大会中
小投资者所持有表决权股份总数的 0.0601%。
（五）在关联股东福建稀土集团回避表决的情况下，以特别决议方式审议
通过《关于〈厦门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》。表决结果为：同意 231,635,244
股，占出席本次大会非关联股东所持有表决权股份总数的 92.8263%；反对
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17,824,234 股 ， 占 出 席 本 次 大 会 非 关 联 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
7.1430%；弃权 76,630 股，占出席本次大会非关联股东所持有表决权股份总数
的 0.0307%。
其中，中小投资者同意 109,703,570 股，占出席本次大会中小投资者所持
有表决权股份总数的 85.9715%；反对 17,824,234 股，占出席本次大会中小投
资者所持有表决权股份总数的 13.9683%；弃权 76,630 股，占出席本次大会中
小投资者所持有表决权股份总数的 0.0602%。
（六）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。表决
结果为：同意 694,759,646 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的
99.2345%；反对 5,277,614 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的
0.7538%；弃权 81,530 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的
0.0117%。
其中，中小投资者同意 122,245,290 股，占出席本次大会中小投资者所持
有表决权股份总数的 95.8001%；反对 5,277,614 股，占出席本次大会中小投资
者所持有表决权股份总数的 4.1359%；弃权 81,530 股，占出席本次大会中小投
资者所持有表决权股份总数的 0.0640%。
（七）在关联股东福建稀土集团回避表决的情况下，以特别决议方式审议
通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体
承诺的议案》。表决结果为：同意 231,455,732 股，占出席本次大会非关联股东
所持有表决权股份总数的 92.7544%；反对 18,000,946 股，占出席本次大会非
关联股东所持有表决权股份总数的 7.2138%；弃权 79,430 股，占出席本次大会
非关联股东所持有表决权股份总数的 0.0318%。
其中，中小投资者同意 109,524,058 股，占出席本次大会中小投资者所持
有表决权股份总数的 85.8309%；反对 18,000,946 股，占出席本次大会中小投
资者所持有表决权股份总数的 14.1068%；弃权 79,430 股，占出席本次大会中
小投资者所持有表决权股份总数的 0.0623%。
（八）以特别决议方式审议通过《关于〈厦门钨业股份有限公司未来三年
（2023 年-2025 年）股东回报规划〉的议案》。表决结果为：同意 694,993,546
股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 99.2680%；反对 4,231,814
股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.6044%；弃权 893,430
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股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.1276%。
其中，中小投资者同意 122,479,190 股，占出席本次大会中小投资者所持
有表决权股份总数的 95.9834%；反对 4,231,814 股，占出席本次大会中小投资
者所持有表决权股份总数的 3.3163%；弃权 893,430 股，占出席本次大会中小
投资者所持有表决权股份总数的 0.7003%。
（九）在关联股东福建稀土集团回避表决的情况下，以特别决议方式审议
通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。表决结果
为：同意 231,459,632 股，占出席本次大会非关联股东所持有表决权股份总数
的 92.7560%；反对 17,999,846 股，占出席本次大会非关联股东所持有表决权
股份总数的 7.2133%；弃权 76,630 股，占出席本次大会非关联股东所持有表决
权股份总数的 0.0307%。
其中，中小投资者同意 109,527,958 股，占出席本次大会中小投资者所持
有表决权股份总数的 85.8339%；反对 17,999,846 股，占出席本次大会中小投
资者所持有表决权股份总数的 14.1059%；弃权 76,630 股，占出席本次大会中
小投资者所持有表决权股份总数的 0.0602%。
（十）在关联股东福建稀土集团回避表决的情况下，以特别决议方式审议
通过《关于公司向特定对象发行股票构成关联交易的议案》。表决结果为：同意
231,636,344 股 ， 占 出 席 本 次 大 会 非 关 联 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
92.8268%；反对 17,823,134 股，占出席本次大会非关联股东所持有表决权股份
总数的 7.1425%；弃权 76,630 股，占出席本次大会非关联股东所持有表决权股
份总数的 0.0307%。
其中，中小投资者同意 109,704,670 股，占出席本次大会中小投资者所持
有表决权股份总数的 85.9724%；反对 17,823,134 股，占出席本次大会中小投
资者所持有表决权股份总数的 13.9674%；弃权 76,630 股，占出席本次大会中
小投资者所持有表决权股份总数的 0.0602%。
（十一）在关联股东福建稀土集团回避表决的情况下，以特别决议方式审
议通过《关于提请股东大会批准福建省冶金（控股）有限责任公司免于以要约
方式增持公司股份的议案》。表决结果为：同意 230,268,299 股，占出席本次大
会非关联股东所持有表决权股份总数的 92.2786%；反对 19,191,179 股，占出
席本次大会非关联股东所持有表决权股份总数的 7.6907%；弃权 76,630 股，占
10
出席本次大会非关联股东所持有表决权股份总数的 0.0307%。
其中，中小投资者同意 108,336,625 股，占出席本次大会中小投资者所持
有表决权股份总数的 84.9003%；反对 19,191,179 股，占出席本次大会中小投
资者所持有表决权股份总数的 15.0395%；弃权 76,630 股，占出席本次大会中
小投资者所持有表决权股份总数的 0.0602%。
（十二）在关联股东福建稀土集团回避表决的情况下，以特别决议方式审
议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象
发行 A 股股票具体事宜的议案》。表决结果为：同意 231,459,632 股，占出席本
次大会非关联股东所持有表决权股份总数的 92.7560%；反对 17,999,846 股，
占出席本次大会非关联股东所持有表决权股份总数的 7.2133%；弃权 76,630
股，占出席本次大会非关联股东所持有表决权股份总数的 0.0307%。
其中，中小投资者同意 109,527,958 股，占出席本次大会中小投资者所持
有表决权股份总数的 85.8339%；反对 17,999,846 股，占出席本次大会中小投
资者所持有表决权股份总数的 14.1059%；弃权 76,630 股，占出席本次大会中
小投资者所持有表决权股份总数的 0.0602%。
根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《监管指引第1号》和《公司章
程》的规定，本次大会的表决程序及表决结果均合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《中华人民共
和国公司法》《上市公司股东大会规则(2022 年修订)》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号--规范运作》和《厦门钨业股份有限公司章程》的规
定，本次大会召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次大会的表决程序和
表决结果均合法有效。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
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（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于厦门钨业股份有限公司 2023
年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
福建至理律师事务所 经办律师：韩 叙
中国福州
经办律师：陈 峰
律师事务所负责人：柏 涛
二○二三年八月八日
