2023 年第三次临时股东大会会议资料
厦门钨业股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会
会议资料
董秘办编制
2023 年 8 月
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2023 年第三次临时股东大会会议资料
目 录
关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知............................. 3
议案一：第三期员工持股计划（草案）及其摘要.......................... 9
议案二：第三期员工持股计划管理办法................................. 51
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划相关事宜的
议案............................................................... 66
议案四：关于回购并注销部分 2020 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的
限制性股票及调整回购价格的议案..................................... 67
议案五：关于修订《公司章程》的议案................................. 74
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厦门钨业股份有限公司
关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2023 年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023 年 8 月 17 日 14 点 30 分
召开地点：厦门市展鸿路 81 号特房波特曼财富中心 A 座 21 层本公司 1
号会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 8 月 17 日
至 2023 年 8 月 17 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者
的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 《第三期员工持股计划（草案）及其摘要》 √
2 《第三期员工持股计划管理办法》 √
3 《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三 √
期员工持股计划相关事宜的议案》
4 《关于回购并注销部分 2020 年限制性股票激励 √
计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回
购价格的议案》
5 《关于修订<公司章程>的议案》 √
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第九届董事会第三十次会议，第九届监事会第十四次会议
审议通过，相关公告于 2023 年 8 月 2 日刊载于上海证券交易所网站及《中国证
券报》、《上海证券报》。
2、特别决议议案：议案 5
3、对中小投资者单独计票的议案：议案 1、议案 2、议案 3、议案 4
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案 1、议案 2、议案 3
应回避表决的关联股东名称：拟参与员工持股计划的股东对议案 1、议案 2
及议案 3 回避表决
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投
票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首
次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操
作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户
所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票
的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同
类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
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持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部
股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别
和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式
委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600549 厦门钨业 2023/8/10
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。
（一） 登记手续：
符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委
托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股票账户卡或身
份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股票账户卡办理
登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。
（二） 登记时间：2023 年 8 月 11 日-8 月 16 日期间（工作日上午 9:00-12:00，
下午 14:00-17:00）。
（三） 登记地点：本公司董秘办公室
地址：厦门市展鸿路 81 号特房波特曼财富中心 A 座 22 层董秘办公室
邮编：361009
联系人：苏丽玉
联系电话：0592-5363856 传真：0592-536385
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六、 其他事项
(一) 本次股东大会现场会议的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食
宿、交通费用。
(二) 出席现场会议人员请于会议开始前半个小时至会议地点，并携带身份证
明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
厦门钨业股份有限公司董事会
2023 年 8 月 2 日
附件：授权委托书
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附件：授权委托书
授权委托书
厦门钨业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2023 年 8 月 17
日召开的贵公司 2023 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
《第三期员工持股计划（草案）及其
1
摘要》
2 《第三期员工持股计划管理办法》
《关于提请股东大会授权董事会办理
3 公司第三期员工持股计划相关事宜的
议案》
《关于回购并注销部分 2020 年限制
4 性股票激励计划已获授但尚未解锁的
限制性股票及调整回购价格的议案》
5 《关于修订<公司章程>的议案》
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号
或统一社会信用代码： 受托人身份证号：
委托日期：2023 年 月 日
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备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打
“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的
意愿进行表决。
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厦门钨业股份有限公司
议案一：第三期员工持股计划（草案）及其摘要
各位股东：
为进一步完善公司法人治理结构，建立员工、公司、股东风险共担、利益共
享机制，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，有效调动管理和技术人员的积极
性，促进公司长期、持续、健康发展，公司依据《公司法》、《证券法》、中国
证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的
规定拟定了《第三期员工持股计划（草案）》及其摘要。《第三期员工持股计划
（草案）》及其摘要具体内容附后。
公司于 2023 年 8 月 1 日召开职工代表大会，就拟实施本次员工持股计划事
宜进行了讨论并表决，会议同意公司实施本次员工持股计划。
公司独立董事对《第三期员工持股计划（草案）》及其摘要发表独立意见如
下：
1、公司不存在《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）等法律、法规、规范性文件规定
的禁止实施员工持股计划的情形。
2、《第三期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证
券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员
工参与本次员工持股计划的情形；公司不存在向本次员工持股计划持有人提供贷
款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
3、公司实施员工持股计划可以进一步改善公司治理水平，建立员工、公司、
股东风险共担、利益共享机制，有效调动管理和技术人员的积极性，促进公司长
期、持续、健康发展。
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4、公司董事会审议本次员工持股计划时，关联董事根据相关法律法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定回避表决，由非关联董事审议表决，审议程序
合法、有效。本次员工持股计划尚需提请公司股东大会审议。
以上议案，请股东大会审议。
附件：
1、《厦门钨业股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》
2、《厦门钨业股份有限公司第三期员工持股计划（草案）摘要》
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证券简称：厦门钨业 证券代码：600549
厦门钨业股份有限公司
第三期员工持股计划（草案）
二零二三年八月
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声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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特别提示
1. 厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“厦门钨业”）
第三期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”、“员工持股计划”）系依
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文
件和《厦门钨业股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定。
2. 公司实施员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行分
配等方式强制员工参加本员工持股计划。
3. 本员工持股计划参加对象为公司及下属公司管理及技术骨干以上人员，
总人数不超过57人。其中拟认购本计划的公司董事（非独立董事，下同）和高级
管理人员合计6人，合计拟认购员工持股计划份额为191万份，占本员工持股计划
总份额的比例为20.11%。
4. 本员工持股计划初始拟筹集资金总额不超过950万元，每1元为1份，资金
来源为员工合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资金等。公司不得向
持有人无偿赠与股份，不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人
不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。
每份员工持股计划份额的认购价格为1元，单个员工必须认购1万元的整数倍
金额，且最低认购金额为10万元（即10万份）。根据员工收入水平及风险承受能
力，公司董事和高级管理人员、一级核心技术人员认购最高金额为500万元（即
500万份），下属公司经营班子成员、事业部班子成员、二级核心技术人员认购
最高金额为300万元（即300万份），其他人员认购最高金额为100万元（即100万
份）。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
5. 本员工持股计划的股票来源为二级市场购买本公司股票。以本员工持股
计划拟募集资金总额950万元和2023年8月1日标的股票收盘价19.10元/股计算，本
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员工持股计划涉及的标的股票数量约50万股（以实际购买为准），约占公司现有
股本的0.0351%。本员工持股计划实施后，公司已设立并存续的员工持股计划所
持有的股票总数累计不超过公司总股本的10%，单个员工所获股份权益对应的股
票总数累计不超过公司总股本的1%。鉴于实际购买公司股票的价格及份额规模
仍存在不确定性，最终持有的股票数量以实际购买股票数量为准。
6. 本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，代
表员工持股计划行使股东权利；管理委员会代表员工持股计划行使股东权利时也
可授权公司董事会秘书或其他人具体行使股东权利。在持股计划存续期间，管理
委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
7. 本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计
划并且员工持股计划成立之日起算。如因相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件对标的股票出售的限制，或公司股票市场流动性不足等导致标的股票未能
在存续期届满前全部变现的，本员工持股计划的存续期经员工持股计划持有人会
议通过并提交公司董事会审议通过后，可相应延长。
标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股
计划名下时起算。
8. 公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后（关联董事需回避表
决），公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持
股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
9. 本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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风险提示
1. 本员工持股计划将在本公司股东大会审议通过后实施，本员工持股计划
实施后能否达到本员工持股计划的目标存在不确定性；
2. 本员工持股计划草案中有关员工持股计划的资金来源、出资比例、实施
方案等内容属于初步确定的结果，存在不确定性；
3. 若员工最终认购金额较低时，本员工持股计划存在不能成立的风险；
4. 本员工持股计划与持有人关于本员工持股计划的认购合同尚未签订，本
员工持股计划尚未收到入资款项，存在不确定性。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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目 录
声 明 ............................................................ 12
特别提示 ......................................................... 13
风险提示 ......................................................... 15
释 义 ........................................................... 17
一、员工持股计划的目的 ........................................... 18
二、员工持股计划的基本原则 ....................................... 18
三、持有人的确定依据和范围 ....................................... 18
四、员工持股计划的资金、股票来源 ................................. 20
五、员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更 ..................... 21
六、公司融资时员工持股计划的参与方式 ............................. 23
七、管理模式 ..................................................... 23
八、持有人及持有人会议 ........................................... 23
九、管理委员会 ................................................... 26
十、员工持股计划股份权益的处置办法 ............................... 28
十一、公司的权利与义务 ........................................... 32
十二、股东大会授权董事会的具体事项 ............................... 32
十三、其他重要事项 ............................................... 33
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释 义
除非文义另有所指，下列简称在本文中具有如下含义：
简 称 释 义
厦门钨业、公司、本公司 指厦门钨业股份有限公司
员工持股计划、本计划、
指厦门钨业股份有限公司第三期员工持股计划
本员工持股计划
《管理办法》 指《厦门钨业股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》
本计划草案、员工持股计
指《厦门钨业股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》
划草案
持有人会议 指公司第三期员工持股计划持有人会议
管理委员会 指公司第三期员工持股计划管理委员会
指厦门钨业的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和公司章程规定
高级管理人员
的其他高级管理人员
标的股票 指本员工持股计划通过合法方式购买和持有的厦门钨业股票
参加对象、持有人 指出资参与本员工持股计划的对象
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证券监
《指导意见》
督管理委员会公告〔2014〕33号）
《公司章程》 指《厦门钨业股份有限公司章程》
元 指人民币元
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》之规定，制定了《厦门钨业股份有限公司第三期员工持股计划
（草案）》，并通过职工代表大会征求员工意见。公司部分董事、高级管理人员
和符合条件的员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目
的在于：
（一）建立和完善员工与股东、公司等利益相关方风险共担、利益共享的机
制；
（二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有
效调动管理者和公司员工的积极性；
（三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，
更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分
配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、持有人的确定依据和范围
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（一）员工持股计划持有人（参加对象）的确定依据
1. 员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的参加对象必须是与公司及其合并报表范围内下属公司（含
分公司、全资及控股子公司）签订正式劳动合同或聘任合同的员工。
2. 员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人为：
（1）厦门钨业的董事和高级管理人员；
（2）厦门钨业下属公司高级管理人员；
（3）产品事业部经营班子；
（4）厦门钨业及下属公司中层管理人员；
（5）厦门钨业及下属公司三级以上核心技术人员；
（6）厦门钨业及下属公司管理及技术骨干人员；
（7）厦门钨业及下属公司外派参股公司管理及技术骨干以上人员。
厦门滕王阁房地产开发有限公司及其下属公司、厦门厦钨新能源材料股份有
限公司及其下属公司的员工暂不参加本员工持股计划。
具有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行
贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操
守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
（5）有关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持
有人的情形。
（二）参加对象及其认购本员工持股计划份额的具体情况
参加本员工持股计划的员工总人数不超过 57 人，其中，公司董事和高级管
理人员黄长庚、吴高潮、钟可祥、洪超额、钟炳贤、周羽君拟参加本员工持股计
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划，共 6 人，合计认购本员工持股计划份额不超过 191 万份，占本员工持股计划
份额总数的 20.11%；其他员工合计认购本员工持股计划份额不超过 759 万份，
占本员工持股计划份额总数的 79.89%。
本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下表所示：
序 占员工持股计划份
持有人 出资额（万元）
号 额总数的比例
公司董事、高级管理人
1 191 20.11%
员
2 其他员工 759 79.89%
合计 950 100.00%
公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调
整，员工持股计划最终参加人员及其所持有的份额以员工最后实际缴纳的出资额
对应的份数为准。
四、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及法律法
规允许的其他方式，不包括杠杆融资结构化设计产品。公司不得向持有人无偿赠
与股份，不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公
司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。
根据公司现行《年薪制实施方案》的规定，为建立股东、公司、员工“风险
共担、利益共享”机制，有效调动员工的积极性和创造性，鼓励实行年薪制人员
按照个人自愿的原则将留存在公司的风险基金用于认购员工持股计划份额。本员
工持股计划到期或提前终止时，风险基金的管理和处置按照公司届时有效的《年
薪制实施方案》或其他相关文件办理。
本员工持股计划初始拟募集资金总额不超过 950 万元，以“份”作为认购单
位，每份金额为 1.00 元，单个员工必须认购 1 万元整数倍份额，且最低认购金
额为 10 万元（即 10 万份）。任一持有人所获股份权益对应的股票总数累计不超
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过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际
缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总
数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买
的股份及通过股权激励获得的股份。
持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间
由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃
相应的认购权利。公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购
份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工
实际缴款情况确定。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划通过二级市场购
买的方式（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式）
取得并持有厦门钨业股票。自公司股东大会审议通过本员工持股计划后的 6 个月
内完成标的股票的购买。
以本员工持股计划拟募集资金总额 950 万元和 2023 年 8 月 1 日标的股票收
盘价 19.10 元/股计算，本员工持股计划涉及的标的股票数量约 50 万股（以实际
购买为准），占公司现有股本的 0.0351%。本员工持股计划实施后，公司已设立
并存续的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司总股本的 10%，任一
持有人所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司总股本的 1%。鉴于实际购
买公司股票的价格及份额规模仍存在不确定性，最终持有的股票数量以实际购买
股票数量为准。
本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
五、员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更
（一）本员工持股计划的存续期
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2023 年第三次临时股东大会会议资料
本员工持股计划的存续期为 24 个月，自股东大会审议通过本员工持股计划
并且本员工持股计划成立之日起算。如因相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件对标的股票出售的限制，或公司股票市场流动性不足等导致标的股票未能
在存续期届满前全部变现的，本员工持股计划的存续期经员工持股计划持有人会
议审议通过并提交公司董事会审议通过后，可相应延长。
（二）员工持股计划所购标的股票的锁定期
本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标
的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
（三）本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
1. 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3. 自可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4. 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间；
5. 其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
（四）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持
有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
（五）员工持股计划的终止
1. 本员工持股计划存续期满后未有效延期的，自行终止。
2. 本员工持股计划锁定期届满之后，在本员工持股计划资产均为货币资金
时，经持有人会议审议通过后本员工持股计划可提前终止。
3. 除上述自动终止、提前终止情形外，本员工持股计划存续期内，经出席持
有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，可以终止本
员工持股计划。
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2023 年第三次临时股东大会会议资料
六、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
七、管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持
有人会议由本员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，
并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不
限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计
划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划行使股东权利等。公
司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本
员工持股计划的其他相关事宜。
八、持有人及持有人会议
（一）持有人
参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有
人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1. 持有人的权利如下：
（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
（2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至卖出股票期间的股利
和/或股息（如有）；
（3）依法参加持有人会议并享有《管理办法》规定的各项权利；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
2. 持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，
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2023 年第三次临时股东大会会议资料
持有人不得替他人代持份额；
（2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承
诺，并按承诺的出资额在约定期限内足额出资；
（3）按其持有的员工持股计划份额承担员工持股计划的相关费用；
（4）按名下的员工持股计划份额承担员工持股计划的或有风险；
（5）按名下的员工持股计划份额承担员工持股计划买卖股票时的法定股票
交易税费，并自行承担因参与员工持股计划、取得员工持股计划收益依国家以及
其他相关法律、法规所规定的税收；
（6）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
（二）持有人会议
1. 持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有
权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他
持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费
用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2. 以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、提前终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，是否参与公司配股、增发、可转债等方式融
资活动；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利；
（6）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3. 首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理
委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其
指派一名管理委员会委员负责主持。
4. 召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴通知或者其他方式，提交
给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
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2023 年第三次临时股东大会会议资料
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（6）联系人和联系方式；
（7）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以不受前述提前通知时间限制，通过口头方式通知召开持
有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需
要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议以现场召开为原则，并可以采取安全、经济、便捷的视频、电话、
网络和其他方式为持有人参加持有人会议提供便利。持有人通过上述方式参加持
有人会议的，视为出席。
5. 持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持份额过半数同意后则视为表决通过（本员工持股计划及《管
理办法》约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
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2023 年第三次临时股东大会会议资料
6. 合计持有员工持股计划 10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时
提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
九、管理委员会
员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常
监督管理机构。
（一）管理委员会的选任程序
管理委员会由 15 名委员组成，设主任 1 名，副主任 1 名。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任和副主任由管理委员会以全体委员的
过半数选举产生。管理委员会的任期与员工持股计划的存续期限一致。
（二）管理委员会的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》，对员工持股计划
负有下列忠实义务：
1. 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
2. 不得挪用员工持股计划资金；
3. 未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
4. 不得违反《管理办法》的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资
金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5. 不得利用其职权损害员工持股计划利益；
6. 不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
7. 法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（三）管理委员会及其主任的职责
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2023 年第三次临时股东大会会议资料
1. 管理委员会行使下列职权：
（1）根据《管理办法》规定负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人进行员工持股计划的日常管理及监督；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；
（4）负责与公司董事会、监事会、股东大会的协调事宜；
（5）管理员工持股计划利益和权益分配；
（6）决策员工持股计划弃购份额、强制转让份额的归属；
（7）办理员工持股计划份额继承登记；
（8）负责员工持股计划的减持安排；
（9）持有人会议授权的其他职责。
2. 管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
（四）管理委员会的召集、召开和表决
1. 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日
以前通知管理委员会全体委员。管理委员会会议以现场召开为原则，在保障委员
充分表达意见的前提下，经召集人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子
邮件表决等方式召开。管理委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方
式召开。
2. 代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管
理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理
委员会会议。
3. 管理委员会召开临时管理委员会会议应在会议召开前 3 日以前以当面告
知、电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员。
4. 管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议时间、地点和召开方式；
（2）事由及议题；
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2023 年第三次临时股东大会会议资料
（3）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以不受前述提前通知时间限制，通过口头方式通知立即召
开管理委员会会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）项内容以及情况紧急
需要尽快召开管理委员会会议的说明。
5. 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票制。
6. 管理委员会决议既可采取记名投票表决方式，也可以采取举手表决或电
子邮件表决等合法方式。
7. 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不
能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理
委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出
席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
8. 管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
9. 管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
10. 管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
十、员工持股计划股份权益的处置办法
（一）员工持股计划的资产构成
1. 公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
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2023 年第三次临时股东大会会议资料
2. 现金存款及其取得的利息；
3. 计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收
益归入员工持股计划资产。
（二）本员工持股计划存续期内的权益分配
1. 在锁定期内，原则上，本员工持股计划不进行收益分配。
2. 在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股
份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对
应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利
在员工持股计划存续期内可以进行分配。
3. 锁定期期满后，管理委员会可以根据本员工持股计划运作情况决定是否
进行收益分配。
（三）员工所持员工持股计划份额的处置办法
1. 在本员工持股计划存续期内，除法律、法规、规章另有规定或经持有人会
议审议同意，持有人不得转让所持本员工持股计划的份额，不得将该计划份额用
于抵押或质押、担保或偿还债务。除按照本员工持股计划约定进行分配和清算外，
持有人不得要求对持股计划资产进行分配。
2. 在本员工持股计划存续期内，发生以下情形之一的，持有人所持权益不作
变更：
（1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权
益不作变更。
（2）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计
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2023 年第三次临时股东大会会议资料
划权益不作变更。
（4）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法
继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
3. 在存续期内，持有人与公司或其下属公司协商一致解除劳动关系，经公司
或其下属公司同意辞职，或者劳动合同期满不再续订劳动合同的（如前述情形发
生在锁定期内的，其持有的权益暂不作变更，在锁定期届满后按本条规定处置），
由管理委员会根据实际情况择机在股票二级市场减持该持有人所持权益对应的
公司股份，依法扣除各项成本费用后将所得资金分配给该持有人，该持有人同时
自动退出本员工持股计划，不再享有本员工持股计划任何其他权益。该持有人在
取得分配资金前，应当按照管理委员会的要求配合出具相应的书面确认文件。分
配完成后，如存在尚未缴纳的相关税费，由该持有人承担。本员工持股计划草案
另有规定的，按规定办理。
4. 在存续期内，发生如下情形之一的，经管理委员会界定为不再符合员工持
股计划参与资格，管理委员会有权取消该持有人参加本员工持股计划的资格，并
将其持有的员工持股计划权益强制转让给管理委员会指定的受让人，转让价格按
照“不再符合员工持股计划参与资格当日收盘后其所持份额的现值”和“个人实
际出资成本”孰低者确定。由受让人向上述不再符合员工持股计划参与资格的人
员支付转让价款。由于相关法律、法规和规范性文件及公司规章制度另有规定而
难以按上述方法处置的，管理委员会将结合该等规定确定合理的处置方法，持有
人应当遵守并按照管理委员会确定的处置方法履行相应义务：
（1）持有人被追究刑事责任或擅自离职（指未经公司同意或批准或未与公
司协商一致）的，该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持
有人受到刑事处罚或擅自离职的当日；
（2）持有人违反公司禁令，对公司造成极大不良后果以及其他被公司认定
为重大违纪行为的，该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为
公司认定重大违纪行为的当日；
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2023 年第三次临时股东大会会议资料
（3）持有人违反公司规章制度，且情节较为严重的，该情形下，持有人不
再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人违反公司规章制度的当日；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除
劳动合同的，该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人
被解除劳动合同的当日；
（5）持有人出现重大过错，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；该
情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为不符合参与本员工持股
计划条件的当日。
5. 锁定期届满后存续期内，本员工持股计划所持公司股份原则上由管理委
员会统一择机减持或采取其他合法处置方式，并由管理委员会按本员工持股计划
相关规定按持有人所持份额比例分配本员工持股计划财产。如遇特殊情况，持有
人可以向管理委员会提出个别减持其所持份额对应公司股份并退出本员工持股
计划的申请，经管理委员会决议同意后，由管理委员会根据实际情况择机在股票
二级市场减持该持有人所持权益对应的公司股份，依法扣除各项成本费用后将所
得资金分配给该持有人，该持有人同时自动退出本员工持股计划，不再享有本员
工持股计划任何其他权益。该持有人在取得分配资金前，应当按照管理委员会的
要求配合出具相应的书面确认文件。分配完成后，如存在尚未缴纳的相关税费，
由该持有人承担。
6. 如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由
公司与管理委员会协商确定。
（四）员工持股计划终止后的处置办法
本员工持股计划锁定期届满之后，在本员工持股计划资产均为货币资金时，
本员工持股计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在
依法扣除相关税费等费用后，在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算，并
按持有人持有的份额比例进行分配。
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2023 年第三次临时股东大会会议资料
十一、公司的权利与义务
（一）公司的权利
1. 若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为
严重损害公司利益或声誉，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其
对应的份额按照本计划第十条第（三）款第 4 项的相关规定进行处置。
2. 根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。
3. 法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1. 真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
2. 根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等。
3. 法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
十二、股东大会授权董事会的具体事项
本员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会办理本员工持
股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：
1. 授权董事会实施本员工持股计划；
2. 授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；
3. 授权董事会决定本员工持股计划草案规定的应由董事会决议的存续期延
长和提前终止事项；
4. 授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
5. 本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在存续期内相关法律、法规、
规范性文件或政策发生变化的，授权董事会按照新发布的法律、法规、规范性
文件或政策对本员工持股计划作出相应调整；
6. 本员工持股计划实施过程中，若因公司股票停牌或者窗口期等情况，导
致本员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权董事会延长第
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2023 年第三次临时股东大会会议资料
三期员工持股计划的购买期；
7. 授权董事会提名管理委员会委员候选人；
8. 授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起生效，并在本员工持股计划存续期内持
续有效。
十三、其他重要事项
（一）员工持股计划履行的程序：
1. 公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会等民主程
序充分征求员工意见。
2. 公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事对本员工持股计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强
行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
3. 公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存
在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本
员工持股计划发表意见。
4. 董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员
工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等相关文件。
5. 公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否
已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
6. 公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
7. 召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行表决。
8. 员工持股计划经公司股东大会审议通过后实施。
9. 召开员工持股计划持有人会议，审议通过《管理办法》，选举产生管理委
员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相
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2023 年第三次临时股东大会会议资料
关决议。
10. 公司按照中国证监会及上海证券交易所的要求就本员工持股计划的实
施履行信息披露义务。
11. 中国证监会、上海证券交易所、国有资产监督管理部门及相关主管机构
规定需要履行的其他程序。
（二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有
继续在公司或下属公司服务的权利，不构成公司或下属公司对员工在员工持股计
划存续期间内持续聘用的承诺，公司或下属公司与员工的劳动关系仍按公司或下
属公司与持有人签订的劳动合同执行。
（三）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
（四）本员工持股计划由公司董事会负责解释。
厦门钨业股份有限公司
董 事 会
2023 年 8 月 1 日
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2023 年第三次临时股东大会会议资料
证券简称：厦门钨业 证券代码：
600549
厦门钨业股份有限公司
第三期员工持股计划
（草案）摘要
二零二三年八月
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2023 年第三次临时股东大会会议资料
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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2023 年第三次临时股东大会会议资料
特别提示
1. 厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“厦门钨
业”）第三期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）系依据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和
《厦门钨业股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定。
2. 公司实施员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行
分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
3. 本员工持股计划参加对象为公司及下属公司管理及技术骨干以上人员，
总人数不超过57人。其中拟认购本计划的公司董事（非独立董事，下同）和高
级管理人员合计6人，合计拟认购员工持股计划份额为191万份，占本员工持股
计划总份额的比例为20.11%。
4. 本员工持股计划初始拟筹集资金总额为不超过950万元，每1元为1份，
资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资金等。公司
不得向持有人无偿赠与股份，不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资
助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮
助。
每份员工持股计划份额的认购价格为1元，单个员工必须认购1万元的整数
倍金额，且最低认购金额为10万元（即10万份）。根据员工收入水平及风险承
受能力，公司董事和高级管理人员、一级核心技术人员认购最高金额为500万元
（即500万份），下属公司经营班子成员、事业部班子成员、二级核心技术人员
认购最高金额为300万元（即300万份），其他人员认购最高金额为100万元（即
100万份）。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票
上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股
份。
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5. 本员工持股计划的股票来源为二级市场购买本公司股票。以本员工持股
计划拟募集资金总额950万元和2023年8月1日标的股票收盘价19.10元/股计算，本
员工持股计划涉及的标的股票数量约50万股（以实际购买为准），约占公司现有
股本的0.0351%。本员工持股计划实施后，公司已设立并存续的员工持股计划所
持有的股票总数累计不超过公司总股本的10%，单个员工所获股份权益对应的股
票总数累计不超过公司总股本的1%。鉴于实际购买公司股票的价格及份额规模
仍存在不确定性，最终持有的股票数量以实际购买股票数量为准。
6. 本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，
代表员工持股计划行使股东权利；管理委员会代表员工持股计划行使股东权利
时也可授权公司董事会秘书或其他人具体行使股东权利。在持股计划存续期
间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服
务。
7. 本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计
划并且员工持股计划成立之日起算。如因相关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件对标的股票出售的限制，或公司股票市场流动性不足等导致标的股票
未能在存续期届满前全部变现的，本员工持股计划的存续期经员工持股计划持
有人会议通过并提交公司董事会审议通过后，可相应延长。
标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持
股计划名下时起算。
8. 公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后（关联董事需回避表
决），公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持
股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
9. 本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要
求。
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2023 年第三次临时股东大会会议资料
风险提示
1. 本员工持股计划将在本公司股东大会审议通过后实施，本员工持股计划
实施后能否达到本员工持股计划的目标存在不确定性；
2. 本员工持股计划草案中有关员工持股计划的资金来源、出资比例、实施
方案等内容属于初步确定的结果，存在不确定性；
3. 若员工最终认购金额较低时，本员工持股计划存在不能成立的风险；
4. 本员工持股计划与持有人关于本员工持股计划的认购合同尚未签订，本
员工持股计划尚未收到入资款项，存在不确定性。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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2023 年第三次临时股东大会会议资料
目 录
声 明.......................................................... 36
特别提示....................................................... 37
风险提示....................................................... 39
释 义......................................................... 41
一、员工持股计划的基本原则..................................... 42
二、持有人的确定依据和范围..................................... 42
三、员工持股计划的资金、股票来源............................... 43
四、员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更................... 44
五、公司融资时员工持股计划的参与方式........................... 45
六、管理模式................................................... 45
七、员工持股计划股份权益的处置办法............................. 46
八、其他重要事项............................................... 49
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释 义
除非文义另有所指，下列简称在本文中具有如下含义：
简 称 释 义
厦门钨业、公司、本公
指厦门钨业股份有限公司
司
员工持股计划、本计
指厦门钨业股份有限公司第三期员工持股计划
划、本员工持股计划
《管理办法》 指《厦门钨业股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》
本计划草案、员工持
指《厦门钨业股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》
股计划草案
持有人会议 指公司第三期员工持股计划持有人会议
管理委员会 指公司第三期员工持股计划管理委员会
指厦门钨业的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和公司章程
高级管理人员
规定的其他高级管理人员
标的股票 指本员工持股计划通过合法方式购买和持有的厦门钨业股票
参加对象、持有人 指出资参与本员工持股计划的对象
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证
《指导意见》
券监督管理委员会公告〔2014〕33号）
《公司章程》 指《厦门钨业股份有限公司章程》
元 指人民币元
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
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一、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内
幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行
分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、持有人的确定依据和范围
（一）参加对象及其认购本员工持股计划份额的具体情况
参加本员工持股计划的员工总人数不超过 57 人，其中，公司董事和高级管
理人员黄长庚、吴高潮、钟可祥、洪超额、钟炳贤、周羽君拟参加本员工持股
计划，共 6 人，合计认购本员工持股计划份额不超过 191 万份，占本员工持股
计划份额总数的 20.11%；其他员工合计认购本员工持股计划份额不超过 759 万
份，占本员工持股计划份额总数的 79.89%。
本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下表所示：
序 占员工持股计划份
持有人 出资额（万元）
号 额总数的比例
1 公司董事、高级管理人员 191 20.11%
2 其他员工 759 79.89%
合计 950 100.00%
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公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调
整，员工持股计划最终参加人员及其所持有的份额以员工最后实际缴纳的出资
额对应的份数为准。
三、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及法律
法规允许的其他方式，不包括杠杆融资结构化设计产品。公司不得向持有人无
偿赠与股份，不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接
受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。
根据公司现行《年薪制实施方案》的规定，为建立股东、公司、员工“风
险共担、利益共享”机制，有效调动员工的积极性和创造性，鼓励实行年薪制
人员按照个人自愿的原则将留存在公司的风险基金用于认购员工持股计划份
额。本员工持股计划到期或提前终止时，风险基金的管理和处置按照公司届时
有效的《年薪制实施方案》或其他相关文件办理。
本员工持股计划初始拟募集资金总额不超过 950 万元，以“份”作为认购
单位，每份金额为 1.00 元，单个员工必须认购 1 万元整数倍份额，且最低认购
金额为 10 万元（即 10 万份）。任一持有人所获股份权益对应的股票总数累计
不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后
实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人持有员工持股计划份额所对应的
股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场
自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时
间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动
放弃相应的认购权利。公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及
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其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份
额以员工实际缴款情况确定。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划通过二级市场
购买的方式（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规许可的
方式）取得并持有厦门钨业股票。自公司股东大会审议通过本员工持股计划后
的 6 个月内完成标的股票的购买。
以本员工持股计划拟募集资金总额 950 万元和 2023 年 8 月 1 日标的股票收
盘价 19.10 元/股计算，本员工持股计划涉及的标的股票数量约 50 万股（以实
际购买为准），占公司现有股本的 0.0351%。本员工持股计划实施后，公司已
设立并存续的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司总股本的 10%，
任一持有人所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司总股本的 1%。鉴于实
际购买公司股票的价格及份额规模仍存在不确定性，最终持有的股票数量以实
际购买股票数量为准。
本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
四、员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更
（一）本员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为 24 个月，自股东大会审议通过本员工持股计划
并且员工持股计划成立之日起算。如因相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件对标的股票出售的限制，或公司股票市场流动性不足等导致标的股票未
能在存续期届满前全部变现的，本员工持股计划的存续期经员工持股计划持有
人会议通过并提交公司董事会审议通过后，可相应延长。
（二）员工持股计划所购标的股票的锁定期
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本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标
的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
（三）本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
1. 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3. 自可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4. 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间；
5. 其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
（四）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持 2/3 以上份额同意并由提交公司董事会审议通过方可实施。
（五）员工持股计划的终止
1. 本员工持股计划存续期满后未有效延期的，自行终止。
2. 本员工持股计划锁定期届满之后，在本员工持股计划资产均为货币资金
时，经持有人会议审议通过后本员工持股计划可提前终止。
3. 除上述自动终止、提前终止情形外，本员工持股计划存续期内，经出席
持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，可以终
止本员工持股计划。
五、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
六、管理模式
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本员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。
持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员
会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜（包
括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员
工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划行使股东
权利等。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权
范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
七、员工持股计划股份权益的处置办法
（一）员工持股计划的资产构成
1. 公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
2. 现金存款及其取得的利息；
3. 计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资
产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
（二）本员工持股计划存续期内的权益分配
1. 在锁定期内，原则上，本员工持股计划不进行收益分配。
2. 在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的
股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与
相对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现
金股利在员工持股计划存续期内可以进行分配。
3. 锁定期期满后，管理委员会可以根据本员工持股计划运作情况决定是否
进行收益分配。
（三）员工所持员工持股计划份额的处置办法
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1. 在本员工持股计划存续期内，除法律、法规、规章另有规定或经持有人
会议审议同意，持有人不得转让所持本员工持股计划的份额，不得将该计划份
额用于抵押或质押、担保或偿还债务。除按照本员工持股计划约定进行分配和
清算外，持有人不得要求对持股计划资产进行分配。
2. 在本员工持股计划存续期内，发生以下情形之一的，持有人所持权益不
作变更：
（1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划
权益不作变更。
（2）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变
更。
（3）退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股
计划权益不作变更。
（4）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合
法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的
限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
3. 在存续期内，持有人与公司或其下属公司协商一致解除劳动关系，经公
司或其下属公司同意辞职，或者劳动合同期满不再续订劳动合同的（如前述情
形发生在锁定期内的，其持有的权益暂不作变更，在锁定期届满后按本条规定
处置），由管理委员会根据实际情况择机在股票二级市场减持该持有人所持权
益对应的公司股份，依法扣除各项成本费用后将所得资金分配给该持有人，该
持有人同时自动退出本员工持股计划，不再享有本员工持股计划任何其他权
益。该持有人在取得分配资金前，应当按照管理委员会的要求配合出具相应的
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书面确认文件。分配完成后，如存在尚未缴纳的相关税费，由该持有人承担。
本员工持股计划草案另有规定的，按规定办理。
4. 在存续期内，发生如下情形之一的，经管理委员会界定为不再符合员工
持股计划参与资格，管理委员会有权取消该持有人参加本员工持股计划的资
格，并将其持有的员工持股计划权益强制转让给管理委员会指定的受让人，转
让价格按照“不再符合员工持股计划参与资格当日收盘后其所持份额的现值”
和“个人实际出资成本”孰低者确定。由受让人向上述不再符合员工持股计划
参与资格的人员支付转让价款。由于相关法律、法规和规范性文件及公司规章
制度另有规定而难以按上述方法处置的，管理委员会将结合该等规定确定合理
的处置方法，持有人应当遵守并按照管理委员会确定的处置方法履行相应义
务：
（1）持有人被追究刑事责任或擅自离职（指未经公司同意或批准或未与公
司协商一致）的，该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为
持有人受到刑事处罚或擅自离职的当日；
（2）持有人违反公司禁令，对公司造成极大不良后果以及其他被公司认定
为重大违纪行为的，该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期
为公司认定重大违纪行为的当日；
（3）持有人违反公司规章制度，且情节较为严重的，该情形下，持有人不
再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人违反公司规章制度的当日；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除
劳动合同的，该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有
人被解除劳动合同的当日；
（5）持有人出现重大过错，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；该
情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为不符合参与本员工持
股计划条件的当日。
5. 锁定期届满后存续期内，本员工持股计划所持公司股份原则上由管理委
员会统一择机减持或采取其他合法处置方式，并由管理委员会按本员工持股计
划相关规定按持有人所持份额比例分配本员工持股计划财产。如遇特殊情况，
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持有人可以向管理委员会提出个别减持其所持份额对应公司股份并退出本员工
持股计划的申请，经管理委员会决议同意后，由管理委员会根据实际情况择机
在股票二级市场减持该持有人所持权益对应的公司股份，依法扣除各项成本费
用后将所得资金分配给该持有人，该持有人同时自动退出本员工持股计划，不
再享有本员工持股计划任何其他权益。该持有人在取得分配资金前，应当按照
管理委员会的要求配合出具相应的书面确认文件。分配完成后，如存在尚未缴
纳的相关税费，由该持有人承担。
6. 如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由
公司与管理委员会协商确定。
（四）员工持股计划终止后的处置办法
本员工持股计划锁定期届满之后，在本员工持股计划资产均为货币资金
时，本员工持股计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会
在依法扣除相关税费等费用后，在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算，
并按持有人持有的份额进行分配。
八、其他重要事项
（一）员工持股计划履行的程序：
1. 公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会等民主程
序充分征求员工意见。
2. 公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事对本员工持股计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
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3. 公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存
在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与
本员工持股计划发表意见。
4. 董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员
工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等相关文件。
5. 公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否
已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
6. 公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
7. 召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行表决。
8. 员工持股计划经公司股东大会审议通过后实施。
9. 召开员工持股计划持有人会议，审议通过《管理办法》，选举产生管理
委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况
及相关决议。
10. 公司按照中国证监会及上海证券交易所的要求就本员工持股计划的实
施履行信息披露义务。
11. 中国证监会、上海证券交易所、国有资产监督管理部门及相关主管机
构规定需要履行的其他程序。
（二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享
有继续在公司或下属公司服务的权利，不构成公司或下属公司对员工在员工持
股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或下属公司与员工的劳动关系仍按公
司或下属公司与持有人签订的劳动合同执行。
（三）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有
关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
（四）本员工持股计划由公司董事会负责解释。
厦门钨业股份有限公司
董 事 会
2023 年 8 月 1 日
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厦门钨业股份有限公司
议案二：第三期员工持股计划管理办法
各位股东：
为规范公司第三期员工持股计划的实施，根据《公司法》、《证券法》、《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公
司章程》、《第三期员工持股计划（草案）》等规定，公司制订了《第三期员工
持股计划管理办法》。《第三期员工持股计划管理办法》具体内容附后。
以上议案，请股东大会审议。
附件：《厦门钨业股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》
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厦门钨业股份有限公司
第三期员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”或“公司”）
第三期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”、 员工持股计划”）的实施，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》（中国证监会公告〔2014〕33 号）及上海证券交易所发布的《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、
规章、规范性文件和《厦门钨业股份有限公司章程》《厦门钨业股份有限公司第
三期员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划草案”）之规定，特制定
本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第一节 员工持股计划的基本原则及实施程序
第二条 员工持股计划应当遵循如下基本原则：
（一）依法合规原则。公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的
规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工
持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则。公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参加的原则，
不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则。员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投
资者权益平等。
第三条 员工持股计划应当按照如下主要程序实施：
（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会等民主
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程序充分征求员工意见。
（二）公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事对员工持股计划是否有
利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，公司是否存在摊派、强
行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表独立意见。
（三）公司监事会对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公
司及全体股东的利益，公司是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持
股计划发表意见。
（四）公司董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决
议、员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见、监事会意见等相关文件。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是
否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
（六）公司发出召开关于审议员工持股计划的股东大会的通知，并在召开股
东大会前公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行表决。
（八）员工持股计划经公司股东大会审议通过后实施。
第二节 员工持股计划的参加对象及确定标准
第四条 本员工持股计划的参加对象应当是与公司及其合并报表范围内下
属公司（含分公司、全资及控股子公司）签订正式劳动合同或聘任合同的员工，
包括如下人员：
（一）厦门钨业的董事和高级管理人员；
（二）厦门钨业下属公司高级管理人员；
（三）产品事业部经营班子；
（四）厦门钨业及下属公司中层管理人员；
（五）厦门钨业及下属公司三级以上核心技术人员；
（六）厦门钨业及下属公司管理及技术骨干人员；
（七）厦门钨业及下属公司外派参股公司管理及技术骨干以上人员。
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厦门滕王阁房地产开发有限公司及其下属公司、厦门厦钨新能源材料股份有
限公司及其下属公司的员工暂不参加本员工持股计划。
第五条 具有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：
（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行
贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操
守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（四）董事会认定的不能成为员工持股计划持有人的情形；
（五）有关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为员工持股计划持有
人的情形。
第六条 参加本员工持股计划的员工总人数不超过 57 人，其中公司董事和
高级管理人员黄长庚、吴高潮、钟可祥、洪超额、钟炳贤、周羽君拟参与认购本
员工持股计划，共 6 人，合计认购本员工持股计划份额不超过 191 万份；其他员
工合计认购本员工持股计划份额不超过 759 万份。
第三节 员工持股计划的资金来源及股票来源
第七条 公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资
金及法律法规允许的其他方式，不包括杠杆融资结构化设计产品。
根据公司现行《年薪制实施方案》的规定，为建立股东、公司、员工“风险
共担、利益共享”机制，有效调动员工的积极性和创造性，鼓励实行年薪制人员
按照个人自愿的原则将留存在公司的风险基金用于认购员工持股计划份额。本员
工持股计划到期或提前终止时，风险基金的管理和处置按照公司届时有效的《年
薪制实施方案》或其他相关文件办理。
第八条 公司不得向持有人无偿赠与股份，不得向持有人提供垫资、担保、
借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款
或融资帮助。
第九条 本员工持股计划初始拟募集资金总额不超过 950 万元，以“份”
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作为认购单位，每份金额为 1.00 元，单个员工必须认购 1 万元整数倍份额，且
最低认购金额为 10 万元（即 10 万份）。
第十条 任一持有人所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总
额的 1%。本员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额
所对应的份数为准。
持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开
发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得
的股份。
第十一条 本员工持股计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划通
过二级市场购买的方式（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法
规许可的方式）取得并持有厦门钨业股票。自公司股东大会审议通过本员工持股
计划后的 6 个月内完成标的股票的购买。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第四节 员工持股计划的存续期限、锁定期及买卖股票限制
第十二条 本员工持股计划的存续期为 24 个月，自公司股东大会审议通过
本员工持股计划并且本员工持股计划成立之日起算。
如因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票出售的限制，
或公司股票市场流动性不足等导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，本
员工持股计划的存续期经员工持股计划持有人会议审议通过并提交公司董事会
审议通过后，可相应延长。
第十三条 本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
第十四条 本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
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（三）自可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间；
（五）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
第三章 员工持股计划的管理
第一节 员工持股计划的管理模式
第十五条 本员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持
有人会议。持有人会议由员工持股计划全体持有人组成。
第十六条 持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理
方，负责员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员
工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资
产等）、代表本员工持股计划行使股东权利等。
第十七条 公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大
会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
第二节 员工持股计划的持有人
第十八条 参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本员工
持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
第十九条 员工持股计划持有人的权利如下：
（一）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
（二）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至卖出股票期间的股利
和/或股息（如有）；
（三）依法参加持有人会议并享有本办法规定的各项权利；
（四）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
第二十条 持有人的义务如下：
（一）员工持股计划存续期内，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，
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2023 年第三次临时股东大会会议资料
持有人不得替他人代持份额；
（二）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承
诺，并按承诺的出资额在约定期限内足额出资；
（三）按其持有的员工持股计划份额承担员工持股计划的相关费用；
（四）按名下的员工持股计划份额承担员工持股计划的或有风险；
（五）按名下的员工持股计划份额承担员工持股计划买卖股票时的法定股票
交易税费，并自行承担因参与员工持股计划、取得员工持股计划收益依国家以及
其他相关法律、法规所规定的税收；
（六）法律、行政法规、部门规章及本办法所规定的其他义务。
第三节 员工持股计划持有人会议
第二十一条 持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有
持有人均有权利参加持有人会议。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人
代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由持有人自行承担。
第二十二条 持有人会议行使如下职权：
（一）选举、罢免管理委员会委员；
（二）员工持股计划的变更、提前终止、存续期的延长；
（三）员工持股计划存续期内，是否参与公司配股、增发、可转债等方式融
资活动；
（四）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（五）授权管理委员会行使股东权利；
（六）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
第二十三条 首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人
会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职
务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
第二十四条 召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通
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过直接送达、邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴通知或者其他方
式，提交给全体持有人。
第二十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以不受前述提前通知时间限制，通过口头方式通知召开持
有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容以及情况紧急需
要尽快召开持有人会议的说明。
第二十六条 合计持有员工持股计划 10%以上份额的员工可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
第二十七条 持有人会议以现场召开为原则，并可以采取安全、经济、便捷
的视频、电话、网络和其他方式为持有人参加持有人会议提供便利。持有人通过
上述方式参加持有人会议的，视为出席。
第二十八条 员工持股计划持有人所持有的每份计划份额享有一票表决权。
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也
可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书
面表决。
第二十九条 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从
上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途
离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在规定的表决时限结束后进行表
决的，其表决情况不予统计。
第三十条 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出
席持有人会议的持有人所持份额过半数同意后则视为表决通过（员工持股计划及
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2023 年第三次临时股东大会会议资料
本办法约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
第三十一条 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公
司章程的规定提交公司董事会、股东大会审议。
第三十二条 会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
第四节 员工持股计划的管理委员会
第三十三条 员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持
股计划的日常监督管理机构。
第三十四条 管理委员会由 15 名委员组成，设主任 1 名，副主任 1 名。管
理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任和副主任由管理委员会
以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期与员工持股计划的存续期限一
致。
第三十五条 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本办法，对员工持
股计划负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（二）不得挪用员工持股计划资金；
（三）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本办法的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金
借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（五）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（六）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（七）法律、行政法规、部门规章及本办法规定的其他义务。
第三十六条 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第三十七条 管理委员会行使下列职权：
（一）根据本办法规定负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
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2023 年第三次临时股东大会会议资料
（二）代表全体持有人进行员工持股计划的日常管理及监督；
（三）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；
（四）负责与公司董事会、监事会、股东大会的协调事宜；
（五）管理员工持股计划利益和权益分配；
（六）决策员工持股计划弃购份额、强制转让份额的归属；
（七）办理员工持股计划份额继承登记；
（八）负责员工持股计划的减持安排；
（九）持有人会议授权的其他职责。
第三十八条 管理委员会主任行使下列职权：
（一）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（二）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（三）管理委员会授予的其他职权。
第三十九条 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议
召开 3 日以前以当面告知、电话、邮件、传真、短信等方式通知管理委员会全体
委员。管理委员会会议以现场召开为原则，在保障委员充分表达意见的前提下，
经召集人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。管
理委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第四十条 代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提
议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和
主持管理委员会会议。
第四十一条 管理委员会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间、地点和召开方式；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以不受前述提前通知时间限制，通过口头方式通知立即召
开管理委员会会议。口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容以及情况紧急
需要尽快召开管理委员会会议的说明。
第四十二条 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。
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2023 年第三次临时股东大会会议资料
管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决
议的表决，实行一人一票制。
第四十三条 管理委员会决议既可采取记名投票表决方式，也可以采取举
手表决或电子邮件表决等合法方式。
第四十四条 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会
委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载
明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。
管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第四十五条 管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第四十六条 管理委员会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、召开方式和召集人姓名；
（二）管理委员会委员出席情况；
（三）会议议程；
（四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第四十七条 管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备
案。
第四章 员工持股计划的资产及权益处置
第一节 员工持股计划的资产
第四十八条 员工持股计划的资产构成为：
（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
（二）现金存款及其取得的利息；
（三）计划其他投资所形成的资产。
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2023 年第三次临时股东大会会议资料
第四十九条 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员
工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而
取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
第二节 员工持股计划存续期内的权益分配方式
第五十条 在锁定期内，原则上，本员工持股计划不进行收益分配。
第五十一条 在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，
新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解
锁期与相对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利在员工持股计划存续期内可以进行分配。
第五十二条 锁定期期满后，管理委员会可以根据本员工持股计划运作情
况决定是否进行收益分配。
第三节 参加对象所持员工持股计划份额的处置办法
第五十三条 在本员工持股计划存续期内，除法律、法规、规章另有规定或
经持有人会议审议同意，持有人不得转让所持本员工持股计划的份额，不得将该
计划份额用于抵押或质押、担保或偿还债务。除按照本员工持股计划约定进行分
配和清算外，持有人不得要求对持股计划资产进行分配。
第五十四条 在员工持股计划存续期内，发生以下情形之一的，持有人所持
权益不作变更：
（一）职务变更。存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有
的员工持股计划权益不作变更。
（二）丧失劳动能力。存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持
股计划权益不作变更。
（三）退休。存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有
的员工持股计划权益不作变更。
（四）死亡。存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变
更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与员工持股计划
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2023 年第三次临时股东大会会议资料
资格的限制。
（五）管理委员会认定的其他情形。
第五十五条 在存续期内，持有人与公司或其下属公司协商一致解除劳动
关系，经公司或其下属公司同意辞职，或者劳动合同期满不再续订劳动合同的（如
前述情形发生在锁定期内的，其持有的权益暂不作变更，在锁定期届满后按本条
规定处置），由管理委员会根据实际情况择机在股票二级市场减持该持有人所持
权益对应的公司股份，依法扣除各项成本费用后将所得资金分配给该持有人，该
持有人同时自动退出员工持股计划，不再享有员工持股计划任何其他权益。该持
有人在取得分配资金前，应当按照管理委员会的要求配合出具相应的书面确认文
件。分配完成后，如存在尚未缴纳的相关税费，由该持有人承担。本员工持股计
划草案另有规定的，按规定办理。
第五十六条 在存续期内，发生如下情形之一的，经管理委员会界定为不再
符合员工持股计划参与资格，管理委员会有权取消该持有人参加本员工持股计划
的资格，并将其持有的员工持股计划权益强制转让给管理委员会指定的受让人，
转让价格按照“不再符合员工持股计划参与资格当日收盘后其所持份额的现值”
和“个人实际出资成本”孰低者确定。由受让人向上述不再符合员工持股计划参
与资格的人员支付转让价款。由于相关法律、法规和规范性文件及公司规章制度
另有规定而难以按上述方法处置的，管理委员会将结合该等规定确定合理的处置
方法，持有人应当遵守并按照管理委员会确定的处置方法履行相应义务：
（一）持有人被追究刑事责任或擅自离职（指未经公司同意或批准或未与公
司协商一致）的，该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持
有人受到刑事处罚或擅自离职的当日；
（二）持有人违反公司禁令，对公司造成极大不良后果以及其他被公司认定
为重大违纪行为的，该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为
公司认定重大违纪行为的当日；
（三）持有人违反公司规章制度，且情节较为严重的，该情形下，持有人不
再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人违反公司规章制度的当日；
（四）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除
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2023 年第三次临时股东大会会议资料
劳动合同的，该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人
被解除劳动合同的当日；
（五）持有人出现重大过错，导致其不符合参与员工持股计划条件的；该情
形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为不符合参与员工持股计划
条件的当日。
第五十七条 锁定期届满后存续期内，本员工持股计划所持公司股份原则
上由管理委员会统一择机减持或采取其他合法处置方式，并由管理委员会按本员
工持股计划相关规定按持有人所持份额比例分配本员工持股计划财产。如遇特殊
情况，持有人可以向管理委员会提出个别减持其所持份额对应公司股份并退出本
员工持股计划的申请，经管理委员会决议同意后，由管理委员会根据实际情况择
机在股票二级市场减持该持有人所持权益对应的公司股份，依法扣除各项成本费
用后将所得资金分配给该持有人，该持有人同时自动退出本员工持股计划，不再
享有本员工持股计划任何其他权益。该持有人在取得分配资金前，应当按照管理
委员会的要求配合出具相应的书面确认文件。分配完成后，如存在尚未缴纳的相
关税费，由该持有人承担。
第五十八条 当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授
权管理委员会在依法扣除相关税费等费用后，在届满或终止之日起 15 个工作日
内完成清算，并按持有人持有的份额比例进行分配。
第五十九条 如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的
处置方式由公司与管理委员会协商确定。
第五章 员工持股计划的变更、延期及终止
第六十条 员工持股计划设立后的变更事项包括但不限于持有人出资方式、
持有人获得股票的方式、持有人确定依据等事项的变化。
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持
有人所持 2/3 以上份额同意并由提交公司董事会审议通过。
第六十一条 本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有
人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续
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2023 年第三次临时股东大会会议资料
期可以延长。
第六十二条 本员工持股计划在存续期届满后不再展期的，员工持股计划
则自行终止。
本员工持股计划的锁定期满后，在本员工持股计划资产均为货币资金时，经
持有人会议审议通过后本员工持股计划可提前终止。
除上述自动终止、提前终止情形外，本员工持股计划存续期内，经出席持有
人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，可以终止本员
工持股计划。
第六章 公司融资时员工持股计划的参与方式
第六十三条 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式
融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
第七章 附则
第六十四条 自公司股东大会审议通过《厦门钨业股份有限公司第三期员
工持股计划（草案）》及本办法后，本办法生效施行。
第六十五条 本办法未尽事宜，由公司董事会、员工持股计划管理委员会和
持有人另行协商解决。
第六十六条 本办法由公司董事会负责解释。
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2023 年第三次临时股东大会会议资料
厦门钨业股份有限公司
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司
第三期员工持股计划相关事宜的议案
各位股东：
为确保公司第三期员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会
授权公司董事会全权办理与第三期员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下
事项：
（一）授权公司董事会实施第三期员工持股计划；
（二）授权公司董事会办理第三期员工持股计划的变更和终止；
（三）授权公司董事会决定第三期员工持股计划草案规定的应由董事会决议
的存续期延长和提前终止事项；
（四）授权公司董事会办理第三期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的
全部事宜；
（五）第三期员工持股计划经公司股东大会审议通过后，若在存续期内相关
法律、法规、规范性文件或政策发生变化的，授权董事会按照新发布的法律、法
规、规范性文件或政策对本员工持股计划作出相应调整；
（六）第三期员工持股计划实施过程中，若因公司股票停牌或者窗口期等情
况，导致本员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权董事会延
长第三期员工持股计划的购买期；
（七）授权公司董事会提名管理委员会委员候选人；
（八）授权公司董事会办理第三期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》明确规定需由股东大会行使的权利除
外。
上述授权自公司股东大会批准之日起生效，并在公司第三期员工持股计划存
续期内持续有效。
以上议案，请股东大会审议。
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2023 年第三次临时股东大会会议资料
厦门钨业股份有限公司
议案四：关于回购并注销部分 2020 年限制性股票激励
计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格
的议案
各位股东：
公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象李来超先生因离职已不符合限制
性股票激励计划的激励条件，根据《厦门钨业股份有限公司 2020 年限制性股票
激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，公司拟对
上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 174,000 股进行回购注销，本次
回购注销的股份占公司当前总股本的比例为 0.0123%，本次回购并注销限制性股
票完成后，公司股份总数将由 1,418,459,200 股变更为 1,418,285,200 股。调整
后的 2020 年限制性股票激励计划的回购价格 6.65 元/股，回购资金为公司自有
资金。具体如下：
一、公司2020年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情
况
1、2020 年 11 月 13 日，公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事
会办理 2020 年限制性股票激励相关事宜的议案》和《关于召开 2020 年第五次临
时股东大会的通知》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立
意见。
2、2020 年 11 月 13 日，公司召开第八届监事会第十六次会议，审议通过《关
于 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实厦门钨业股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2020 年 11 月 14 日至 2020 年 11 月 24 日，公司通过公司内部网站对拟
激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内公司监事会充分听取了公司内部
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2023 年第三次临时股东大会会议资料
员工的意见，就本次激励计划确定的激励对象范围和激励对象名单进行解释说明，
公司内部员工对于本次激励计划拟激励对象名单已无异议。2020 年 12 月 4 日，
公司监事会发表了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示
情况说明及审核意见》。
4、2020 年 11 月 27 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划事
项获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司已收到福建
省冶金（控股）有限责任公司（公司控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司
的控股股东）转来的福建省人民政府国有资产监督管理委员会《关于福建省冶金
（控股）有限责任公司控股上市公司厦门钨业股份有限公司实施股权激励计划有
关事项的批复》（闽国资运营[2020]137 号），福建省人民政府国有资产监督管
理委员会原则同意公司实施 2020 年限制性股票激励计划。
5、2020 年 12 月 9 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于厦门钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》《关于厦门钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2020 年 12 月 28 日，公司召开了第八届董事会第三十三次会议和第八届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关
事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2021 年 1 月 12 日，公司 2020 年限制性股票激励计划的授予股票登记工
作完成。
8、2021 年 3 月 29 日，公司召开第八届董事会第三十六次会议及第八届监
事会第十八次会议，分别审议通过了《关于回购并注销部分 2020 年限制性股票
激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司 2020 年限制性股票激
励计划激励对象王才拾先生因离职已不符合限制性股票激励计划的激励条件，根
据《厦门钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，
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2023 年第三次临时股东大会会议资料
董事会决议对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 57,000 股进行回
购注销，本次回购注销的股份占公司当前总股本的比例为 0.004%，回购价格为
7.41 元/股。
9、2021 年 4 月 22 日，公司召开 2020 年度股东大会通过了《关于回购并注
销部分 2020 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
10、2021 年 6 月 22 日，公司完成激励对象王才拾先生已获授但尚未解锁的
限制性股票 57,000 股的注销工作。
11、2021 年 12 月 30 日，公司召开第九届董事会第九次会议及第九届监事
会第四次会议，分别审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划及相关
文件中解锁业绩条件的议案》。同意公司调整 2020 年限制性股票激励计划及相
关文件中解锁业绩条件。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次调整
2020 年限制性股票激励计划解锁业绩条件的理由客观充分，调整程序符合相关
规定。福建至理律师事务所发表了法律意见，华泰联合证券有限责任公司发表了
独立财务顾问的专业意见。
12、2022 年 1 月 18 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会通过了《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划及相关文件中解锁业绩条件的议案》。
13、2022 年 12 月 8 日，公司召开了第九届董事会第二十一次会议和第九届
监事会第十次会议，分别审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一次
解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事
会对 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项
发表了核查意见。福建至理律师事务所发表了法律意见，华泰联合证券有限责任
公司发表了独立财务顾问的专业意见。
14、2022 年 12 月 28 日，公司 2020 年限制性股票激励计划授予股票第一次
解锁期解除限售的限制性股票 4,965,200 股上市流通,公司 2020 年限制性股票
激励计划已授予未解锁的限制性股票数量调整为 7,447,800 股。
15、2023 年 8 月 1 日，公司召开第九届董事会第三十次会议及第九届监事
会第十四次会议，分别审议通过了《关于回购并注销部分 2020 年限制性股票激
励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司 2020 年
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2023 年第三次临时股东大会会议资料
限制性股票激励计划激励对象李来超先生因离职已不符合限制性股票激励计划
的激励条件，根据《厦门钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，董事会决议对上述激励对
象已获授但尚未解锁的限制性股票共 174,000 股进行回购注销，本次回购注销的
股份占公司当前总股本的比例为 0.0123%，回购价格为 6.65 元/股。该议案尚需
提交公司股东大会审议通过。
二、回购原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销原因
因公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象李来超先生已离职，已不符合
限制性股票激励计划的激励条件。根据公司《激励计划》第十二章“特殊情形的
处理”以及第十四章“回购注销的原则”的相关规定，对其已获授但尚未解锁的
限制性股票 174,000 股进行回购注销，本次回购注销的股份占公司当前总股本的
比例为 0.0123%。根据公司 2020 年第五次临时股东大会对董事会的相关授权，
公司董事会将按照《激励计划》的相关规定办理回购注销的相关事宜。
2、回购注销数量
根据《激励计划》李来超先生目前持有已获授但尚未解锁的限制性股票
174,000 股，其持有期间公司未发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票
拆细或缩股、配股和增发等影响公司总股本数量的事项，因此本次回购数量为
174,000 股。本次回购注销完成后，公司 2020 年限制性股票激励计划的激励对
象总人数将调整为 97 名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为 7,273,800 股。
3、回购注销价格
李来超先生系个人原因离职，符合《激励计划》第十二章“特殊情形的处理”
第（一）条中对“激励对象已获授但未解锁的限制性股票提前终止解锁，将按授
予价格和股票市价之低者统一回购并注销”的规定之情形。公司董事会确定本次
限制性股票回购价格为授予价格和股票市价之低者。
同时根据《激励计划》第十四章“回购注销的原则”规定：“若限制性股票
在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司
总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁
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2023 年第三次临时股东大会会议资料
的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格的调整方法同‘六、限制性股
票授予价格及其确定方法’”。公司 2020 年限制性股票激励计划的授予价格为
7.41 元/股，公司在股权激励方案实施后分别以 2021 年 5 月 31 日为股权登记
日，以 1,418,459,200 股为基数实施了 2020 年年度利润分配方案，每股派发现
金股利 0.15 元（含税）；以 2022 年 5 月 30 日为股权登记日，以 1,418,459,200
股为基数实施了 2021 年年度利润分配方案，每股派发现金股利 0.26 元（含税）；
以 2023 年 6 月 28 日为股权登记日，以 1,418,459,200 股为基数实施了 2022 年
年度利润分配方案，每股派发现金股利 0.35 元（含税）。调整后的限制性股票
回购价格为：授予价格 7.41 元/股-2020 年度每股派发现金股利 0.15 元/股-2021
年度每股派发现金股利 0.26 元/股-2022 年度每股派发现金股利 0.35 元/股，故
本次调整后的回购价格为 6.65 元/股。
4、回购资金来源
本次拟用于回购限制性股票的资金总额为 1,157,100 元，资金来源为公司
自有资金。
三、本次回购注销完成后股本结构变动情况
本次回购并注销限制性股票完成后，公司股份总数将由 1,418,459,200 股变
更为 1,418,285,200 股，公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别
数量（股） 数量（股） 数量（股）
限售条件股份 7,447,800 -174,000 7,273,800
无限售条件股份 1,411,011,400 1,411,011,400
总计 1,418,459,200 -174,000 1,418,285,200
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。同时，本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划
的继续实施。
本次回购并注销限制性股票完成后，公司前三大股东持股比例的变动情况如
下：
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2023 年第三次临时股东大会会议资料
持股数量 本次变动前持 本次变动后持
股东
（股） 股比例（%） 股比例（%）
福建省稀有稀土（集团）有
450,582,682 31.7656% 31.7695%
限公司
福建省稀有稀土（集团）有
限公司（含一致行动人福建 453,962,092 32.0039% 32.0078%
省潘洛铁矿和华侨实业*）
五矿有色金属股份有限公司 121,931,674 8.5961% 8.5971%
日本联合材料公司 50,720,145 3.5757% 3.5762%
*
“福建省潘洛铁矿和华侨实业”为福建省潘洛铁矿有限责任公司和福建省华侨实业集团有限责任公司。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事对《关于回购并注销部分 2020 年限制性股票激励计划已获授但尚
未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》发表如下独立意见：公司 2020 年
限制性股票激励计划激励对象李来超先生已离职，已不符合限制性股票激励计划
的激励条件，董事会决定对其已获授但尚未解锁的限制性股票 174,000 股进行回
购注销，调整后的回购价格为 6.65 元/股。上述回购注销部分限制性股票事项符
合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《厦门钨业股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，本次回购注销限制性股票
的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不
会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心
骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们同意回
购注销李来超先生已获授但尚未解除限售的 174,000 股限制性股票，并同意将此
议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次回购离职人员所涉部分限制性股票事项符合《上市公
司股权激励管理办法》等法律法规及《厦门钨业股份有限公司 2020 年限制性股
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2023 年第三次临时股东大会会议资料
票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致
利益。董事会关于本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。
公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及
全体股东利益的情形。综上，监事会同意公司《关于回购并注销部分 2020 年限
制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，并
同意将此议案提交公司股东大会审议。
七、法律意见书的结论性意见
公司本次回购并注销已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格具有
相应的依据，回购限制性股票方案符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定及《厦门钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划（草案修订稿）》的安排，并已履行截至本法律意见书出具日必要的决策
程序。本次回购注销事项尚需提请公司股东大会批准。本次回购注销事项还需按
照《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定办
理信息披露、登记结算等事宜。
以上议案，请股东大会审议。
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2023 年第三次临时股东大会会议资料
厦门钨业股份有限公司
议案五：关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
因公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象李来超先生已离职，已不符合
限制性股票激励计划的激励条件，公司拟对其已获授但尚未解锁的限制性股票
174,000 股进行回购注销。本次回购并注销限制性股票完成后，公司股份总数将
由 1,418,459,200 股变更为 1,418,285,200 股。鉴于以上原因，公司拟修订《公
司章程》。厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十次
会议已于 2023 年 8 月 1 日召开，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》。
修订后的《公司章程》共十三章，共二百一十七条，修订对照如下：
第一章 总则 修订对照如下：
修订前 修订后
第七条 公司注册资本为人民币 第七条 公司注册资本为人民币
1,418,459,200 元。 1,418,285,200 元。
第三章 股份 第一节 股份发行 修订对照如下：
修订前 修订后
第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
1,418,459,200 股，公司的股本结构 1,418,285,200 股，公司的股本结构
为：普通股 1,418,459,200 股，无其 为：普通股 1,418,285,200 股，无其
他种类股。 他种类股。
除上述修订外，原《公司章程》的其他条款内容保持不变。上述变更最终
以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
以上议案，请股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司总
裁班子及其授权人士办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
附件：《厦门钨业股份有限公司章程》（修订后）
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2023 年第三次临时股东大会会议资料
厦门钨业股份有限公司
章 程
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2023 年第三次临时股东大会会议资料
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 公司党组织
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第七章 总裁及其他高级管理人员
第八章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 利润分配
第三节 内部审计
第四节 会计师事务所的聘任
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
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2023 年第三次临时股东大会会议资料
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，健全完善中国特色现代企
业制度，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》
（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 根据《党章》规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动。
党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的
工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（上市）
（以下简称“公司”）。
公司经福建省人民政府闽政体股[1997]48 号文批准，以发起设立方式设立；
公司于 2000 年 3 月 27 日经闽政体股[2000]7 号文批准，以派生分立方式进行分
立；公司于 2006 年经商务部商资批[2006]450 号文批准为外商投资股份有限公
司（外资比例小于 25%），2012 年 9 月 13 日，因公司外资比例低于 10%，经厦门
市投资促进局厦投促审[2012]614 号文批准，公司不再持有外商投资批准证书；
公司在厦门市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。
第四条 公司于 2002 年 9 月 18 日经中国证券监督管理委员会核准，首次
向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股，于 2002 年 11 月 7 日在上海证券交易
所上市。
第五条 公司注册名称：
中文名称：厦门钨业股份有限公司
英文名称：Xiamen Tungsten Co.,Ltd
第六条 公司住所：厦门市海沧区柯井社
邮政编码：361026
第七条 公司注册资本为人民币 1,418,285,200 元。
第八条 公司营业期限为 50 年。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
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2023 年第三次临时股东大会会议资料
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、
财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：让员工实现自我价值，使用户得到满意服务，
为股东取得丰厚回报。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：钨、稀土投资；钨及有色金属
冶炼、加工；钨合金、钨深加工产品和稀有稀土金属深加工产品的生产和销售；
金属、木料、塑料、布包装制品的生产和销售；粉末、硬质合金、精密刀具、钨
钼丝材、新能源材料和稀有稀土金属的制造技术、分析检测以及科技成果的工程
化转化；房地产开发与经营；出口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需
的生产技术、设备、原辅材料及备品备件（计划、配额、许可证及自动登记的商
品另行报批）；加工贸易业务；企业管理咨询；社会经济咨询（不含金融业务咨
询）；其他未列明的专业咨询服务（不含需经许可审批的项目）。（法律法规规定
必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
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2023 年第三次临时股东大会会议资料
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。
第十九条 公司是经福建省人民政府闽政体股[1997]48 号文批准，以
发起设立方式设立的股份有限公司。公司设立时总股本为 18,716 万股。1997
年 12 月 22 日，发起人福建省冶金工业总公司以厦门钨品厂截至 1996 年 12 月
31 日经评估确认的经营性净资产 138,275,312.26 元作为出资，认购 9,500 万股
股份，占公司发行普通股总数的 50.76%；发起人五矿发展股份有限公司以现金
143,920,000 元作为出资，认购 5,600 万股股份，占公司发行普通股总数的
29.92%；发起人日本东京钨株式会社以现金 71,960,000 元作为出资，认购 2,800
万股股份，占公司发行普通股总数的 14.96%；发起人韩国大韩重石株式会社以
现金 6,553,500 元作为出资，认购 255 万股股份，占公司发行普通股总数的
1.36%；发起人日本三菱商事株式会社以现金 4,805,900 元作为出资，认购 187
万股股份，占公司发行普通股总数的 1%；发起人厦门市宝利铭贸易有限公司以
现金 4,805,900 元作为出资，认购 187 万股股份，占公司发行普通股总数的 1%；
发起人福建省五金矿产进出口公司以现金 4,805,900 元作为出资，认购 187 万股
股份，占公司发行普通股总数的 1%。
经福建省人民政府闽政体股[2000]7 号文批准，公司以 1999 年 12 月 31
日为基准日，以派生分立方式分立为存续公司厦门钨业股份有限公司（即本
公司）和派生公司厦门三虹钨钼股份有限公司。分立后本公司的普通股总数
为 9,000 万股，其中，发起人福建省冶金工业总公司持有 4,633.2 万股，占
公司发行普通股总数的 51.48%；发起人五矿发展股份有限公司持有 2,731.5
万股，占公司发行普通股总数的 30.35%；发起人日本东京钨株式会社持有
1,365.3 万股，占公司发行普通股总数的 15.17%；发起人日本国三菱商事株式
会社持有 90 万股，占公司发行普通股总数的 1%；发起人厦门市宝利铭贸易有限
公司持有 90 万股，占公司发行普通股总数的 1%；发起人福建省五金矿产进出口
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2023 年第三次临时股东大会会议资料
公司持有 90 万股，占公司发行普通股总数的 1%。
根据商务部和中国证券监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革涉及外
资管理有关问题的通知》（商资发[2005]565 号）第二条第（三）项关于“外商投
资上市公司股权分置改革后的企业性质和企业待遇”之相关规定，限售期满后，
原外资法人股东出售其股份，导致上市公司外资股比低于 10%的，上市公司需到
商务部和工商管理部门等相关单位依法办理相关变更手续，上市公司不再持有外
商投资企业批准证书。
截止 2012 年 6 月 29 日，公司主要股东及其持股数量和持股比例为：
股东名称 持股数量（股） 持股比例(%)
福建省冶金（控股）有限责任公司 229,176,948 33.60
五矿有色金属股份有限公司 140,374,710 20.58
日本联合材料株式会社 63,902,692 9.37
MITSUBISHI CORP. 4,227,600 0.62
社会公众 244,298,050 35.83
总 计 681,980,000 100
公司外资持股比例合计为 9.99%，低于 10%。
第二十条 公司股份总数为 1,418,285,200 股，公司的股本结构为：普通股
1,418,285,200 股，无其他种类股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
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2023 年第三次临时股东大会会议资料
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
回购股份后公司股权分布应当符合上市条件。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议后实施。公司依照本章程第二十四条规定收购的本公司股份后，
属于本章程第二十四条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、
第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
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2023 年第三次临时股东大会会议资料
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
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2023 年第三次临时股东大会会议资料
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百
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2023 年第三次临时股东大会会议资料
分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
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2023 年第三次临时股东大会会议资料
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）对公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本
公司股份作出决议；
（十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
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（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保,超过本公司最近一期经审计
净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（三）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过本公司最近
一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过本公司最近一期经
审计总资产百分之三十的担保；
（五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所或本章程规定的其他担保。
未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保，如违反法律法规及
公司章程规定对外提供担保，公司将追究相关责任。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二
（即六人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住地或会议通知公告的
其他具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
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并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事
会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
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东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
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第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
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股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
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东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
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第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
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（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）修改或变更公司的现金分红政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。
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征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 公司董事（含独立董事）、非职工监事候选人名单分别由公司
董事会、监事会与持有公司股份总数百分之三以上的股东协商一致后，以提案的
方式提请股东大会表决。
单独或者合并持有公司股份总数百分之三以上的股东亦可以提案的方式直
接向股东大会提出董事、非职工监事候选人名单，但前述提案必须在股东大会召
开前十天书面提交董事会，提案中的董事、非职工监事候选人人数不得超过公司
章程规定的董事、非职工监事人数，并应当同时提供董事、非职工监事候选人的
简历和基本情况。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份总数百分之一以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见；被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，
公司董事会应当按照规定披露上述内容。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时
报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交
易所；公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
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见。对中国证监会审核后持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作
为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事
候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
董事会应当向出席股东大会的股东提供候选董事、非职工监事的简历和基本
情况。
公司控股股东持股比例在百分之三十以上时，公司董事（含独立董事）、非
职工监事的选举实行累积投票制。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他
成员分别选举。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
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第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
会议结束后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 公司党组织
第九十五条 公司设立中国共产党厦门钨业股份有限公司委员会（以下简
称公司党委）和中国共产党厦门钨业股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公
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司纪委）。
第九十六条 公司党委设书记一名。符合条件的公司党委委员可以通过法定
程序进入董事会、监事会、总裁班子，董事会、监事会、总裁班子成员中符合条
件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。
公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级组织批复设置，并按照
《党章》有关规定选举或任命产生。
第九十七条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责：
（一）保证监督党和国家方针政策，党中央、国务院、省委、省政府决策部
署在公司贯彻执行；
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法
行使用人权相结合。公司党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建
议，或者向董事会、总裁推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体
提出意见建议。履行党管人才职责，实施人才强企战略；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益
的重大问题，并提出意见和建议；
（四）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公司纪委履行监督执纪
问责职责；
（五）加强企业基层党组织和党员队伍建设，注重日常教育监督管理，充分
发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投入公司
改革发展事业；
（六）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统战工作、公司文化建设和
群团工作；
（七）研究其它应由公司党委决定的事项。
第九十八条 公司党委参与决策的主要程序：
（一）党委先议。公司党委召开会议，对董事会、总裁班子拟决策的重大问
题进行讨论研究，提出意见和建议，并形成纪要；公司党委发现董事会、总裁班
子拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会
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公众利益和公司、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。公
司党委认为另有需要董事会、总裁班子决策的重大问题，可向董事会、总裁班子
提出；
（二）会前沟通。进入董事会、总裁班子尤其是任董事长或总裁的公司党委
委员，要在议案正式提交董事会或总裁办公会前就公司党委的有关意见和建议与
董事会、总裁班子其他成员进行沟通；
（三）会上表达。进入董事会、总裁班子的公司党委委员在董事会、总裁班
子决策时，要充分表达公司党委研究的意见和建议，并将决策情况及时向公司党
委报告。
第六章 董事会
第一节 董事
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
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第一百条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理
人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一；本公司董事会不由职
工代表担任董事。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
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2023 年第三次临时股东大会会议资料
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结
束后两年内仍然有效。
第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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2023 年第三次临时股东大会会议资料
第二节 独立董事
第一百零八条 公司设独立董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独
立董事，其中至少包括一名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有诚信
与勤勉的义务。独立董事应当按照有关法律法规和公司章程的要求，认真履行职
责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事原
则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行
独立董事的职责。
第一百零九条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责必需的工作经验；
（五）法律法规、本章程规定的其他条件。
第一百一十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（七）公司章程规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
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2023 年第三次临时股东大会会议资料
第一百一十一条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。
第一百一十三条 独立董事除具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予
董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易（指公司拟与关联人发生的交易金
额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联
交易），应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议；独立董事作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。
第一百一十四条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立
意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额
高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
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2023 年第三次临时股东大会会议资料
第一百一十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提
请股东大会予以撤换。
第一百一十六条 独立董事应当在股东大会年度会议上提交工作报告。
第三节 董事会
第一百一十七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十八条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。
第一百一十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的中、长期发展规划；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产
抵押、对控股子公司担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
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2023 年第三次临时股东大会会议资料
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予
董事长、总经理等行使。
公司董事会设立审计委员会、提名与薪酬考核委员会和战略与可持续发展委
员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十条 董事会对公司重大问题进行决策前，应当听取公司党委的
意见。
第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十三条 公司对外投资、收购出售资产、关联交易等事项的权限
及决策程序参照经公司股东大会、董事会批准的相关制度及相关法律、法规、监
管部门规章及规范性文件的有关规定执行。
关于公司的对外捐赠行为，股东大会授权董事会审议批准在一个会计年度内，
对外捐赠资产价值或金额累计不超过上一年度经审计净资产 0.25%的对外捐赠
事项。
对于《上海证券交易所股票上市规则》所称“交易”事项，如果按照《上海
证券交易所股票上市规则》的规定应当提交股东大会审议，经董事会审议通过后
还须提交股东大会审议批准。
第一百二十四条 董事会设董事长一人、副董事长两人。董事长和副董事长
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2023 年第三次临时股东大会会议资料
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）根据董事会决议，签署资产抵押、贷款、担保等事项文件；
（五）董事会授予的其他职权。
董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。
第一百二十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十八条 代表十分之一以上表决权的股东、公司党委、三分之一以
上董事、监事会、董事长以及总裁，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议；临时董事会会议的通知时限为会
议召开五日前。
第一百二十九条 董事会召开董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、
传真、电子邮件或电话方式。
第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十一条 除对公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项的原因收购本公司股份的议案审议须三分之二以上董事出席外，董事
会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过
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2023 年第三次临时股东大会会议资料
半数通过。董事会审批对控股子公司、分公司的担保事项，必须经出席董事会的
三分之二以上董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百三十三条 董事会决议既可采取记名投票表决方式，也可采取举手
表决方式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方
式。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等通讯方式召开并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议
也可以采取现场与通讯方式相结合的方式召开。
第一百三十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
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（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第七章 总裁及其他高级管理人员
第一百三十七条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。
公司副总裁根据业务发展及管理需要设置，由总裁提名，董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十八条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。
本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条第（四）项、第（五）
项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百四十一条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百四十二条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
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第一百四十三条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。总裁辞职须经董事
会批准，经离任审计并办妥移交手续后方能离职。
第一百四十五条 副总裁、财务负责人由董事会聘任或者解聘，协助总裁工
作。
第一百四十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十八条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百五十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
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行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百五十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十六条 公司设监事会。监事会由九名监事组成，监事会设主席一
人、副主席一人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会
副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括非职工监事和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
第一百五十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
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（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事会会议应当在
会议召开十日前书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，临时监
事会会议的通知时限为会议召开五日前。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十二条 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以通
过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开并作出决议，并由参会监
事签字。监事会会议也可以采取现场与通讯方式相结合的方式召开。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会
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和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第一百六十八条 公司不得借款给股东。
第一百六十九条 未经股东大会批准，公司不得向本公司所属控股子公司
以外的他人提供担保。
第二节 利润分配
第一百七十条 公司利润分配政策的基本原则：
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（一）公司每年根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，充分考
虑对投资者的回报，每年确定合理的利润分配方案，向股东分配股利。
（二）公司的利润分配政策保持连续性、稳定性，同时兼顾公司的长远利
益，全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百七十一条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式和期间间隔：公司采用现金、股票或者现金与股票相
结合的方式分配股利。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金
分红的方式。在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至
少进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司采取超额股利的现金分红政策，每年按当年实现的合并报表归属
于上市公司股东的净利润的百分之三十发放现金红利（如存在以前年度未弥补亏
损的，以弥补后的金额为基数）；如同时满足利润增长和可支配现金增加条件时，
向股东附加发放额外现金红利。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模、股本
结构不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现
金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百七十二条 公司利润分配方案的决策机制和审议程序：
公司的利润分配方案由总裁班子拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事
会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大
会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、
公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交
流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以
上独立董事同意方为通过。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票
股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
第一百七十三条 公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十四条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形
成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分
配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式，并应经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百七十五条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及
执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
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（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
第三节 内部审计
第一百七十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百七十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事
先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出：
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（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮
件或公告方式进行。
第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮
件或公告方式进行。
第一百八十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件发出的，以电子邮件发
出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所
网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十
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日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百九十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百九十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。
第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
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（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第二百条 公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三
十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
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公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百零七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十二章 修改章程
第二百零八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
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第十三章 附则
第二百一十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；
持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零一十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百零一十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在厦门市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
第二百零一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
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