关于厦门钨业股份有限公司
2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
地址：福州市鼓楼区洪山园路华润万象城三期 TB#写字楼 22 层 邮政编码：350025
电话：（0591）8806 5558 传真：（0591）8806 8008 网址：http://www.zenithlawyer.com
目 录
一、本次发行的批准和授权............................................ 6
二、发行人申请本次发行的主体资格................................... 13
三、本次发行的实质条件............................................. 14
四、发行人的独立性................................................. 16
五、发行人的主要股东及实际控制人................................... 18
六、发行人的股本及其演变........................................... 20
七、发行人的业务................................................... 20
八、关联交易及同业竞争............................................. 29
九、发行人的主要财产............................................... 40
十、发行人的重大债权债务........................................... 45
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并............................... 46
十二、发行人的章程................................................. 46
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............. 47
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................... 47
十五、发行人的税务................................................. 50
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................... 52
十七、发行人募集资金的运用......................................... 53
十八、诉讼、仲裁或行政处罚......................................... 57
十九、发行人募集说明书法律风险的评价............................... 59
二十、结论意见..................................................... 60
4-1-2
福建至理律师事务所
关于厦门钨业股份有限公司
2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的
法律意见书
闽理非诉字[2023]第 166 号
致：厦门钨业股份有限公司
根据厦门钨业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“上市公司”或
“厦门钨业”）与福建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业
务委托协议书》，本所接受发行人的委托，指派魏吓虹、陈峰、陈宓律师（以下
简称“本所律师”）担任发行人 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）
股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）制定的《上市公司证券发行注
册管理办法》（中国证监会令第 206 号，以下简称《管理办法》）、《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》（证监发〔2001〕37 号）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、上
海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》（上证发〔2023〕31 号，
以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（上证发
〔2023〕28 号）等有关法律、法规、规范性文件和自律规则的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。
对于本所出具的法律意见书和律师工作报告，本所特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行有效的法律、
法规、规章、规范性文件的规定及法律意见书和律师工作报告出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
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行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行所
必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
3．本所律师同意发行人部分或全部在发行申请文件中自行引用或按中国证
监会和证券交易所审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4．本所律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估、内部控制鉴证、信
用评级等非法律专业事项发表意见。本所律师在法律意见书或律师工作报告中引
用与该等非法律专业事项有关的会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告、
内部控制鉴证报告、信用评级报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这
些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5．发行人保证其已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书和律师工作
报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材
料上的签名和/或盖章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料、原件
是一致的，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6．对于本所出具法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的
证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件
以及发行人和各相关方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
7．本所出具的法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的使
用，不得用作任何其他目的。
第二部分 正 文
释 义：
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
简称 指 特定含义
发行人、公司、上
指 厦门钨业股份有限公司
市公司、厦门钨业
4-1-4
简称 指 特定含义
都昌金鼎 指 江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司
宁化行洛坑 指 宁化行洛坑钨矿有限公司
九江金鹭 指 九江金鹭硬质合金有限公司
厦门滕王阁 指 厦门滕王阁房地产开发有限公司
洛阳豫鹭 指 洛阳豫鹭矿业有限责任公司
厦门虹鹭 指 厦门虹鹭钨钼工业有限公司
厦钨新能 指 厦门厦钨新能源材料股份有限公司
厦门金鹭 指 厦门金鹭特种合金有限公司
金鹭硬质合金 指 厦门金鹭硬质合金有限公司
金龙稀土 指 福建省长汀金龙稀土有限公司
洛阳金鹭 指 洛阳金鹭硬质合金工具有限公司
博白巨典 指 博白县巨典矿业有限公司
成都虹波 指 成都虹波实业股份有限公司
厦钨海沧分公司 指 厦门钨业股份有限公司海沧分公司
联合材料 指 日本联合材料公司
《公司章程》、
指 现行有效的《厦门钨业股份有限公司章程》
发行人章程
福建稀土集团、控
指 福建省稀有稀土（集团）有限公司
股股东
福建冶金、间接控
指 福建省冶金（控股）有限责任公司
股股东
福建省国资委、实
指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
际控制人
冶控投资 指 福建冶控股权投资管理有限公司，系福建冶金全资子公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中信证券、保荐机
指 中信证券股份有限公司
构
致同会计师事务
指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
所
本所 指 福建至理律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证监会令第 206
《管理办法》 指
号）
元、人民币元 指 中国法定货币人民币元
4-1-5
简称 指 特定含义
厦门钨业股份有限公司向特定对象发行境内上市人民币普
本次发行 指
通股（A 股）股票的行为
募集说明书、《募 《厦门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
指
集说明书》 票募集说明书（申报稿）》
最近三年及一期、
指 2020、2021、2022 年度及 2023 年 1-3 月
报告期
募投项目 指 发行人拟使用本次发行募集资金进行投资的项目
﹝注：在本法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情
况，系因在计算时“四舍五入”所致。﹞
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的批准和授权程序
1．2023 年 5 月 18 日，发行人召开第九届董事会第二十六次会议，审议通
过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定
对象发行股票方案的议案》《关于〈厦门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票预案〉的议案》《关于〈厦门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对
象发行 A 股股票方案的论证分析报告〉的议案》《关于〈厦门钨业股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关
于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司向特定对
象发行股票构成关联交易的议案》《关于提请股东大会批准福建省冶金（控股）
有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》等
与本次发行相关的议案。
2．2023 年 7 月 18 日，发行人召开第九届董事会第二十九次会议，审议通
过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于〈厦
门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）〉的议案》
和《关于〈厦门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》等与本次发行相关的议案。
3．2023 年 8 月 3 日，发行人实际控制人福建省人民政府国有资产监督管理
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委员会（以下简称“福建省国资委”）出具《关于厦门钨业股份有限公司向特定
对象发行股票的批复》（闽国资函产权〔2023〕149 号），同意厦门钨业本次发行
及福建冶金或其控制的企业认购本次发行等相关事项。
4．2023 年 8 月 8 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对
象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于〈厦门钨业股份有限公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）〉的议案》《关于〈厦门钨业股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告〉的议案》《关于〈厦门
钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告（修订稿）〉的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
的议案》《关于公司向特定对象发行股票构成关联交易的议案》《关于提请股东大
会批准福建省冶金（控股）有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
和《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A
股股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并对本次发行的发行方案予
以逐项表决通过。
根据发行人上述董事会和股东大会决议，本次发行的具体方案如下：
（1）本次发行股票的种类和面值
本次发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会注册批复的有效
期内择机发行。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括公司间接控股股东福建省冶金（控股）有限责任
公司（以下简称“福建冶金”）或其指定的实际控制企业在内的不超过 35 名（含
35 名）特定投资者。其中，福建冶金或其指定的实际控制企业拟以现金方式认
购不低于本次发行募集资金总额的 15%且不超过本次发行募集资金总额的 20%
（按上述认购金额计算，最终认购股票数量不足 1 股的尾数作舍弃处理）。
除福建冶金或其指定的实际控制企业外，其他发行对象须为符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公
司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合
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格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为 1 个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除福建冶金或其指定的实际控制企业外，其他发行对象在取得中国证监会关
于本次发行注册文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与
保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（以下简称
“发行底价”，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在前述发行底价基础上，本次发行的最终发行价格由公司董事会及其授权人
士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部
门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
福建冶金或其指定的实际控制企业不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺
接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发
行的 A 股股票。若本次发行的竞价过程未形成有效的竞价结果，福建冶金或其指
定的实际控制企业将继续以发行底价参与认购发行人本次发行的股份。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。调
整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数量，调整后发行底价为 P1。
（5）发行股票数量
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为
整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次向特定对象发行股
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票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 425,537,760 股（含本数），
最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，
最终发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，并由公司股东大会授权董事
会及其授权人士根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股票股利、
资本公积金转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公
司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。
（6）募集资金规模及用途
本次发行募集资金不超过 400,000.00 万元，所募集资金扣除发行费用后，
拟用于以下项目：
单位：万元
序号 募投项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
1 硬质合金切削工具扩产项目 105,030.31 100,000.00
2 1,000 亿米光伏用钨丝产线建设项目 123,554.87 105,000.00
3 博白县油麻坡钨钼矿建设项目 86,258.40 75,000.00
4 补充流动资金 120,000.00 120,000.00
合 计 434,843.58 400,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于
拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法
律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投
资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（7）限售期
本次发行结束之日，福建冶金及其一致行动人较本次发行结束之日前 12 个
月，若增持不超过发行人已发行的 2%的股份，则其认购的本次发行的股份自发
行结束之日起 18 个月内不得转让；反之，若增持超过发行人已发行的 2%的股份，
则其认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；但如果中国
证监会或相关证券交易所另有规定的，从其规定。
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上述锁定期均自向特定对象发行结束之日起算，在该锁定期内，福建冶金或
其指定的实际控制企业将不对该等股票进行转让。除福建冶金或其指定的实际控
制企业以外其他投资者本次认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行对象所取得上市公司本次向特定对象发行的股份因上市公司分配
股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排，限售期结束后将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（8）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（9）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东
按照发行后的持股比例共享。
（10）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股
票议案之日起 12 个月。
经核查上述董事会和股东大会的会议通知、签到表、法定代表人身份证明或
授权委托书、会议议案、表决票、会议记录、会议决议及其公告等相关材料，本
所律师认为，上述董事会和股东大会的会议通知、召开方式、表决程序和表决方
式均符合《公司法》和发行人章程的规定，发行人董事会和股东大会已依法定程
序合法有效地作出了批准本次发行的决议，符合《管理办法》第十六条、第十七
条、第十八条、第二十条之规定和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）的相关规定。
（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定，上述决议
的内容合法有效。
（三）为了保证本次发行工作的顺利进行，发行人 2023 年第二次临时股东
大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定
对象发行 A 股股票具体事宜的议案》，发行人股东大会同意授权董事会及董事会
授权人士依照有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求全权
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办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1．在有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》（均包括其后续修
订、补充）允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次
发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，
制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行时间、发行规模、发行
方式、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、限
售期安排、决定本次发行时机、开立或增设募集资金专户、签署募集资金专户存
储三方监管协议及其他与本次发行相关的一切事宜；
2．如法律法规、监管部门对向特定对象发行股票有新的规定，或市场情况
发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》明确规定须由股东大会重新表决
的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和监管部门要求，结合市场情况和
公司经营实际情况，对本次向特定对象发行方案（包括但不限于发行数量、发行
对象、发行价格、募集资金项目使用及具体安排等）进行调整和补充；
3．办理本次发行工作的申报和实施事项，包括但不限于：就本次发行事宜，
批准、制作、签署、递交、补充、执行、修改、报送、回复与本次发行相关的所
有必要文件，回复上海证券交易所、中国证监会等相关监管部门的反馈意见，并
向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登
记、备案、核准、同意等手续，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露
事宜；
4．根据公司等相关方的财务数据更新情况或其他相关事项的变化相应修改
股票发行预案等有关文件；
5．制定、签署、修改、补充、递交、执行、终止与本次发行相关的一切协
议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资
金投资项目相关的协议、与特定对象签订的认购协议、公告及其他披露文件、制
度等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
6．决定并聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所等相关中
介机构，办理本次发行上市的申报事宜；根据监管部门的要求及意见制作、修改、
报送有关本次发行的申报材料；
7．于本次发行完成后，办理本次向特定对象发行的股票的股份认购、股份
登记、股份锁定以及在上海证券交易所上市等相关事宜；
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8．于本次发行完成后，根据监管部门的意见以及本次发行的结果适时申请
注册资本变更和修改《公司章程》相应条款，报请有关政府主管部门核准或备案，
并向市场监督管理机关及其他相关部门办理工商变更登记等相关事宜；
9．在相关法律、法规、规章及规范性文件和监管部门对再融资摊薄即期回
报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，根据届时的最新规定和监管部门的
要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回
报的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
10．办理募集资金专项存储账户设立、办理与本次发行相关的验资手续等事
宜，在募集资金到位后与保荐机构、存放募集资金的商业银行等相关方签订监管
协议；
11．在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目的实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据
本次发行募集资金投资项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可
自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场状况对
募集资金投资项目进行必要的调整；
12．在出现不可抗力或者其他足以使本次向特定对象发行方案难以实施，或
者虽然可以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时，或者监管部门对向特定
对象发行股票的政策发生变化时，酌情决定本次发行的延期实施或终止实施，或
者按照新的向特定对象发行股票政策继续办理本次向特定对象发行事宜；
13．在相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》允许范围内，采
取所有必要的行动，办理与本次发行有关的其他一切事宜；
14．公司提请股东大会同意公司董事会在获得上述授权的前提下，除非有关
法律、法规、规章及规范性文件另有规定，将上述授权可转授予公司董事长以及
董事长所授权之人士行使。
上述授权的有效期限为十二个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。
本所律师认为，上述授权范围、程序合法有效。
（四）发行人本次发行尚需取得上海证券交易所审核同意并经中国证监会同
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意注册后方可实施。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得截至本法律意见书出具日所必
需取得的批准及授权，相关批准及授权是合法有效的；发行人本次发行尚需取得
上海证券交易所审核同意并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、发行人申请本次发行的主体资格
（一）发行人的主体资格
1．发行人是于 1997 年 12 月 22 日经福建省人民政府闽政体股［1997］48
号文批准，并于 1997 年 12 月 30 日在厦门市工商行政管理局登记注册的股份有
限公司。2000 年 3 月经福建省人民政府闽政体股[2000]7 号文批准，发行人以派
生分立方式分立为存续公司厦门钨业股份有限公司（即发行人）和新设公司厦门
三虹钨钼股份有限公司（以下简称“三虹钨钼”），2000 年 4 月 24 日发行人在厦
门市工商行政管理局办理了变更登记手续，《企业法人营业执照》注册号：
3502001003235。发行人现持有厦门市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91350200155013367M）。发行人是依法设立的股份有限公司。
2．经中国证监会《关于核准厦门钨业股份有限公司公开发行股票的通知》
（证监发行字[2002]109 号）核准，发行人于 2002 年 10 月向社会公众首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票 3,000 万股。经上海证券交易所《关于厦门钨业
股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2002]179 号）同
意，发行人首次公开发行的股票于 2002 年 11 月 7 日起在上海证券交易所上市交
易，股票简称为“厦门钨业”，证券代码为“600549”。
（二）根据发行人现持有的厦门市市场监督管理局核发的《营业执照》、现
行有效的《公司章程》及历年工商登记备案材料并经本所律师查询“国家企业信
用信息公示系统”上的公开信息，发行人自设立以来合法存续，不存在有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形，是依法有效存续的
股份有限公司。
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综上，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，具备
申请本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）发行人最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券
等方式募集资金的情况，发行人前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年
度，发行人本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事
务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告；同时，发行人本次发行董事会决议
日与首次公开发行股票上市日的时间间隔超过 6 个月；上述情形符合《管理办法》
第十一条第（一）项、第十六条第三款之规定和《监管规则适用指引——发行类
第 7 号》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》（以下简称《证券期货法律适用意见第 18 号》）的相关要求。
（二）发行人最近一年财务报告的编制和披露在重大方面符合企业会计准则
或者相关信息披露规则的规定，致同会计师事务所已出具标准无保留意见的审计
报告，符合《管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的情形，符合《管理办
法》第十一条第（三）项之规定。
（四）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《管理
办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）发行人的控股股东和实际控制人最近三年内不存在严重损害发行人利
益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《管理办法》第十一条第（五）项
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之规定。
（六）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为，符合《管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次发行募集资金拟用于硬质合金切削工具扩产项目、1,000 亿米光
伏用钨丝产线建设项目、博白县油麻坡钨钼矿建设项目及补充流动资金，本次发
行募集资金投向符合《管理办法》第十二条之规定和《监管规则适用指引——发
行类第 7 号》的相关要求。
（八）本次发行对象为不超过 35 名特定投资者，其中发行人第九届董事会
第二十六次会议提前确定发行人间接控股股东福建冶金或其指定的实际控制企
业为发行对象之一，其余发行对象根据市场竞价结果由发行人与保荐机构（主承
销商）协商确定，福建冶金或其指定的实际控制企业不参与本次发行的市场竞价
过程，但接受市场竞价结果，将与其他发行对象以相同的价格参与认购；若本次
发行的竞价过程未形成有效的竞价结果，则福建冶金或其指定的实际控制企业承
诺以发行底价作为认购价格继续参与本次发行，符合《管理办法》第五十五条和
第五十八条之规定。
（九）本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《管理办法》第五十六
条、第五十七条第一款之规定。
（十）本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份
数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理；本次发行股票数
量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 425,537,760 股（含本数），
最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准；在前述范围内，
最终发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，并由发行人股东大会授权董
事会及其授权人士根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的
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保荐机构（主承销商）协商确定，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相
关要求。
（十一）本次发行结束之日，若福建冶金及其一致行动人在本次发行结束之
日前 12 个月，增持不超过发行人已发行的 2%的股份，则福建冶金或其指定的实
际控制企业通过本次发行认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；反
之，若增持超过发行人已发行的 2%的股份，则福建冶金或其指定的实际控制企
业通过本次发行认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；除福建冶金
或其指定的实际控制企业以外的其他投资者通过本次发行认购的股份自发行结
束之日起 6 个月内不得转让；发行对象所取得发行人本次向特定对象发行的股份
因分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁
定安排；前述关于本次发行的限售期安排符合《管理办法》第五十九条之规定。
（十二）本次发行前后，发行人的控股股东均为福建省稀有稀土（集团）有
限公司（以下简称“福建稀土集团”），实际控制人均为福建省国资委。本次发行
不会导致公司控制权发生变化，符合《管理办法》第八十七条之规定。
（十三）发行人本次发行的股票为人民币普通股（A 股）股票，实行公平、
公正的原则，认购对象所认购的股份，每一股份具有同等权利，每股的发行条件
和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》及
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等有关法律、法规和规范性文件所规定
的向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的实质条件。
四、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立完整
发行人是主要从事钨钼、稀土和能源新材料相关产品的研发、生产和销售业
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务的企业，发行人已具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，
合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及注册商标、专利、软
件著作权、域名、采矿权等资产的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品
生产、销售系统。
（二）发行人的人员独立
发行人的现任总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职
务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员
均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。
（三）发行人的财务独立
发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财
务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人独立在银行开设账户，不存在与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
（四）发行人的机构独立
发行人已依法建立股东大会、董事会、监事会以及经营管理层，并制定了《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》和《总
裁工作细则》等规章制度，规范公司治理机构的运作；发行人总部设立了董秘办
公室、矿山事业部、纪检监察室、审计部、战略发展中心、财务管理中心、人力
资源管理中心、运营管理中心、党委办公室、总裁办公室、法务部等职能部门，
建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。
（五）发行人的业务独立
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发行人主要从事钨钼、稀土和能源新材料相关产品的研发、生产和销售业务，
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的
同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产、人员、
财务、机构和业务独立，发行人具有完整独立的业务体系，具有直接面向市场独
立持续经营的能力。
五、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据发行人《2023 年第一季度报告》，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的股
本总额为 1,418,459,200 股，前十大股东的持股情况如下：
序号 股东名称或姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质
1 福建稀土集团 450,582,682 31.77 无限售条件流通股
2 五矿有色金属股份有限公司 121,931,674 8.60 无限售条件流通股
3 日本联合材料公司（以下简称“联合材料”） 50,720,145 3.58 无限售条件流通股
4 香港中央结算有限公司 35,487,145 2.50 无限售条件流通股
5 上海核威投资有限公司 21,226,400 1.50 无限售条件流通股
6 全国社保基金一一二组合 18,189,802 1.28 无限售条件流通股
7 基本养老保险基金八零二组合 16,593,121 1.17 无限售条件流通股
8 全国社保基金一一三组合 12,131,667 0.86 无限售条件流通股
中国工商银行股份有限公司－汇添富中证新能
9 6,015,084 0.42 无限售条件流通股
源汽车产业指数型发起式证券投资基金（LOF）
兴业银行股份有限公司－兴全新视野灵活配置
10 6,009,515 0.42 无限售条件流通股
定期开放混合型发起式证券投资基金
（二）控股股东、间接控股股东和实际控制人
1．发行人的控股股东为福建稀土集团。截至 2023 年 3 月 31 日，福建稀土
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集团直接持有发行人 31.77%的股份，并通过全资子公司福建省潘洛铁矿有限责
任公司（以下简称“潘洛铁矿”）间接持有发行人 0.23%的股份，合计持有发行
人 32.00%的股份。其基本情况如下：
公司名称 福建省稀有稀土（集团）有限公司 成立日期 1998 年 4 月 6 日
统一社会信用代码 91350000158166887B 法定代表人 郑震
公司类型 有限责任公司（国有控股） 注册资本 160,000 万元
住所 福州市鼓楼区省府路 1 号 20 号楼
对稀有金属（钨、钼等）、稀土、能源新材料的投资；金属材料，有色
金属，黑色金属及其压延产品，非金属矿及制品，普通机械，干电池，
建筑材料、化工原料（不含危险化学品及易制毒化学品），汽车零部件，
经营范围
工艺美术品的批发、零售；冶金技术服务及相关信息咨询服务；房地
产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
福建冶金 85.26%
股权结构
福建山水投资有限公司 14.74%
登记机关 福建省市场监督管理局
2．福建冶金认缴福建稀土集团出资额 136,417.90 万元，占福建稀土集团现
有注册资本的 85.26%，为发行人控股股东福建稀土集团的控股股东。其基本情
况如下：
公司名称 福建省冶金（控股）有限责任公司 成立日期 1989 年 4 月 10 日
统一社会信用代码 91350000158145023L 法定代表人 郑震
公司类型 有限责任公司（国有独资） 注册资本 800,000 万元
住所 福州市省府路 1 号
经营授权的国有资产及其资本收益管理；对外投资经营；咨询服务（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构 福建省国资委 100%
登记机关 福建省市场监督管理局
3．福建省国资委持有福建冶金 100%的股权，为发行人的实际控制人。
福建省国资委是福建省人民政府直属正厅级特设机构，代表福建省人民政府
依法履行出资人职责，负责监管福建省属企业国有资产，在中共福建省委领导下
负责统一管理国有企业领导班子，承担授权监管范围内的国有资产保值增值责
任，代表福建省人民政府向福建省属企业派出监事会，推动国有经济结构和布局
的战略性调整，承担所出资企业国有资产的保值增值责任，指导和监督地方国有
资产监管工作。
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六、发行人的股本及其演变
（一）发行人的股本演变情况详见《律师工作报告》“六、发行人的股本及
其演变/（一）发行人的主要股本演变情况”，经核查，本所律师认为，发行人上
述历次股本变动情况符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并履行了
必要的法律手续，相关股本变动情况合法、合规、真实、有效；发行人自首次公
开发行股票以来至今未发生过公司合并、公司分立等行为。
（二）根据发行人《2023 年第一季度报告》，截至 2023 年 3 月 31 日，发行
人直接或间接控股股东及其实际控制企业所持有的发行人股份不存在质押或冻
结情形，也不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，目前发行人的直接和间接控股股东为福建稀土集团
和福建冶金，实际控制人为福建省国资委，报告期内发行人的控股股东和实际控
制人未发生变更。
七、发行人的业务
（一）根据发行人现持有的厦门市市场监督管理局于 2021 年 7 月 21 日核发
的《营业执照》及发行人章程，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据致同会计师事务所出具的致同专字（2023）第 351A016242 号《关
于厦门钨业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的核查报告》并经本所律师核
查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人不存在持有财务性投资（包括类金融业务）
的情形。此外，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在拟
实施财务性投资（包括类金融业务）的相关安排。
（三）截至 2023 年 3 月 31 日，发行人在中国境内投资设立的一级重要子公
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司（指报告期各期营业收入、净利润任一指标占发行人合并口径相关指标 5%以
上的境内子公司）具体情况如下：
1．宁化行洛坑钨矿有限公司（以下简称“宁化行洛坑”）
公司名称 宁化行洛坑钨矿有限公司 成立日期 2004 年 5 月 18 日
统一社会信用代码 91350424766183496K 法定代表人 曾新平
公司类型 有限责任公司 注册资本 20,000 万元
住所 宁化县湖村镇
钨、钼及其它矿产的采、选、加工和销售；建筑用石料及砂石骨料加
经营范围 工、销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）
股权结构 厦门钨业 98.95%；三虹钨钼 1.05%
登记机关 宁化县市场监督管理局
2．江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司（以下简称“都昌金鼎”）
公司名称 江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司 成立日期 2007 年 1 月 15 日
统一社会信用代码 91360428796972701M 法定代表人 曾新平
公司类型 其他有限责任公司 注册资本 26,000 万元
住所 江西省九江市都昌县土塘镇阳储山
钨钼采选、加工、销售；建筑用石料及砂石骨料加工、销售（依法须
经营范围
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 厦门钨业 100%
登记机关 都昌县市场监督管理局
3．洛阳豫鹭矿业有限责任公司（以下简称“洛阳豫鹭”）
公司名称 洛阳豫鹭矿业有限责任公司 成立日期 2002 年 4 月 24 日
统一社会信用代码 91410324737434970L 法定代表人 曾新平
公司类型 有限责任公司（国有控股） 注册资本 5,000 万元
住所 栾川县赤土店镇马圈村
经营范围 钨矿及其副产品的生产、销售、采购
股权结构 厦门钨业 60%；洛阳栾川钼业集团股份有限公司 40%
登记机关 栾川县市场监督管理局
4．洛阳金鹭硬质合金工具有限公司（以下简称“洛阳金鹭”）
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公司名称 洛阳金鹭硬质合金工具有限公司 成立日期 2012 年 8 月 29 日
统一社会信用代码 91410300053364852T 法定代表人 吴高潮
有限责任公司（非自然人投资或控
公司类型 注册资本 105,000 万元
股的法人独资）
住所 中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新区辛店镇滨河北路 68 号
硬质合金制品及其他钨金属制品的生产及国内外销售；生产所需要的
原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口、销售及设备租赁；
经营范围 金属粉末、硬质合金制品的加工；接受商品委托检验、检测服务；机
电设备的安装、维修及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 厦门钨业 100%
登记机关 洛阳高新技术产业开发区市场监督管理局
5．厦门金鹭特种合金有限公司（以下简称“厦门金鹭”）
公司名称 厦门金鹭特种合金有限公司 成立日期 1989 年 12 月 23 日
统一社会信用代码 91350200612005486Y 法定代表人 吴高潮
公司类型 有限责任公司（中外合资） 注册资本 61,000 万元
住所 厦门市湖里区兴隆路 69 号
一般项目：金属工具制造；金属工具销售；有色金属合金制造；有色
金属合金销售；模具制造；模具销售；新材料技术研发；金属材料销
经营范围 售；金属切削机床制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）（以上经营项目不含外商投资准入特别管理措施范
围内的项目）
股权结构 厦门钨业 70%；联合材料 30%
登记机关 厦门市市场监督管理局
6．九江金鹭硬质合金有限公司（以下简称“九江金鹭”）
公司名称 九江金鹭硬质合金有限公司 成立日期 2011 年 10 月 26 日
统一社会信用代码 91360400584029658P 法定代表人 吴高潮
公司类型 其他有限责任公司 注册资本 40,000 万元
住所 江西省九江市经济技术开发区城西港区春江路 18 号
一般项目：金属工具制造,金属工具销售,有色金属合金制造,有色金属
合金销售,金属成形机床制造,金属成形机床销售,烘炉、熔炉及电炉制
经营范围 造,烘炉、熔炉及电炉销售,模具制造,模具销售,矿山机械制造,矿山机
械销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动）
股权结构 厦门钨业 70%；五矿有色金属股份有限公司 30%
登记机关 九江市市场监督管理局
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7．厦门虹鹭钨钼工业有限公司（以下简称“厦门虹鹭”）
公司名称 厦门虹鹭钨钼工业有限公司 成立日期 1992 年 9 月 5 日
统一社会信用代码 9135020061201266XH 法定代表人 钟炳贤
公司类型 有限责任公司（中外合资） 注册资本 24,067 万元
住所 厦门市集美区集美北部工业区连胜路 339 号
一般项目：金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；新型金
属功能材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用
材料研发；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；金
属材料制造；模具制造；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；
核电设备成套及工程技术研发；站用加氢及储氢设施销售；3D 打印服
经营范围
务；3D 打印基础材料销售；安防设备制造；通用设备制造（不含特种
设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；冶金专用设
备制造；润滑油销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依
法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。（以上经营
项目不含外商投资准入特别管理措施范围内的项目 ）
厦门钨业 56.4466%；大韩重石超硬株式会社 26.0523%；成都虹波实业
股权结构
股份有限公司 4.3420%；五名员工持股平台合计持股 13.1591%
登记机关 厦门市市场监督管理局
8．成都虹波实业股份有限公司（以下简称“成都虹波”）
公司名称 成都虹波实业股份有限公司 成立日期 1994 年 4 月 7 日
统一社会信用代码 91510100201972607Y 法定代表人 钟炳贤
公司类型 其他股份有限公司（非上市） 注册资本 7,204.29 万元
住所 成都市龙泉驿区成都经济技术开发区南京路 198 号
技术研发、制造、销售钨、钼、镍、复合金属制品、金刚石模、薄钢
带，电光源产品、电源产品,工业气体及专用设备、制造、安装、销售，
质检技术服务,生产气体灭火剂（危险化学品除外），机械加工、咨询
经营范围 服务，商品销售（除国家禁止流通物品外）、经营本企业和成员企业自
产产品的出口业务；经营本企业和成员企业生产所需的机械设备、零
配件、原辅材料的进口业务；加工贸易和补偿贸易业务。（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活动）。
股权结构 厦门钨业 95.03%；其他股东合计持股 4.97%
登记机关 成都市市场监督管理局
9．福建省长汀金龙稀土有限公司（以下简称“金龙稀土”）
公司名称 福建省长汀金龙稀土有限公司 成立日期 2000 年 3 月 3 日
统一社会信用代码 9135082115791410XF 法定代表人 钟可祥
公司类型 有限责任公司 注册资本 247,500 万元
住所 福建省长汀经济开发区工业新区
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稀土化合物及稀土金属产品、发光材料、钕铁硼磁铁合金、钕铁硼磁
体以及其他稀土深加工产品、钛酸钡及其相应的电子材料、新材料生
产、加工与销售；稀土高科技应用产品及相应设备的开发、生产与销
售；经营本企业生产所需的原辅料、仪器仪表、机械设备、零配件及
经营范围 技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品除外）；技
术咨询；电镀、电镀加工；电镀、检测等化工原料（除危险化学品）
销售；稀土、环境、化工材料、废料及产品的检验；稀土类检测技术
咨询及培训服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）
厦门钨业持股 65.20%，福建冶控股权投资管理有限公司持股 5.50%，
股权结构 福建省海丝一号股权投资有限公司持股 4.00%，比亚迪股份有限公司持
股 3.00%，其他股东合计 22.30%
登记机关 长汀县市场监督管理局
10．厦门厦钨新能源材料股份有限公司（股票代码：688778，以下简称“厦
钨新能”）
公司名称 厦门厦钨新能源材料股份有限公司 成立日期 2016 年 12 月 20 日
统一社会信用代码 91350200MA2XWQAT7G 法定代表人 杨金洪
公司类型 股份有限公司（上市、国有控股） 注册资本 42,077.1001 万元
住所 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区柯井社 300 号之一
电子元件及组件制造（锂电池材料及其配件的研发、制造、销售）；新
材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；经营各类商品和技
术的进出口（不另附进出口商品目录）,但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所
经营范围
需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目
录）,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列
明制造业（不含须经许可审批的项目）；其他未列明科技推广和应用服
务业。
科创板上市公司，截至 2023 年 3 月 31 日，厦门钨业持股 50.26%，宁
股权结构 波海诚领尊创业投资合伙企业（有限合伙）持股 7.35%，福建冶控股权
投资管理有限公司持股 5.47%，其他股东持股 36.92%
登记机关 厦门市市场监督管理局
11．厦门滕王阁房地产开发有限公司（以下简称“厦门滕王阁”）
公司名称 厦门滕王阁房地产开发有限公司 成立日期 1996 年 2 月 8 日
统一社会信用代码 91350200260151972T 法定代表人 钟炳贤
公司类型 其他有限责任公司 注册资本 4,000 万元
住所 厦门市思明区会展北里 27 号二层
1、房地产开发与经营；2、房地产管理；3、电器机械及器材、建筑材
经营范围
料、金属材料、矿产品、批发零售。
股权结构 厦门钨业 60%；厦门世纪华岳投资咨询有限公司 13.34%；东瑞仕（厦
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门）实业有限公司 13.33%；厦门志强投资有限公司 13.33%
登记机关 厦门市市场监督管理局
本所律师认为，发行人设立或取得上述子公司的行为合法、合规、真实、有
效，不存在纠纷或潜在纠纷；上述子公司均是依法有效存续的企业法人。
（四）发行人及其子公司在中国香港及境外投资设立的重要子公司具体情况
如下：
1．佳鹭（香港）有限公司（以下简称“香港佳鹭”）
该公司是由发行人在中国香港投资设立的企业。2010 年 4 月 6 日，厦门市
贸易发展局出具《关于同意厦门钨业股份有限公司在香港设立佳鹭（香港）有限
公司的批复》（厦贸发外经[2010]201 号），批准发行人在香港设立香港佳鹭。
根 据 发 行 人 现 持 有 的 《 企 业 境 外 投 资 证 书 》（ 编 号 ： 商 境 外 投 资 证 第
3502201200069 号），香港佳鹭注册资本 1,950 万美元，投资总额 1,950 万美元，
发行人占 100%的股权；经营范围为：矿产品及金属产品贸易等。
2 ． 金 鹭 硬 质 合 金 （ 泰 国 ） 有 限 公 司 （ GOLDEN EGRET CEMENT CARBIDE
（THAILAND） CO., LTD.，以下简称“泰国金鹭”）
该公司是由发行人子公司厦门金鹭在泰国投资设立的境外企业。2019 年 7
月 2 日，厦门市发展和改革委员会出具《境外投资项目备案通知书》（厦发改备
案[2019]43 号），同意对厦门金鹭在泰国设立泰国金鹭事项予以备案。
根据厦门金鹭现持有的《企业境外投资证书》（编号：N3502202100115 号），
泰国金鹭的注册资本为 5,208.33 万美元，投资总额为 5,208.33 万美元；厦门金
鹭及其全资子公司厦门金鹭硬质合金有限公司（以下简称“金鹭硬质合金”）、广
东友鹭工具有限公司合计持有泰国金鹭 92%的股权，TechMet Carbides, Inc.持
有泰国金鹭 8%的股权；泰国金鹭主要经营范围为：（1）以下物品的生产及买卖：
①钨粉、碳化钨粉、钴粉、混合料、合金粉及其他金属粉末材料及关联的机器及
制造设备②硬质合金、钨合金，及其对应的各种加工品、附属品、零件及其材料
和机器设备③钨深加工产品，机械工具，刀片及其材料和机器设备④粉末冶金机
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械、其他设备、设备零件及附属品⑤五金、电子电器产品、计量器、零件及机器
材料⑥化工产品、化工原料；（2）以上关联的贸易业、代理业、进出口、设计、
开发、制造、加工、废弃、再生处理事业及它们的承包业；（3）包装业及仓库业；
（4）上述各项所附带的一切关联业务。
本所律师认为，上述投资事宜已获得政府有权部门核准或备案，发行人及发
行人子公司均依法持有《企业境外投资证书》，符合《境外投资管理办法》（商务
部令 2014 年第 3 号）的规定。
（五）发行人在报告期内持续从事钨钼、稀土、能源新材料相关产品的研发、
生产和销售业务，其主营业务未发生过重大变化。
（六）截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其重要子公司持有的主要生产经营
资质如下：
序 证书/文件名 证书编号/ 证书有效 发证/发文机
持证者 许可范围
号 称 注册号 期限 关
《关于下达
2023 年第一批 2023 年第一批离子型稀
稀土开采、冶 土（以中重为主）开采指 中华人民共和
炼分离总量控 标：1,966 吨； 国工业和信息
1 发行人 - -
制指标的通 2023 年第一批冶炼分离 化部、自然资
知》（工信部联 指标：2,256 吨（折稀土 源部
原 〔 2023 〕 23 氧化物）
号）
符合《稀土行
业准入条件》
的企业名单
中华人民共和
金龙稀 （第二批）（中
2 - 冶炼分离 - 国工业和信息
土 华人民共和国
化部
工业和信息化
部 2012 年第 61
号公告）
九江市自然资
源局关于下达
都昌金 2023 年第一批钨精矿开 九江市自然资
3 2023 年第一批 - -
鼎 采指标 2,093 吨 源局
钨矿开采总量
指标控制的通
4-1-26
知
（赣）FM 安
阳储山钨钼矿露天开采、
都昌金 安全生产许可 许证字 2021.02.07- 江西省应急管
4 阳储山钨钼矿虎山尾矿库
鼎 证 [2015]M166 2024.02.06 理厅
运营
4号
（赣）FM 安 钨钼矿 148.5 万吨/年，
都昌金 安全生产许可 许证字 5-30 号勘探线之间Ⅰ号 2020.12.10- 江西省应急管
5
鼎 证 [2014]M166 矿带-96m 平台以上露天 2023.12.09 理厅
0号 开采
尾矿库运营（二等库，初
（赣）FM 安
期坝坝高 40m，高程
都昌金 安全生产许可 许证字 2023.05.06- 江西省应急管
6 +135.0m 以下，堆积坝坝
鼎 证 [2014]M164 2026.05.05 理厅
高 95m，高层+230.0m 以
6号
下）
爆破作业单位
都昌金 3604001300 2021.04.14-
7 许可证（非营 - 九江市公安局
鼎 033 2023.12.09
业性）
都昌金 安全生产标准 赣 AQBKⅡ 安全生产标准化二级企业 2021.08.06- 江西省应急管
8
鼎 化证书 [2021]085 （露天矿山） 2024.08.05 理厅
都昌金 安全生产标准 赣 AQBWⅡ 安全生产标准化二级企业 2022.07.22- 江西省应急管
9
鼎 化证书 [2022]015 （尾矿库） 2025.07.21 理厅
都昌金 辐射安全许可 赣环辐证 2022.04.22- 九江市生态环
10 使用Ⅲ类射线装置
鼎 证 [G2220] 2027.04.21 境局
取水地点：土塘镇土塘港
东经 116°25′23″北纬
取水（赣都） 29°21′50″
都昌金 2020.09.14-
11 取水许可证 字[2010]第 取水方式：提水 都昌县水利局
鼎 2025.09.13
002 号 取水量：201 万 m/年
取水用途：工业用水
水源类型：地表水
关于稀土矿钨
矿开采总量控
宁化行 2023 年第一批钨精矿开 福建省自然资
12 制及下达 2023 - -
洛坑 采指标 2,238 吨 源厅
年第一批指标
的通知
（闽）FM 安
宁化行 安全生产许可 许可证字 2021.11.25- 福建省应急管
13 尾矿库运行
洛坑 证 〔2021〕 2024.11.24 理厅
GY26 号
（闽）FM 安
宁化行 安全生产许可 许可证字 金属矿产资源开采露天开 2021.11.25- 福建省应急管
14
洛坑 证 〔2021〕 采 2024.11.24 理厅
GY28 号
4-1-27
（闽）FM 安
宁化行 安全生产许可 许可证字 2021.11.25- 福建省应急管
15 钨矿钼矿露天开采
洛坑 证 〔2021〕 2024.11.24 理厅
GY27 号
爆破作业单位
宁化行 3504001300 2023.05.30-
16 许可证（非营 - 三明市公安局
洛坑 018 2025.12.09
业性）
宁化行 乙级测绘资质 乙测资字 乙级：工程测量、界线与 2021.11.17- 福建省自然资
17
洛坑 证书 35500381 不动产测绘 2026.11.16 源厅
（闽）
宁化行 安全生产标准 非煤矿山安全生产标准化 2021.11.22- 福建省安全生
18 AQBKSⅡ
洛坑 化证书 贰级（露天矿山） 2024.11.21 产科学研究院
2021K0017
（闽）
宁化行 安全生产标准 非煤矿山安全生产标准化 2021.11.22- 福建省安全生
19 AQBKSⅡ
洛坑 化证书 贰级（尾矿库） 2024.11.21 产科学研究院
2021K0018
安全生产标准 （闽）
宁化行 非煤矿山安全生产标准化 2021.11.22- 福建省安全生
20 化证书（选矿 AQBKSⅡ
洛坑 贰级（选矿厂） 2024.11.21 产科学研究院
厂） 2021K0019
取水地点：福建省三明市
宁化县湖村镇龙头村
宁化行 D350424S20 取水方式：提水 2022.03.30-
21 取水许可证 宁化县水利局
洛坑 22-0005 取水量：57.3 万 m/年 2027.03.29
取水用途：工业用水
水源类型：地表水
宁德厦
闽
钨新能
安全生产标准 AQB3509Q 安全生产标准化三级企业 2021.02.07- 宁德市应急管
22 源材料
化证书 GⅢ （轻工其他） 2024.02.06 理局
有限公
202100007
司
（豫 C）
洛阳金 安全生产标准 安全生产标准化三级企业 2020.10.20- 洛阳市应急管
23 AQBYSⅢ
鹭 化证书 （有色） 2023.10.19 理局
2020019
（七）根据致同会计师事务所出具的致同审字（2021）第 351A005562 号、
致同审字（2022）第 351A004640 号及致同审字（2023）第 351A012605 号《审计
报告》和致同审字（2023）第 351A025449 号《审阅报告》（以下统称《报告期审
计报告》），2020 年度、2021 年度及 2022 年度发行人的主营业务收入分别为
1,842,892.07 万元、3,129,676.02 万元和 4,722,442.46 万元，营业收入分别为
1,896,373.98 万元、3,185,219.57 万元和 4,822,278.70 万元，主营业务收入占
同期营业收入的比例分别为 97.18%、98.26%和 97.93%。本所律师认为，发行人
4-1-28
的主营业务突出。
（八）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人未签署过对其持续经营
构成法律障碍的合同、协议或章程等法律文件，也不存在限制或禁止其持续经营
的司法机关的判决、裁决或政府有权部门的决定等，发行人的生产经营符合国家
产业政策。本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方及其关联关系如下：
1．控股股东及实际控制人
（1）福建稀土集团，现直接和间接合计持有厦门钨业 32.00%的股份，为发
行人的控股股东。
（2）福建冶金，现持有福建稀土集团 85.26%的股权，为福建稀土集团的控
股股东。
（3）福建省国资委，现持有福建冶金 100%的股权，为发行人的实际控制人。
（4）潘洛铁矿，现直接持有厦门钨业 0.23%的股权，为发行人控股股东福
建稀土集团的一致行动人，其基本情况如下：
公司名称 福建省潘洛铁矿有限责任公司 成立日期 1980 年 10 月 7 日
统一社会信用代码 91350881158143407T 法定代表人 章长阜
有限责任公司（非自然人投资或控
公司类型 注册资本 10,000 万元
股的法人独资）
住所 漳平市芦芝镇大深西路 200 号
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；测绘服务（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
经营范围
批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；金属矿石销售（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
登记机关 漳平市市场监督管理局
（5）福建省华侨实业集团有限责任公司，现直接持有厦门钨业 0.01%的股
权，为发行人控股股东福建稀土集团的一致行动人，其基本情况如下：
4-1-29
公司名称 福建省华侨实业集团有限责任公司 成立日期 1993 年 8 月 10 日
统一社会信用代码 9135000015815582XA 法定代表人 刘国顺
有限责任公司（非自然人投资或控 54,515.779058 万
公司类型 注册资本
股的法人独资） 元
住所 福州市晋安区华林路 245 号罗马假日花园 1 号楼九层
对医药业、物流业的投资；对外贸易；化工产品（不含危险化学品及
易制毒化学品）、矿产品、煤炭、建材、机械设备、五金产品、电子产
品、纸张、橡胶及橡胶制品、初级农产品、针纺织品、服装、日用品、
经营范围 文化用品（象牙及其制品除外）、体育用品及器材、塑料制品、仪器仪
表、设施农业设备的销售；房屋租赁；物业管理；批发兼零售预包装
食品；农业技术推广服务；软件开发；信息系统集成服务；温室大棚
的建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 福建省市场监督管理局
上述控股股东、间接控股股东及实际控制人的基本情况详见本法律意见书
“五、发行人的主要股东及实际控制人”。
2．其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他企业（不含前文已提及的
关联方）
（1）五矿有色金属股份有限公司，截至 2023 年 3 月 31 日，其持有发行人
股份 121,931,674 股，占发行人股本总额的 8.60%，其基本情况如下：
公司名称 五矿有色金属股份有限公司 成立日期 2001 年 12 月 27 日
统一社会信用代码 91110000710929236Q 法定代表人 徐基清
公司类型 其他股份有限公司（非上市） 注册资本 176,336 万元
住所 北京市海淀区三里河路五号
许可项目：期货业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经营范围 一般项目：货物进出口；金属材料销售；金属矿石销售。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
登记机关 北京市市场监督管理局
（2）上述企业的一致行动人以及间接持有发行人 5%以上股份的其他企业亦
为发行人的关联方。
3．发行人之控股股东和间接控股股东控制的其他企业
4-1-30
（1）截至 2023 年 3 月 31 日，发行人控股股东、间接控股股东控制的其他
一级下属企业如下：
序号 关联方名称 控制权比例 主营业务
一、发行人控股股东福建稀土集团控制的其他一级下属企业
1 福建马坑矿业股份有限公司 福建稀土集团 45.90% 铁矿采选
2 潘洛铁矿 福建稀土集团 100% 铁矿采选
3 福建省阳山铁矿有限责任公司 福建稀土集团 66.67% 铁矿采选
4 福建省连城锰矿有限责任公司 福建稀土集团 100% 锰矿采选
5 福建省地勘冶金发展有限公司 福建稀土集团 50% 技术服务
福建稀土集团 14.17%
6 三虹钨钼 通过潘洛铁矿间接控制 对钨、钼矿的投资
20.34%
7 厦门天马华侨农场有限公司 福建稀土集团 100% 房产租赁
8 福建省南平金夷矿业有限公司 福建稀土集团 60% 银铅锌矿产品加工、销售
9 福建省浦城县金浦矿业有限公司 福建稀土集团 77.78% 正在注销中
10 福建省福州电池厂 福建稀土集团 100.00% 正在清理整顿，拟注销
二、发行人间接控股股东福建冶金控制的其他一级下属企业
福建省华侨实业集团有限责任公
1 福建冶金 100% 房屋租赁、物业管理等
司
2 福建省浦城管查铜矿有限公司 福建冶金 100% 未开展实际业务
工程设计、勘察、测量、
3 福建省冶金工业设计院有限公司 福建冶金 100%
咨询、监理等
冶金类的计量检定、测试
福建省冶金产品质量检验站有限
4 福建冶金 100% 检验、质量监督、环境监
公司
测
福建省三钢（集团）有限责任公
5 福建冶金 94.49% 钢铁冶炼
司
铝锭、铝材及相关制品的
6 福建省南平铝业股份有限公司 福建冶金 50.98%
加工和销售
7 福建冶控股权投资管理有限公司 福建冶金 100% 非证券类股权投资管理
（2）除上述所列示企业外，福建稀土集团和福建冶金间接控制的一级下属
企业之外的其他企业亦为发行人的关联方。
4．发行人的子公司
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人控制的一级下属企业如下：
序号 公司名称 持股情况 主营业务
4-1-31
1 博白县巨典矿业有限公司 厦门钨业 100% 钨矿采选
2 都昌金鼎 厦门钨业 100% 钨矿采选
3 宁化行洛坑 厦门钨业 98.95% 钨矿采选
4 洛阳豫鹭 厦门钨业 60% 钨矿采选
钨冶炼加工、钨二次
5 福建鑫鹭钨业有限公司 厦门钨业 51%
资源回收利用
6 麻栗坡海隅钨业有限公司 厦门钨业 100% 钨冶炼加工
钨冶炼加工、钨二次
7 厦门嘉鹭金属工业有限公司 厦门钨业 90%
资源回收利用
硬质合金、矿用工具
8 洛阳金鹭 厦门钨业 100%
和硬面材料
钨粉末、硬质合金及
9 厦门金鹭 厦门钨业 70%
切削工具
钨粉末、硬质合金及
10 九江金鹭 厦门钨业 70%
耐磨零件
11 厦门虹鹭 厦门钨业 56.45% 钨钼丝材及制品
钼冶炼、钼粉、钨钼
12 成都虹波 厦门钨业 95.03%
制品等
特种合金、高比重合
13 厦门欧斯拓科技有限公司 厦门钨业 100%
金
韩国厦钨金属材料股份有限 钨二次资源回收利
14 厦门钨业 100%
公司 用
15 赣州虹飞钨钼材料有限公司 厦门钨业 70.93% 钨钼丝材及制品
16 湖南厦钨金属科技有限公司 厦门钨业 51% 材料研发
金属切削刀体、刀柄
17 百斯图工具制造有限公司 厦门钨业 100%
等
厦门创云精智机械设备股份 钨材料深精加工设
18 厦门钨业 70%
有限公司 备研发制造
19 香港佳鹭 厦门钨业 100% 境外销售
20 龙岩市稀土开发有限公司 厦门钨业 51%
21 三明市稀土开发有限公司 厦门钨业 51% 稀土矿开采、回收
22 屏南县稀土开发有限公司 厦门钨业 51%
稀土分离、稀土精深
23 金龙稀土 厦门钨业 65.20% 加工和稀土功能材
料的研发与应用
福建贝思科电子材料股份有 钛酸钡、碳酸钡等电
24 厦门钨业 70%
限公司 子材料
钴酸锂、三元材料等
25 厦钨新能 厦门钨业 50.26%
电池正极材料
厦门钨业 47%（厦门钨业在其董
26 赣州市豪鹏科技有限公司 事会中拥有多数席位，构成控 电池材料回收
制）
4-1-32
厦门厦钨投资有限公司（以
27 厦门钨业 100% 产业投资
下简称“厦钨投资”）
房地产开发（正在剥
28 厦门滕王阁 厦门钨业 60%
离）
厦门谦鹭信息技术股份有限
29 厦门钨业 70% 信息技术服务
公司
厦门鸣鹤管理咨询股份有限
30 厦门钨业 70% 管理咨询服务
公司
5．发行人的合营企业或联营企业
序号 公司名称 直接持股情况
1 苏州爱知高斯电机有限公司 厦门钨业 25%
2 福建省长汀虔东稀土有限公司 金龙稀土 20%
3 赣州腾远钴业新材料股份有限公司 厦门钨业 9.05%
福建巨虹稀有金属投资合伙企业（有限
4 厦门钨业 28.57%
合伙）
5 厦门创合鹭翔投资管理有限公司 厦钨投资 35%
厦钨鸿鑫（厦门）投资合伙企业（有限
6 厦钨投资 56.65%
合伙）
7 中研经管（北京）科技有限公司 厦门鸣鹤管理咨询股份有限公司 39%
8 四川虹加气体有限公司 成都虹波 40%
9 厦门厦钨智能装备科技有限公司 厦门钨业 49%
10 厦门势拓伺服科技股份有限公司 厦门钨业 19%
11 厦门势拓御能科技有限公司 厦门钨业 49%
12 厦门势拓智动科技有限公司 厦门钨业 49%
13 西安合升动力科技有限公司 厦门钨业 49%
厦钨电机工业有限公司（以下简称“厦
14 厦门钨业 40%
钨电机”）
15 上海赤金厦钨金属资源有限公司 厦门钨业 49%
16 中色正元（安徽）新能源科技有限公司 厦钨新能 43%
嘉泰绿能（长汀）投资合伙企业（有限 厦钨投资 39.08%、厦门厦钨嘉泰私募基金
17
合伙） 管理有限公司 1.15%
6．发行人现任和报告期内离任的董事、监事和高级管理人员
（1）黄长庚，男，中国籍，1965 年出生，《中华人民共和国居民身份证》
4-1-33
号码：3502111965********。黄长庚先生现任发行人董事长。
（2）王丹，女，中国籍，1982 年出生，《中华人民共和国居民身份证》号
码：6101031982********。王丹女士现任发行人副董事长。
（3）吉田谕史，男，日本籍，1965 年出生，护照号码：TT149****。吉田
谕史现任发行人副董事长。
（4）吴高潮，男，中国籍，1967 年出生，《中华人民共和国居民身份证》
号码：4201061967********。吴高潮先生现任发行人董事、总裁。
（5）侯孝亮，男，中国籍，1966 年出生，《中华人民共和国居民身份证》
号码：3101101966********。侯孝亮先生现任发行人董事。
（6）周闽，男，中国籍，1964 年出生，《中华人民共和国居民身份证》号
码：3501021964********。周闽先生现任发行人董事。
（7）叶小杰，男，中国籍，1986 年出生，《中华人民共和国居民身份证》
号码：3505831986********。叶小杰先生现任发行人独立董事。
（8）程文文，男，中国籍，1964 年出生，《中华人民共和国居民身份证》
号码：3211021964********。程文文先生现任发行人独立董事。
（9）朱浩淼，男，中国籍，1979 年出生，《中华人民共和国居民身份证》
号码：4201111979********。朱浩淼先生现任发行人独立董事。
（10）许继松，男，中国籍，1964 年出生，《中华人民共和国居民身份证》
号码：3301061964********。许继松先生现任发行人监事会主席。
（11）余牧，男，中国籍，1971 年出生，《中华人民共和国居民身份证》号
码：1101051971********。余牧先生现任发行人监事会副主席。
（12）陈光鸿，男，中国籍，1965 年出生，《中华人民共和国居民身份证》
号码：3501021965********。陈光鸿先生现任发行人监事。
（13）聂鑫森，男，中国籍，1966 年出生，《中华人民共和国居民身份证》
号码：3501241966********。聂鑫森先生现任发行人监事。
（14）谢小彤，男，中国籍，1968 年出生，《中华人民共和国居民身份证》
号码：3502111968********。谢小彤先生现任发行人监事。
（15）深谷芳竹，男，日本籍，1963 年出生，护照号码：TR928****。深谷
芳竹先生现任发行人监事。
（16）张伟，男，中国籍，1986 年出生，《中华人民共和国居民身份证》号
4-1-34
码：4206821986********。张伟先生现任发行人职工监事。
（17）孙元新，男，中国籍，1977 年出生，《中华人民共和国居民身份证》
号码：3501111977********。孙元新先生现任发行人职工监事。
（18）陈素艺，女，中国籍，1983 年出生，《中华人民共和国居民身份证》
号码：3506291983********。陈素艺女士现任发行人职工监事。
（19）钟可祥，男，中国籍，1973 年出生，《中华人民共和国居民身份证》
号码：3526221973********。钟可祥先生现任发行人常务副总裁。
（20）洪超额，男，中国籍，1967 年出生，住址为，《中华人民共和国居民
身份证》号码：3502111967********。洪超额先生现任发行人副总裁。
（21）钟炳贤，男，中国籍，1976 年出生，《中华人民共和国居民身份证》
号码：3505241976********。钟炳贤先生现任发行人副总裁兼财务负责人。
（22）周羽君，女，中国籍，1987 年出生，《中华人民共和国居民身份证》
号码：3504251987********。周羽君女士现任发行人董事会秘书。
（23）山根英雄，男，日本籍，1961 年出生，护照号码：TK205****。2020
年 1 月至 2020 年 4 月担任发行人副董事长、董事。
（24）邓英杰，男，中国籍，1964 年出生，《中华人民共和国居民身份证》
号码：5101021964********。2020 年 1 月至 2021 年 4 月担任发行人副董事长。
（25）沈维涛，男，中国籍，1963 年出生，《中华人民共和国居民身份证》
号码：3502031963********。2020 年 1 月至 2020 年 5 月担任发行人独立董事。
（26）倪龙腾，男，中国籍，1970 年出生，《中华人民共和国居民身份证》
号码：3401041970********。2020 年 1 月至 2021 年 4 月担任发行人独立董事。
（27）洪茂椿，男，中国籍，1953 年出生，《中华人民共和国居民身份证》
号码：3501021953********。2020 年 1 月至 2022 年 4 月担任发行人独立董事。
（28）齐申，男，中国籍，1980 年出生，《中华人民共和国居民身份证》号
码：4301031980********。2020 年 1 月至 2021 年 4 月担任发行人监事会副主席。
（29）张真，男，中国籍，1964 年出生，《中华人民共和国居民身份证》号
码：3501021964********。2020 年 1 月至 2021 年 4 月担任发行人监事。
（30）陶青松，男，中国籍，1970 年出生，《中华人民共和国居民身份证》
号码：3424251970********。2020 年 1 月至 2021 年 4 月担任发行人监事。
（31）郭丽华，男，中国籍，1977 年出生，《中华人民共和国居民身份证》
4-1-35
号码：3502211977********。2020 年 1 月至 2021 年 4 月担任发行人监事。
（32）郭天煌，男，中国籍，1961 年出生，《中华人民共和国居民身份证》
号码：3526271961********。2020 年 1 月至 2021 年 12 月担任发行人副总裁。
（33）许火耀，男，中国籍，1971 年出生，《中华人民共和国居民身份证》
号码：3502211971********。2020 年 1 月至 2020 年 4 月期间曾担任发行人副总
裁、财务负责人和董事会秘书。
7．发行人的董事、监事、高级管理人员控制的、或者担任董事（不含同为
双方的独立董事）、高级管理人员的其他企业为发行人的关联法人；发行人董事、
监事、高级管理人员（包括过去 12 个月内曾担任发行人董事、监事、高级管理
人员职务的人员）的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父
母），均为发行人的关联自然人。
8．报告期内，除上述关联方外，其他与发行人存在关联交易的关联方如下：
序号 公司名称 主要关联关系
报告期内曾持有发行人 5%以上股
1 联合材料
份
2 TMA CORPORATION 联合材料控股子公司
报告期内离任监事会副主席齐申
3 江西省修水赣北钨业有限公司
担任该公司董事
中钨高新材料股份有限公司（以下简称“中钨 公司副董事长王丹担任该公司董
4
高新”） 事会秘书
株洲硬质合金集团有限公司（含难熔金属分公
5 中钨高新控制企业
司、型材分公司）
6 自贡硬质合金有限责任公司（含成都分公司） 中钨高新控制企业
自贡长城表面工程技术有限公司（曾用名：自
7 中钨高新控制企业
贡长城硬面材料有限公司）
8 中钨稀有金属新材料（湖南）有限公司 中钨高新控制企业
9 成都长城切削刀具有限责任公司 中钨高新控制企业
10 南昌硬质合金有限责任公司 中钨高新控制企业
11 深圳市金洲精工科技股份有限公司 中钨高新控制企业
12 金洲精工科技（昆山）有限公司 中钨高新控制企业
13 株洲钻石切削刀具股份有限公司 中钨高新控制企业
4-1-36
14 自贡硬质合金进出口贸易有限责任公司 中钨高新控制企业
15 株洲硬质合金进出口有限责任公司 中钨高新控制企业
16 株洲长江硬质合金工具有限公司 中钨高新控制企业
17 福建闽光软件股份有限公司 福建冶金控制企业
福建闽冶节能环保科技有限公司（曾用名：福
18 福建冶金控制企业
建闽冶环保科技咨询公司）
19 福建南铝车辆零部件有限公司 福建冶金控制企业
20 福建三钢（集团）三明化工有限责任公司 福建冶金控制企业
21 福建三钢闽光股份有限公司 福建冶金控制企业
22 福建省闽光文化旅游发展有限公司 福建冶金控制企业
23 福建省南铝工程股份有限公司 福建冶金控制企业
24 福建省三明钢联有限责任公司 福建冶金控制企业
25 福建省兴龙新能材料有限公司 福建冶金控制企业
26 福建省冶金（控股）有限责任公司 福建冶金控制企业
27 江西巨通实业有限公司 福建冶金控制企业
28 福建省金磐矿业有限公司 福建冶金控制企业
29 福建罗源闽光钢铁有限责任公司 福建冶金控制企业
30 福建泉州闽光钢铁有限责任公司 福建冶金控制企业
31 福建省华银铝业有限公司 福建冶金控制企业
32 福建省南铝板带加工有限公司 福建冶金控制企业
33 中铝南铝（福建）铝结构技术开发有限公司 福建冶金控制企业
34 江西省修水县神威矿冶有限公司 福建冶金控制企业
35 福建马坑矿业贸易有限责任公司 福建冶金控制企业
36 厦门势拓吉诚科技有限公司 福建冶金控制企业
37 厦门势拓医疗科技有限公司 福建冶金控制企业
赣州腾远钴业新材料股份有限公
38 腾远有色金属（上海）有限公司
司控制企业
报告期内厦门滕王阁曾持有该公
39 成都同基置业有限公司
司 47.50%股权
（二）关联交易
根据致同会计师事务所出具的《报告期审计报告》和发行人《2023 年第一
季度报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司与关联方（不含合
4-1-37
并财务报表的子公司）之间的关联交易具体情况详见《律师工作报告》“八、关
联交易及同业竞争/（二）关联交易”。
（三）关联交易的公允性
本所律师认为，发行人报告期内的关联交易公允，不存在损害发行人及其他
股东利益的情况。
（四）关联交易的决策程序
经核查，本所律师认为，报告期内发行人关联交易的决策程序合法有效，关
联交易不存在严重影响发行人独立性或损害发行人及发行人非关联股东利益的
情形。
（五）发行人分别在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《独立董事制度》和《关联交易决策制度》等规章制度中明确规定了关联交易公
允决策的程序。
（六）同业竞争
1．发行人与控股股东福建稀土集团及其控制的其他企业不存在对发行人构
成重大不利影响的同业竞争
经核查，发行人控股股东福建稀土集团主要作为产业投资平台，未直接从事
生产工作，主要承担对下属企业或单位的管理职能，所有生产业务活动均通过下
属专业企业或单位开展。截至本法律意见书出具日，除发行人及其下属子公司外，
福建稀土集团其他下属单位主要从事铁矿采选等业务，福建稀土集团控制的其他
一级下属企业主营业务情况详见本法律意见书“八、关联交易及同业竞争/（一）
/3．发行人之控股股东和间接控股股东控制的其他企业”。该等企业中，福建稀
土集团及其子公司三虹钨钼控制了部分涉及钨矿业务的公司。根据发行人的说
明，三虹钨钼系作为钨矿资源孵化平台而存在，主要从事不适合上市公司实施的
4-1-38
钨矿资源的风险投资业务，其所控制的其他钨矿企业拥有的主要钨矿资产目前处
于勘探权变更或申请办理采矿权阶段，尚未进入开发建设阶段，不存在对发行人
构成重大不利影响的同业竞争，具体如下：
涉及钨矿业务情况及不存在对发行人构成重大不利影响的同
公司名称 控制权比例
业竞争的说明
江西省修水县神威 三虹钨钼持有100%
股权投资公司，与发行人不存在同业竞争情形
矿冶有限公司 的股权
股权投资公司，参股江西省修水香炉山钨业有限责任公司44%
修水县神鼎矿业有 三虹钨钼持有100% 股权，江西省修水香炉山钨业有限责任公司的控股股东为五矿
限公司 的股权 钨业集团有限公司，不属于福建稀土集团控制的主体，与发行
人不存在同业竞争情形
福建稀土集团持有 主要钨矿资产为位于江西的“大湖塘”钨矿采矿权，目前正在
江西巨通实业有限
32.36%的股权 现有钨矿基础上申请扩大采矿规模，后续才能进入规模开发建
公司（以下简称“江
三 虹 钨 钼 持 有 设阶段。目前处于停产状态，目前不存在对发行人构成重大不
西巨通”）
39.77%的股权 利影响的同业竞争情形
江 西 巨 通 持 有 30%
九江大地矿业开发 主要资产为位于江西九江修水县的杨师殿铜钼多金属矿探矿
的股权
有限公司（以下简称 权，尚处于探矿阶段未转为采矿权，不存在对发行人构成重大
三 虹 钨 钼 持 有 21%
“九江大地”） 不利影响的同业竞争情形
的股权
修水县昆山钨矿有 九江大地持有100% 主要资产为位于江西修水地区的钨矿采矿权，目前未开采，不
限责任公司 的股权 存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争情形
主要资产为位于江西靖安县的石子墩矿区钨钼详查探矿权，尚
江西省京安矿产资 三 虹 钨 钼 持 有 51%
未转为采矿权，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
源开发有限公司 的股权
情形
2．发行人与间接控股股东福建冶金及其控制的其他企业不存在同业竞争
经核查，发行人间接控股股东福建冶金主营业务是经营授权的国有资产及其
资本收益管理、对外投资经营、咨询服务。截至本法律意见书出具日，除了福建
稀土集团及其下属子公司外，福建冶金控制的其他一级下属企业主营业务情况详
见本法律意见书“八、关联交易及同业竞争/（一）/3．发行人之控股股东和间
接控股股东控制的其他企业”。该等企业主营业务均未经营与发行人相同、相似
的业务，与发行人不存在同业竞争。
综上，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
之间目前不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
（七）关于避免同业竞争的承诺
为避免未来与厦门钨业发生同业竞争，发行人控股股东福建稀土集团、间接
控股股东福建冶金分别作出了关于避免同业竞争的承诺，具体情况如下：
4-1-39
1．发行人控股股东福建稀土集团于 2018 年 12 月 24 日作出《关于避免同业
竞争的承诺》，福建稀土集团承诺：“为避免本公司及下属企业将来与厦门钨业发
生同业竞争，本公司作出以下承诺：1、福建稀土集团及其下属企业保证不以任
何形式直接或间接从事、参与任何与厦门钨业主营业务构成直接竞争的业务或活
动。2、为避免同业竞争问题，在福建稀土集团控制的涉及钨矿业务的其他企业
相关钨矿建成投产之前，福建稀土集团将以直接出售或资产注入等方式向厦门钨
业转让。转让过渡期间，福建稀土集团及其下属企业将按市场公允价格将钨矿全
部销售给厦门钨业。3、福建稀土集团不会利用在厦门钨业的控股股东地位，损
害厦门钨业及厦门钨业其它股东的利益。4、福建稀土集团保证上述承诺的真实
性，并同意赔偿厦门钨业因福建稀土集团或其附属公司违反本承诺而遭受的一切
损失、损害和支出。”
2．发行人间接控股股东福建冶金于发行人首次公开发行时承诺：“福建冶金
及其自身控制的企业、公司或其他组织将不在中国境内外以任何形式从事与发行
人主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内
外投资、收购、兼并与发行人主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业
或者其他经济组织；并承诺若本公司将来开拓新的业务领域，发行人享有优先权，
福建冶金将不再发展同类业务。”
本所律师认为，发行人的控股股东已就避免同业竞争问题作出了明确的承
诺，该等承诺合法有效，对其具有约束力，该等承诺有利于维护发行人及其全体
股东的合法权益，发行人与其控股股东、实际控制人之间已经采取有效措施避免
同业竞争。
九、发行人的主要财产
（一）房产
1．截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其重要子公司在中国境内拥有的主要
经营性房产详见《律师工作报告》附表一：《厦门钨业股份有限公司及其重要子
公司境内主要房产一览表》，该等房产是由发行人或其重要子公司购买或自建取
4-1-40
得。截至本法律意见书出具日，发行人及其重要子公司已就该等房产取得完备的
权属证书，不存在产权纠纷。
2．截至 2023 年 3 月 31 日，发行人重要子公司拥有的已投入使用尚未取得
权属证书的境内主要房产情况如下：
预估面积
相关主体 房屋用途 房屋坐落 办理阶段
(平方米)
年 产 40,000 已取得相应的《建设用地规划许可证》《建
吨锂离子电池 海沧区建港路北侧海景路 设工程规划许可证》和《建筑工程施工许
176,874.41
材料产业化项 东西两侧 A1、A2 地块 可证》，已办理竣工验收手续，正在进行工
目主要厂房 程规划核实及办理权属证书手续
厦钨新能 锂材 C 车间、
已取得相应的《建设用地规划许可证》《建
前驱三车间、
海沧区海沧街道柯井社 设工程规划许可证》和《建筑工程施工许
MVR 水处理车 83,094.68
300 号 可证》，已办理竣工验收手续，正在进行工
间、物流中心
程规划核实及办理权属证书手续
厂房
连兴综合厂 已取得相应的《建设用地规划许可证》《建
房、高性能粉 设工程规划许可证》和《建筑工程施工许
厦门虹鹭 集美北部工业区 47,697.07
末冶金制品项 可证》，正在进行工程规划核实及办理权属
目厂房 证书等手续
已取得相应的《建设工程规划许可证》和
金鹭数控刀片 《建筑工程施工许可证》，已办理竣工验收
厦门金鹭 同安区祥平街道西洪塘村 18,341.60
车间 手续，正在进行工程规划核实、房产测绘
及办理权属证书手续
已取得相应的《建设工程规划许可证》和
《建筑工程施工许可证》，已办理竣工验收
宁化行洛
抛废车间 宁化县湖村镇龙头村 2,916.00 手续，正在进行规划核实、房产测绘，完
坑
成后将进行联合验收申请及工程档案归档
手续
经本所律师核查，发行人子公司目前实际占有上述房产，上述房产目前不存
在所有权权属民事诉讼或仲裁纠纷，并且发行人子公司正在与有关行政主管部门
协调办理取得上述房产权属证书的相关手续；根据相关自然资源及建设主管部门
出具的证明及网络查询信息，报告期内，上述子公司遵守国家有关自然资源和规
划、建设方面相关法律、法规和规章，未有因违反自然资源规划和建设相关法律
法规而受到重大行政处罚的情形。本所律师认为，上述发行人子公司存在部分已
使用房产尚未取得房屋权属证书的情形，不会对发行人的财务状况和经营成果造
成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。
（二）土地使用权、注册商标、专利、采矿权、计算机软件著作权、互联网
域名等无形资产
4-1-41
1．土地使用权
（1）经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其重要子公司在
中国境内拥有的主要经营性土地使用权详见《律师工作报告》附表二：《厦门钨
业股份有限公司及其重要子公司境内主要土地使用权一览表》。截至本法律意见
书出具日，发行人及其重要子公司已就上述土地使用权取得完备的权属证书，不
存在产权纠纷。
（2）截至 2023 年 3 月 31 日，发行人重要子公司自有已投入使用的尚未取
得权属证书的主要境内土地使用权情况如下：
预估面积
相关主体 地块用途 土地坐落 办理阶段
(平方米)
已签署《厦门市集美区国有土地使
23,280.70 用权有偿出让协议书》并已缴纳完
毕土地出让金，正在办理权属证书
已取得《关于同意厦门虹鹭钨钼工
业有限公司两期用地合并使用的
厦门虹鹭 工业用地 集美北部工业区
批复》并签署《厦门市国有土地使
46,242.98 用权有偿使用合同书》《厦门市国
有建设用地使用权出让合同》及其
补充合同，已缴纳完毕土地出让
金，正在办理权属证书
经本所律师核查，发行人子公司目前实际占有和使用上述土地，上述土地使
用权均系由发行人子公司通过出让方式依法取得，土地出让金等税费均已缴纳完
毕，目前不存在土地使用权权属民事诉讼或仲裁纠纷，并且发行人子公司正在与
有关行政主管部门协调办理上述土地权属证书的相关手续；根据相关自然资源主
管部门出具的证明及网络查询信息，报告期内，上述子公司遵守国家有关自然资
源和规划方面相关法律、法规和规章，未有因违反自然资源规划相关法律法规而
受到重大行政处罚的情形。本所律师认为，发行人子公司占有的上述土地尚未取
得土地权属证书的情形不会对发行人的财务状况和经营成果造成重大不利影响，
不构成本次发行的实质性障碍。
2．注册商标
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其重要子公司在中国境内拥有的主要注册
商标详见《律师报告报告》附表四：《厦门钨业股份有限公司及其重要子公司境
4-1-42
内主要注册商标一览表》。上述注册商标是由发行人及其重要子公司依法申请或
受让取得，符合中国法律的规定；发行人及其重要子公司已就上述注册商标取得
完备的权属证书，不存在产权纠纷。
3．专利
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其重要子公司拥有的境内主要专利详见《律
师报告报告》附表三：《厦门钨业股份有限公司及其重要子公司境内主要专利一
览表》。上述专利是由发行人及其重要子公司依法申请或受让取得，符合中国法
律的规定；发行人及其重要子公司已就上述专利取得完备的权属证书，不存在产
权纠纷。
4．采矿权
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的主要采矿权具体如下：
矿区面积
《采矿许可证》
序号 采矿权人 矿山名称 开采矿种 生产规模 （平方公 有效期限
证号
里）
都昌金鼎阳储山钨钼 C360000201101 2023.03.01-
1 都昌金鼎 钨矿、钼 148.5 万吨/年 3.375
矿 3230103934 2048.02.28
宁化行洛坑行洛坑钨 C350000201011 钨矿、钼 2018.09.21-
2 宁化行洛坑 82.5 万吨/年 1.7175
矿 3220113817 矿 2034.09.21
钨矿、硫
铁矿、铜
博白县巨典
博白县巨典矿业有限 C100000202103 矿、银矿、 2021.01.22-
3 矿业有限公 66 万吨/年 1.168
公司油麻坡钨钼矿 3218000083 钼矿、铋 2041.01.22
司
矿、镓矿、
锗矿
5．计算机软件著作权
截至本法律意见书出具日，发行人及其重要子公司在中国境内拥有的已登记
的主要计算机软件著作权具体情况如下：
序 著作 计算机软件著作权 权利
软件名称 登记号 开发完成日期 发证日期
号 权人 登记证书编号 范围
通用数控刀片周边
软著登字第 全部
1 发行人 磨削自动编程软件 2015SR072885 2014.10.15 2015.05.04
0959971 号 权利
系统 V1.0
五轴数控整体硬质
软著登字第 全部
2 发行人 合金刀具磨削加工 2015SR073140 2014.10.15 2015.05.04
0960226 号 权利
编程软件系统 V2.0
3 发行人 刀片数字化设计平 2015SR051374 软著登字第 全部 2014.11.15 2015.03.24
4-1-43
台软件系统 V1.0 0938460 号 权利
微铣全自动检测包 软著登字第 全部
4 发行人 2015SR051061 2014.11.17 2015.03.23
装机软件 V3.0 0938147 号 权利
切削试验数据管理
软著登字第 全部
5 发行人 及切削参数查询系 2015SR050790 2014.11.20 2015.03.23
0937876 号 权利
统 V1.0
整体刀具设计和管 软著登字第 全部
6 发行人 2013SR051117 2012.12.06 2013.05.29
理软件系统 V1.0 0556879 号 权利
五轴数控整体硬质
软著登字第 全部
7 发行人 合金刀具磨削加工 2013SR045757 2012.10.15 2013.05.16
0551519 号 权利
编程软件系统 V1.0
电机散热分析系统 软著登字第 全部
8 发行人 2021SR0566203 2021.03.03 2021.04.21
V1.0 7288829 号 权利
发行人、
西安合
电动缸伺服控制系 软著登字第 全部
9 升动力 2022SR0389189 2021.10.31 2022.03.24
统 V1.0 9343388 号 权利
科技有
限公司
厦门金 全部
复杂刀具数字化设 软著登字第
10 鹭、华侨 2023SR0387144 权利 2022.10.28 2023.03.23
计系统 V1.0 10974315 号
大学
金龙稀 稀土生产装置管理 软著登字第 全部
11 2022SRE002197 2018.07.30 2022.01.20
土 系统 V1.0 E0103004 号 权利
6．互联网域名
截至本法律意见书出具日，发行人及其重要子公司拥有的主要域名登记信息
如下：
本次备案审 域名到期
权利人 ICP 网站备案/许可证号 域名
核通过日期 日
厦钨海沧
闽 ICP 备 11005965 号-1 cxtc.com 2018.01.16 2031.07.24
分公司
厦钨新能 闽 ICP 备 18000766 号-1 xtc-xny.com 2020.08.10 2028.01.03
厦门金鹭 闽 ICP 备 09014788 号-1 gesac.com.cn 2023.06.01 2032.01.02
洛阳豫鹭 豫 ICP 备 16036470 号-1 lyylhn.com 2022.09.07 2023.10.25
宁化行洛
闽 ICP 备 09005359 号-1 xlkcn.com 2017.11.23 2025.09.18
坑
九江金鹭 赣 ICP 备 14008991 号-1 gehm.com.cn 2019.09.29 2023.12.19
厦门虹鹭 闽 ICP 备 06000411 号-1 xiamen-honglu.cn 2023.04.25 2028.05.11
金龙稀土 闽 ICP 备 12010660 号-1 gdre.com.cn 2023.04.03 2025.05.21
洛阳金鹭 豫 ICP 备 15008936 号-1 xtcgtl.com 2021.09.24 2027.03.30
4-1-44
（三）主要生产经营设备
截至本法律意见书出具日，发行人及其重要子公司拥有的主要生产经营设备
包括：供配电系统、暖通系统、烧结炉、辅助工艺循环水系统、110KV 变配电系
统、时效炉、间接加热连续式回转窑、MVR 四钴废水处理系统、110KV 降压站、
涂层炉、还原炉等。该等主要生产经营设备系发行人及其子公司合法取得，不存
在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）经本所律师核查，除本法律意见书披露的情形外，上述主要财产均已
取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行
人及其重要子公司对上述主要财产的所有权或使用权的行使不存在担保、抵押、
质押或权利受到限制的情况。
十、发行人的重大债权债务
（一）本所律师认为，发行人及其重要子公司将要履行或正在履行的重大合
同均合法有效，不存在潜在的法律风险。同时，经本所律师核查，发行人及其重
要子公司已经履行完毕的重大合同目前不存在纠纷或者潜在纠纷。
（二）经本所律师核查，上述重大合同均以发行人或其子公司的名义签订，
上述合同的主体无需变更，合同的履行不存在法律障碍。
（三）发行人及其子公司目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳
动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）截至 2023 年 3 月 31 日，除《律师工作报告》“八、关联交易及同业
竞争/（二）关联交易”所述的发行人与其关联方之间存在的关联交易情况外，
4-1-45
发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也不存在发行人为关联方
提供违规担保的情况。
（五）根据发行人《2023 年第一季度报告》，截至 2023 年 3 月 31 日，发行
人的其他应收款账面价值（按合并财务报表口径，下同）为 15,023.47 万元，其
他应付款账面余额为 75,069.37 万元。经本所律师核查，发行人金额较大的其他
应收款和其他应付款是发行人在生产经营活动中发生的债权债务，是合法有效
的。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人在报告期内未发生合并、分立、重大资产重组等情况。发行人
在报告期内的历次增资扩股、回购限制性股票减少注册资本情况详见《律师工作
报告》“六、发行人的股本及其演变/（一）发行人的主要股本演变情况”。发行
人及其子公司在报告期内发生的主要资产收购、出售情况详见《律师工作报告》
“十一、发行人的重大资产变化及收购兼并/（一）发行人在报告期内的重大资
产变化及收购兼并情况”。本所律师认为，发行人及其子公司上述主要资产收购、
出售事宜，符合收购、出售当时相关法律、法规和规范性文件的规定，且履行了
必要的手续，相关收购、出售事项合法、有效。
（二）经本所律师核查，发行人的业务在报告期内未发生重大变化。
（三）根据本次发行预案及发行人的确认，本次发行不涉及发行人进行重大
资产置换或剥离、重大资产出售或收购等重大资产重组行为。
十二、发行人的章程
（一）经本所律师核查，自 2020 年 1 月至今，发行人章程共进行过四次修
改，上述发行人章程的历次修改均由发行人股东大会以特别决议审议通过，发行
人修改章程的程序符合《公司法》和发行人章程的规定。
4-1-46
（二）经本所律师核查，发行人现行章程不存在违反《上市公司章程指引
（2022 年修订）》（中国证监会公告〔2022〕2 号）的条款，发行人现行章程的内
容合法有效。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人已依法建立股东大会、董事会、监事会以及经营管理层，具有
健全的法人治理组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则，上述规则的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，相关机构和人
员能够依法履行职责。
（三）经核查，本所律师认为，发行人自 2020 年 1 月至今的历次股东大会、
董事会和监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人自 2020 年 1 月至今的股东大会或董事会历
次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）截至本法律意见书出具日，发行人现任董事、监事和高级管理人员如
下：
本届任职期限
类 别 姓 名 职 务
起始日期 终止日期
黄长庚 董事长 2021 年 04 月 22 日 2024 年 04 月 21 日
第九届 王 丹 副董事长 2021 年 04 月 22 日 2024 年 04 月 21 日
董事会成员 吉田谕史 副董事长 2021 年 04 月 22 日 2024 年 04 月 21 日
侯孝亮 董事 2021 年 04 月 22 日 2024 年 04 月 21 日
4-1-47
周 闽 董事 2021 年 04 月 22 日 2024 年 04 月 21 日
吴高潮 董事 2021 年 04 月 22 日 2024 年 04 月 21 日
朱浩淼 独立董事 2022 年 04 月 21 日 2024 年 04 月 21 日
叶小杰 独立董事 2021 年 04 月 22 日 2024 年 04 月 21 日
程文文 独立董事 2021 年 04 月 22 日 2024 年 04 月 21 日
许继松 监事会主席 2021 年 04 月 22 日 2024 年 04 月 21 日
余牧 监事会副主席 2021 年 04 月 22 日 2024 年 04 月 21 日
聂鑫森 监事 2021 年 04 月 22 日 2024 年 04 月 21 日
谢小彤 监事 2021 年 04 月 22 日 2024 年 04 月 21 日
第九届
陈光鸿 监事 2021 年 04 月 22 日 2024 年 04 月 21 日
监事会成员
深谷芳竹 监事 2021 年 04 月 22 日 2024 年 04 月 21 日
张伟 职工代表监事 2021 年 04 月 22 日 2024 年 04 月 21 日
陈素艺 职工代表监事 2021 年 04 月 22 日 2024 年 04 月 21 日
孙元新 职工代表监事 2021 年 04 月 22 日 2024 年 04 月 21 日
吴高潮 总裁 2021 年 04 月 22 日 2024 年 04 月 21 日
钟可祥 常务副总裁 2021 年 04 月 22 日 2024 年 04 月 21 日
高级管 洪超额 副总裁 2021 年 04 月 22 日 2024 年 04 月 21 日
理人员
副总裁、财务负
钟炳贤 2021 年 04 月 22 日 2024 年 04 月 21 日
责人
周羽君 董事会秘书 2021 年 04 月 22 日 2024 年 04 月 21 日
经核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员均不存在违
反《公司法》第一百四十六条和《管理办法》第十一条第（三）项和第（四）项
所规定的情形，符合法律、行政法规以及发行人章程规定的任职资格。
（二）根据发行人提供的材料及其书面确认，并经本所律师核查，发行人董
事、监事和高级管理人员自 2020 年 1 月以来的变化情况如下：
1．截至报告期初，发行人第八届董事会董事为黄长庚、山根英雄、邓英杰、
侯孝亮、周闽、吴高潮、沈维涛、倪龙腾和洪茂椿九人（其中，沈维涛、倪龙腾
和洪茂椿三人为独立董事），黄长庚为公司董事长，山根英雄、邓英杰为公司副
董事长；第八届监事会监事为许继松、齐申、陈光鸿、张真、深谷芳竹、钟炳贤、
张伟、郭丽华、陶青松九人，许继松为公司监事会主席；吴高潮为公司总裁，洪
4-1-48
超额、许火耀、钟可祥、郭天煌为公司副总裁，许火耀为公司财务负责人及董事
会秘书。
2．2020 年 1 月，因总裁班子分工调整安排，许火耀申请辞去公司董事会秘
书职务；2020 年 1 月 20 日，发行人召开第八届董事会第十九次会议，审议通过
《关于聘任董事会秘书的议案》，董事会同意聘任周羽君为公司董事会秘书。
3．2020 年 4 月，因工作分工调整，许火耀申请辞去公司副总裁、财务负责
人的职务；钟炳贤申请辞去公司第八届监事会非职工监事职务。2020 年 4 月 15
日，发行人召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过《关于聘任公司副总裁、
财务负责人的议案》，同意聘任钟炳贤为公司副总裁、财务负责人。
4．2020 年 4 月，因工作分工调整，山根英雄申请辞去公司第八届董事会董
事、副董事长职务。
5．2020 年 4 月，因公司独立董事沈维涛自 2014 年 5 月以来，连续担任公
司独立董事即将届满六年，根据相关规定，沈维涛申请辞去所担任的第八届董事
会独立董事职务。
6．2020 年 5 月 13 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过关于选
举董事、独立董事及监事相关议案，同意选举吉田谕史为公司第八届董事会非独
立董事，选举叶小杰为公司第八届董事会独立董事，选举聂鑫森为公司第八届监
事会非职工监事。
7．2021 年 3 月，因公司独立董事倪龙腾自 2015 年 4 月以来，连续担任公
司独立董事即将届满六年，根据相关规定，倪龙腾申请辞去所担任的第八届董事
会独立董事职务。
8．因发行人第八届董事会、监事会任期届满，2021 年 4 月 22 日，发行人
召开 2020 年年度股东大会，对公司董事会、监事会进行了换届选举，该次股东
大会选举侯孝亮、黄长庚、吉田谕史、王丹、吴高潮、周闽六人为第九届董事会
中的非独立董事，选举程文文、洪茂椿和叶小杰三人为第九届董事会中的独立董
事，选举陈光鸿、聂鑫森、深谷芳竹、谢小彤、许继松、余牧六人为第九届监事
会中的非职工代表监事。公司职工代表大会推选张伟、公司控股子公司厦门金鹭
工会委员会推选陈素艺、公司控股子公司厦门虹鹭职工代表大会推选孙元新为公
司第九届监事会职工代表监事。
9．2021 年 4 月 22 日，发行人召开第九届董事会第一次会议，选举黄长庚
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为公司董事长，选举王丹、吉田谕史为公司副董事长；聘任吴高潮为公司总裁；
聘任钟可祥为公司常务副总裁；聘任洪超额、郭天煌、钟炳贤为公司副总裁；聘
任钟炳贤为公司财务负责人；聘任周羽君为公司董事会秘书。同日，发行人召开
第九届监事会第一次会议，选举许继松为公司监事会主席；选举余牧为监事会副
主席。
10．2022 年 1 月，因达到法定退休年龄，郭天煌申请辞去公司副总裁职务。
11．2022 年 3 月，因公司独立董事洪茂椿自 2016 年 5 月以来，连续担任公
司独立董事即将届满六年，根据相关规定，洪茂椿申请辞去所担任的第九届董事
会独立董事职务。
12．2022 年 4 月 21 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于选举第九届董事会独立董事的议案》，选举朱浩淼为新任独立董事。
由上可见，发行人现任董事和股东代表监事是由股东大会选举产生，职工代
表监事是由职工代表大会或工会委员会选举产生，总裁、副总裁、财务负责人和
董事会秘书等高级管理人员均由董事会聘任，发行人现任董事、监事和高级管理
人员的选举和聘任符合有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定，并
已履行必要的法律程序。
（三）发行人目前设独立董事三名，分别是程文文、朱浩淼和叶小杰，占发
行人董事会成员总数的三分之一，其中，叶小杰为会计专业人士。经本所律师核
查，上述三名独立董事的任职资格符合《上市公司独立董事规则》（中国证监会
公告〔2022〕14 号）以及其他有关法律、法规的规定，其职权范围不存在违反
有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
十五、发行人的税务
（一）根据发行人《2020 年年度报告》《2021 年年度报告》《2022 年年度报
告》《2023 年第一季度报告》（以下统称“报告期各定期报告”）和致同会计师事
务所出具的《报告期审计报告》，发行人及其境内子公司在报告期内执行的主要
税种、税率以及享受的税收优惠政策和政府补助如下：
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1．发行人及其境内子公司在报告期内执行的主要税种及税率
序号 税 种 计税依据 税 率
应税收入按 13%、9%、6%的税率
计算销项税，并按扣除当期允许
销售货物或提供应税劳 抵扣的进项税额后的差额计缴
1 增值税（注 1）
务过程中产生的增值额 增值税。出口商品执行增值税出
口免、抵、退政策，出口退税率
为 13%。
2 城市维护建设税 应交增值税额 7%、5%
3 企业所得税 应纳税所得额 25%、20%、15%
4 教育费附加 应交增值税额 3%
5 地方教育费附加 应交增值税额 2%
6 土地增值税 增值额 按增值额适用的超率累进税率
7 资源税（注 2） 应纳税销售额 钨矿6.5%；稀土20%、27%
〔注：1．根据国务院《关于对生产企业自营出口或委托代理出口货物实行“免、抵、
退”税办法的通知》（国发[1997]8 号）、财政部和国家税务总局联合下发的《关于出口货物
劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39 号）等文件，报告期内，发行人出口产品
可享受增值税“免、抵、退”的税收优惠政策。
2．根据财政部、国家税务总局《关于实施稀土、钨、钼资源税从价计征改革的通知》
（财税[2015]52 号），稀土、钨、钼资源税由从量定额计征改为从价定率计征，中重稀土资
源税适用税率为 27%，钨资源税适用税率为 6.5%。根据自 2020 年 9 月 1 日起生效施行的《中
华人民共和国资源税法》及其所附《资源税税目税率表》，中重稀土资源税适用税率为 20%，
钨资源税适用税率为 6.5%。〕
2．发行人及其境内重要子公司享受的主要税收优惠政策
公司名称 税收优惠内容 税收优惠依据
2020、2021、2022 年度按 15%税率缴纳 高新技术企业。根据《中华人民
发行人
企业所得税 共和国企业所得税法》 中华人民
2020、2021、2022 年度按 15%税率缴纳 共和国企业所得税法实施条例》，
厦门金鹭
企业所得税 国家税务总局《关于实施高新技
2020、2021、2022 年度按 15%税率缴纳 术企业所得税优惠政策有关问题
厦门虹鹭
企业所得税 的 公 告 》（ 国 家 税 务 总 局 公 告
2020、2021、2022 年度按 15%税率缴纳 2017 年第 24 号），科技部、财政
金龙稀土
企业所得税 部、国家税务总局《关于修订印
2020、2021、2022 年度按 15%税率缴纳 发〈高新技术企业认定管理办法〉
九江金鹭
企业所得税 的通知》（国科发火〔2016〕32
洛阳金鹭 2020、2021、2022 年度按 15%税率缴纳 号）以及科技部、财政部、国家
4-1-51
企业所得税 税务总局《关于修订印发〈高新
技术企业认定管理工作指引〉的
2020、2021、2022 年度按 15%税率缴纳
厦钨新能 通知》（国科发火〔2016〕195 号）
企业所得税
等文件。
2020、2021 年度按 15%税率缴纳企业所
洛阳豫鹭
得税
2020、2021、2022 年度按 15%税率缴纳
金鹭硬质合金
企业所得税
2020、2021、2022 年度按 15%税率缴纳
成都虹波
企业所得税
（二）根据致同会计师事务所出具的《报告期审计报告》、发行人提供的银
行收款回单以及政府有关部门的批复、文件或协议等材料，本所律师认为，在报
告期内，发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率符合中国有关法律、法规
和规范性文件的规定；发行人及其境内子公司所享受的主要税收优惠政策具有相
应的法律依据，是合法有效的；发行人及其境内子公司所享受的主要政府补助均
经过相关主管部门批准、认可或协议约定并具有相应的文件依据，是真实有效的。
（三）根据发行人报告期各定期报告、致同会计师事务所出具的《报告期审
计报告》、发行人及其境内重要子公司所在地的税务主管部门出具的证明文件、
发行人境外重要子公司所在地律师事务所出具的法律意见书（以下简称“境外法
律意见书”）以及发行人的确认，发行人及其重要子公司在报告期内能够依法申
报缴纳各项税款，不存在因违反税收方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严
重的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人的确认、发行人及其境内重要子公司所在地的生态环境主
管部门出具的证明、发行人及其境内重要子公司所在地的生态环境主管部门等网
站上的公开信息以及境外法律意见书，并经本所律师核查，本所律师认为，发行
人及其重要子公司在报告期内的生产经营活动符合国家有关环境保护的要求，发
行人及其重要子公司在报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到
行政处罚且情节严重的情形。
4-1-52
（二）关于本次发行募集资金投资项目的环境保护情况详见本法律意见书
“十七、发行人募集资金的运用/（二）/3．环境保护”。
（三）根据发行人及其境内重要子公司所在地的市场监督管理部门出具的证
明、境外法律意见书以及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人及其重要子
公司生产的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，发行人及其重要子公司
在报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政
处罚且情节严重的情形。
十七、发行人募集资金的运用
（一）根据发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司 2023
年度向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于〈厦门钨业股份有限公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）〉的议案》，本次发行募集
资金不超过 400,000.00 万元（含本数），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以
下项目：
项目总投资金额 募集资金拟
序号 募投项目名称
（万元） 投入金额（万元）
1 硬质合金切削工具扩产项目 105,030.31 100,000.00
2 1,000 亿米光伏用钨丝产线建设项目 123,554.87 105,000.00
3 博白县油麻坡钨钼矿建设项目 86,258.40 75,000.00
4 补充流动资金 120,000.00 120,000.00
合计 434,843.58 400,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于
拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法
律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投
资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（二）关于募集资金投资项目所涉及的国家产业政策、投资管理、环境保护、
4-1-53
土地管理和矿业权证等
1．国家产业政策：根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导
目录（2019 年本）》（国家发展和改革委员会令 2021 年第 49 号）等有关产业政
策的规定，本次发行募投项目不属于限制类、淘汰类项目，符合国家产业政策的
规定。
2．投资管理
本次发行募投项目已取得的企业投资项目核准和备案手续如下：
（1）本次发行募投项目第 1 项“硬质合金切削工具扩产项目”由发行人子
公司厦门金鹭实施，已在厦门市工业和信息化局备案并取得《厦门市企业投资项
目备案证明（内资）》（厦工信投资备案[2023]036 号）。
（2）本次发行募投项目第 2 项“1,000 亿米光伏用钨丝产线建设项目”由
发行人子公司厦门虹鹭实施，已在厦门市集美区工业和信息化局备案并取得《厦
门市企业投资项目备案证明（外资）》（厦集工信投备[2023]181 号）。
（3）本次发行募投项目第 3 项“博白县油麻坡钨钼矿建设项目”由发行人
子公司博白巨典实施，该项目已取得广西壮族自治区发展和改革委员会《关于博
白县巨典矿业有限公司油麻坡钨钼矿项目核准的批复》（桂发改工服〔2022〕1244
号）核准。
本所律师认为，上述项目备案、核准手续符合国务院《关于发布政府核准的
投资项目目录（2016 年本）的通知》（国发〔2016〕72 号）、《企业投资项目核准
和备案管理条例》（国务院令第 673 号）、《企业投资项目核准和备案管理办法》
（国家发展和改革委员会令第 1 号）等有关规定。
3．环境保护
本次发行募投项目已取得的环境影响评价手续如下：
（1）本次发行募投项目第 1 项“硬质合金切削工具扩产项目”的《环境影
响报告表》已于 2023 年 6 月 20 日获得厦门市同安生态环境局《关于硬质合金切
削工具扩产项目环境影响报告表的批复》（厦同环审〔2023〕111 号）。
（2）本次发行募投项目第 2 项“1,000 亿米光伏用钨丝产线建设项目”的
4-1-54
《环境影响报告表》已于 2023 年 7 月 21 日获得厦门市集美生态环境局《关于厦
门虹鹭钨钼工业有限公司 1000 亿米光伏用钨丝产线建设项目环境影响报告表的
批复》（厦集环审〔2023〕076 号）批准。
（3）本次发行募投项目第 3 项“博白县油麻坡钨钼矿建设项目”的《环境
影响报告书》已于 2020 年 9 月 29 日获得广西壮族自治区生态环境厅《关于博白
县巨典矿业有限公司油麻坡钨钼矿开采项目环境影响报告书的批复》（桂环审
〔2020〕358 号）批准。
4．土地管理
（1）本次发行募投项目第 1 项“硬质合金切削工具扩产项目”拟在同安区
集成路 1601-1629 号地块实施，厦门金鹭已取得相关土地的权属证书。
（2）本次发行募投项目第 2 项“1,000 亿米光伏用钨丝产线建设项目”拟
在厦门市集美区天阳路 58 号、孙坂南路 88-1 号、天凤路 268 号 3 个地块实施，
其中，天凤路 268 号实施土地使用权为厦门虹鹭自有，天阳路 58 号、孙坂南路
88-1 号实施土地使用权分别由厦门虹鹭向厦门金鹭、外部第三方租赁取得。
上述土地的权属证书取得情况：①天阳路 58 号土地已由厦门金鹭取得权属
证书；②孙坂南路 88-1 号土地已由外部第三方与自然资源主管部门签署了土地
出让合同，目前正在办理土地权属证书；③天凤路 268 号部分土地已取得权属证
书；部分土地已由厦门虹鹭与自然资源主管部门签署了土地出让合同，目前正在
办理土地权属证书。
（3）本次发行募投项目第 3 项“博白县油麻坡钨钼矿建设项目”拟于博白
县径口镇秀岭村地块实施，该项目用地总面积 33.5707 公顷，不涉及生态保护红
线和永久基本农田。该项目已列入博白县“十四五”规划纲要的重大工程项目，
博白巨典已经取得项目用地的《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第
450000202300063 号）。
2023 年 6 月 27 日，博白县人民政府出具《情况说明》，确认博白县油麻坡
钨钼矿建设项目为博白县“十四五”规划纲要的重大工程项目，该项目截至目前
不存在对项目用地构成障碍的情形，预计该项目取得不动产权证不存在实质性障
碍。
经本所律师核查，本次发行募投项目不存在未经依法批准擅自占地开工建设
4-1-55
的情形，也不存在违背土地利用总体规划、违法用地或者以不正当方式低价取得
出让土地等情形。
5．矿业权证：本次发行募投项目第 3 项“博白县油麻坡钨钼矿建设项目”
的实施主体为博白巨典，博白巨典已就该项目取得自然资源部颁发的《中华人民
共和国采矿许可证》（证号：C1000002021033218000083），矿山名称为：博白县
巨典矿业有限公司油麻坡钨钼矿，开采矿种为钨矿、硫铁矿、铜矿、银矿、钼矿、
铋矿、镓矿、锗矿，开采方式为地下开采，证载生产规模为 66 万吨/年，有效期
限自 2021 年 1 月 22 日至 2041 年 1 月 22 日，矿区面积为 1.168 平方公里。
综上，本所律师认为，本次发行募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（三）经核查，本次募投项目中，“硬质合金切削工具扩产项目”及“1,000
亿米光伏用钨丝产线建设项目”的实施主体分别为发行人控股子公司厦门金鹭、
厦门虹鹭，发行人通过该等非全资控股子公司实施募投项目的情况如下：
1．就硬质合金切削工具扩产项目，发行人拟以借款、股东增资或其相结合
的方式将募集资金投入厦门金鹭。借款方式下，借款利率参考届时全国银行间同
业拆借中心最近一次公布的同期贷款市场报价利率（LPR）确定；股东增资方式
下，增资价格根据增资方案依法依程序确定，具体实施形式根据项目实际需求依
法确定。
2．就 1,000 亿米光伏用钨丝产线建设项目，发行人拟以借款、股东增资或
其相结合的方式将募集资金投入厦门虹鹭。借款方式下，借款利率参考届时全国
银行间同业拆借中心最近一次公布的同期贷款市场报价利率（LPR）确定，厦门
虹鹭其他股东届时不参与提供同比例借款；股东增资方式下，厦门虹鹭其他股东
拟参与同比例增资，增资价格依据实际增资时最近一期审计报告的每股净资产或
其他公允价值协商确定。
4-1-56
本所律师认为，上述募投项目实施方式未损害发行人利益。
（四）根据发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于〈厦门钨
业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）〉的议案》，
发行人本次发行所获募集资金主要投资于公司钨钼板块主营业务，不存在将所获
募集资金投资用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理
财等财务性投资和类金融业务的情形，符合《管理办法》第十二条第（二）项之
规定和《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关要求。
（五）根据发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司 2023
年度向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于〈厦门钨业股份有限公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉
的议案》,并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目实施后，不会
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《管理
办法》第十二条第（三）项之规定。
（六）根据发行人制定的《募集资金管理办法》，发行人已建立募集资金专
项存储制度，本次发行募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
（七）根据发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于无需编制
前次募集资金使用情况报告的议案》，发行人最近五个会计年度内不存在通过配
股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，发行人前次募集资金到账时
间距今已超过五个会计年度，发行人本次发行无需编制前次募集资金使用情况报
告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据厦门仲裁委员会开具的证明、发行人的确认，并经本所律师查询
中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、信用中国等网站公开
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信息，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在任何尚未了结的或可预见的对
发行人的财务状况及生产经营产生重大不利影响或对本次发行构成重大不利影
响的重大诉讼、仲裁案件。
（二）报告期内，发行人及其境内子公司受到的主要行政处罚
1．2021 年 4 月 15 日，赣州市章贡区应急管理局（以下简称“章贡应急局”）
作出行政处罚决定，并向发行人子公司赣州市豪鹏科技有限公司（以下简称“赣
州豪鹏”）送达了（章贡区）应急罚〔2021〕0012 号《行政处罚决定书》，章贡
应急局经核查发现，赣州豪鹏存在未提供主要负责人在本区域工作的生产单位主
要负责人安全资格证书等安全方面违法违规的情形，依据《中华人民共和国安全
生产法》的相关规定，决定科处赣州豪鹏 17 万元的罚款。
2023 年 7 月 25 日，章贡应急局出具《证明》，确认就上述行政处罚，公司
已进行整改并缴纳罚款，上述处罚不属于情节严重的重大行政处罚，未造成恶劣
社会影响，不属于重大违法违规情形。
综上，本所律师认为，赣州豪鹏上述行政处罚不构成重大行政处罚，不构成
发行人本次发行的实质性法律障碍。
2．2021 年 12 月 15 日，成都市生态环境局（以下简称“成都生态局”）作
出行政处罚决定，并向发行人子公司成都虹波钼业有限责任公司（以下简称“虹
波钼业”）送达了《行政处罚决定书》（成环罚字〔2021〕QBJ141 号），成都生态
局经核查发现，虹波钼业存在环保设施未验先投的情形，依据《建设项目环境保
护管理条例》第二十三条第一款的规定，决定科处虹波钼业 30 万元的罚款。根
据成都生态局出具的《行政处罚信息信用修复表》，虹波钼业已及时缴纳上述罚
款并按照要求完成整改，上述行政处罚为一般行政处罚。
2023 年 6 月 12 日，成都生态局出具《情况说明》，确认虹波钼业上述违法
行为没有导致严重环境污染，目前公司已按照要求如期完成整改并已缴纳罚款。
综上，本所律师认为，虹波钼业上述行政处罚不构成重大行政处罚，不构成
发行人本次发行的实质性法律障碍。
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综上所述，本所律师认为，发行人境内子公司受到的上述行政处罚不构成重
大行政处罚，不会对发行人的财务状况、经营成果或者未来持续经营活动造成重
大不利影响，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
（三）经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公
告网、信用中国等网站公开信息，截至本法律意见书出具之日，发行人的直接和
间接控股股东目前不存在尚未了结的或者可以预见的作为一方当事人可能对发
行人产生影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）根据发行人董事、监事及高级管理人员住所地或经常居住地的公安机
关出具的无犯罪记录证明、发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，发行人
的董事、监事及高级管理人员目前不存在尚未了结的或者可以预见的作为一方当
事人可能对发行人产生影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，也未涉及任何刑
事诉讼案件。
（五）根据中国证监会、证券交易所等网站上的公开信息并经本所律师核查，
报告期内，发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、间接控股股东不
存在被中国证监会行政处罚或采取监管措施及整改情况，不存在被证券交易所公
开谴责的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正在被中国证监会立案调查的情况。
十九、发行人募集说明书法律风险的评价
本所及经办律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募
集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认募集
说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的
法律责任。
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二十、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备申请向特定对象发行人民币普通股（A
股）股票的主体资格，符合上海证券交易所主板上市公司向特定对象发行人民币
普通股（A 股）股票的有关规定；发行人申请本次发行的行为不存在违法违规情
况；募集说明书引用的法律意见书的内容适当。发行人本次发行尚需取得上海证
券交易所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔本页以下无正文〕
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〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于厦门钨业股份有限公司 2023
年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的法律意见书》之签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国福州 魏吓虹
经办律师：
陈 峰
经办律师：
陈 宓
律师事务所负责人：
柏 涛
年 月 日
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