上海证券交易所文件
               上证上审（再融资）〔2023〕637 号

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 关于厦门钨业股份有限公司向特定对象发行
         股票申请文件的审核问询函

厦门钨业股份有限公司、中信证券股份有限公司：
    根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海
证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规
及本所有关规定等，本所审核机构对厦门钨业股份有限公司（以
下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，
并形成了首轮问询问题。


    1.关于本次募投项目
    根据申报材料，本次向特定对象发行股票募集资金拟用于硬
质合金切削工具扩产项目、1,000 亿米光伏用钨丝产线建设项目、
博白县油麻坡钨钼矿建设项目及补充流动资金。发行人部分用地

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权证和部分厂房不动产权证尚在办理。
    请发行人说明：（1）结合产业政策、市场需求、客户发展
情况说明本次募投项目的必要性；（2）本次募投项目部分厂房
不动产权证办理及土地使用权证办理进展，是否存在障碍及替代
措施；博白县油麻坡钨钼矿建设项目相关政策符合情况，实施资
质是否完备、安全生产配套措施及人员保障是否充分；（3）硬
质合金切削工具扩产项目、1,000 亿米光伏用钨丝产线建设项目
分别通过发行人非全资子公司厦门金鹭和厦门虹鹭实施的资金
投入方式，其他股东是否同比例提供项目资金，是否存在损害上
市公司利益的情形；（4）结合市场竞争情况、主要客户、在手
订单或意向性订单、产能利用率等，说明发行人新增产能规模的
合理性及产能消化措施。
    请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
    2.关于融资规模及效益测算
    根据申报材料，本次向特定对象发行募集资金不超过
400,000.00 万元，所募集资金扣除发行费用后，拟用于硬质合金
切削工具扩产项目、1,000 亿米光伏用钨丝产线建设项目、博白
县油麻坡钨钼矿建设项目和补充流动资金。
    请发行人说明：（1）结合日常营运需要、公司货币资金余
额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、公司资产负债率与同
行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性；


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（2）本次募投项目的建设期利息是否符合资本化条件，本次募
投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金
总额的比例，是否超过 30%；（3）效益测算中销量、单价、毛
利率、净利率等关键测算指标的确定依据，是否考虑原材料价格
波动及市场需求波动的影响，本募效益测算结果是否谨慎合理。
    请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
    3.关于认购对象
    根据申报材料，本次发行对象包括发行人间接控股股东福建
冶金或其指定的实际控制企业在内的不超过 35 名特定投资者。
2023 年 5 月 18 日，福建冶金作为协议签署主体与发行人签署了
附条件生效的股份认购协议。
    请发行人说明：（1）福建冶金或其指定的实际控制企业认
购的主要考虑，认购资金来源及其具体构成情况；（2）福建冶
金及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月
内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是
否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺
并披露；（3）股份认购协议签署主体与本次发行方案中董事会
决议提前确定的发行对象不完全一致的原因，是否符合《上市公
司证券发行注册管理办法》第五十七条的规定；（4）本次发行
完成后，福建冶金及其一致行动人拥有权益的股份比例，相关股
份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。


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    请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否
符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条规定发表明
确意见。
    4.关于经营业绩
    根据申报材料，（1）报告期内，发行人营业收入分别为
1,896,373.98 万 元 、 3,185,219.57 万 元 、 4,822,278.70 万 元 和
856,165.40 万元；净利润分别为 95,417.43 万元、169,327.69 万元、
218,269.64 万元及 65,273.47 万元；（2）报告期内，发行人综合
毛利率分别为 22.44%、19.38%、15.76%和 17.63%；（3）报告
期各期末，公司应收账款账面价值分别为 282,199.27 万元、
510,093.03 万元、745,505.18 万元和 585,459.21 万元；（4）报告
期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 161,033.27 万元、
104,039.42 万元、-36,043.11 万元和 321.85 万元。
    请发行人说明：（1）量化分析报告期内收入及净利润波动
的原因，未来业绩增长的可持续性；（2）报告期内毛利率持续
下降的原因，相关影响因素是否消除或减弱；（3）结合主要客
户的经营情况、账龄结构及信用期变化情况等，分析报告期内应
收账款坏账准备计提的充分性；（4）结合经营及业务情况，分
析报告期内经营活动现金流持续下降、与净利润差异较大的原因。
    请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并说明对贸
易业务、经销收入、境外收入的具体情况、核查比例、核查过程


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及核查结论。
    5.关于财务性投资
    根据申报材料，最近一期末，发行人未认定财务性投资。发
行人长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产等
科目中存在多家被投资企业及产业基金。
    请发行人说明：（1）结合被投资企业与发行人的具体协同
方式、报告期的详细合作情况，说明未认定财务性投资的被投资
企业的具体情况及投资时间，是否应当认定及扣除；（2）结合
持有基金的投资方向、投资决策机制，说明公司是否能确保相关
股权投资基金的投资项目和公司主营业务及战略发展方向密切
相关，是否应当认定及扣除；（3）公司最近一期末是否持有金
额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）；（4）自
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已
从本次募集资金总额中扣除。
    请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人
是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条、《监管规
则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条的相关规定发表明确意见。
    6. 关于房地产业务
    6.1 根据申报材料，发行人房地产业务由控股子公司厦门滕
王阁房地产开发有限公司（以下简称滕王阁房地产）及其下属子


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公司负责实施，少量收入为公司自持物业的租金收入。2019 年
以来，公司明确退出房地产业务，拟通过转让公司所持滕王阁房
地产全部股权的形式整体剥离房地产业务。
    请发行人说明：（1）公司住宅类和商业类房地产开发和经
营业务的基本情况、土地储备、后续投资开发计划，报告期内是
否存在违规拿地、违规建设等情况，是否存在交付困难引发重大
纠纷争议等情况，是否已妥善解决或存在已明确可行的解决方案；
（2）公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相
应的内部控制制度是否健全并有效执行；（3）是否已建立并有
效执行募集资金运用相关内控制度，确保募集资金投向主业而不
投向房地产相关业务。
    请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
    6.2 截至 2022 年末，滕王阁房地产总资产为 405,878.21 万元,
净资产为-44,179.89 万元，2022 年度净亏损 45,955.02 万元。截
至报告期末，商誉账面金额为 2,412,555.36 元。
    请发行人说明：（1）结合存货及投资性房地产计提减值的
详细计算过程及合理性；（2）滕王阁房地产报告期内的经营情
况，大幅亏损且净资产为负的原因，是否仍具有持续经营能力；
（3）发行人大额商誉形成的原因，商誉减值测试的具体方法、
参数，2022 年度大额亏损并资不抵债的情况下，未计提商誉减
值准备是否充分谨慎；（4）滕王阁房地产参照市场行情向另一


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股东建明（厦门）房地产有限公司支付权益补偿金及地价款补偿
金合计 7,794.39 万元的具体情况、计算依据及公允性，是否存在
利益输送的情形。
    请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
       7.关于财务状况及偿债能力
    根据申报材料，截止报告期末，发行人合并口径资产负债率
为 55.65%，高于同行业可比公司平均值；速动比率为 1.15，低
于同行业可比公司平均值。
    请发行人说明：（1）报告期内公司住宅类、商业类房地产
业务的经营规模、盈利情况，房地产业务剔除预收款后的资产负
债率、净负债率和现金短债比指标情况，是否处于合理区间内；
（2）最近一期末银行授信及债券信用评级情况和还本付息情况，
是否存在大额债务违约、逾期等情况；（3）结合目前公司负债
规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力
等，量化分析公司的短期、长期偿债资金安排，是否面临较大的
债务偿付风险，并完善相关风险提示。
    请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
       8.关于其他
    8.1 根据申报材料，发行人控股股东福建稀土集团及其子公
司厦门三虹钨钼股份有限公司控制了部分从事钨相关业务的公
司。


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    请发行人说明：（1）发行人是否存在与控股股东及其控制
的企业从事相同、相似业务的情况，是否存在同业竞争情形； 2）
对于本次募投项目是否新增构成重大不利影响的同业竞争；（3）
发行人是否存在解决同业竞争的具体措施，控股股东承诺有效期
及承诺履行情况；（4）发行人独立董事对发行人是否存在同业
竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见。
    请保荐机构及发行人律师按照《监管规则适用指引——发行
类第 6 号》第 1 条核查并发表明确意见。
    8.2 根据申报材料，报告期内，公司主要关联采购内容为钨
精矿、APT 等钨产业链上游原料以及钴材料等电池正极材料产
品原料，公司关联销售主要内容为向关联方销售钨钼制品、磁性
材料等。
    请发行人说明：（1）关联交易存在的必要性、合理性、决
策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性；
（2）结合募投项目新增关联交易的性质、定价依据，总体关联
交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例
等论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否
严重影响上市公司生产经营的独立性；（3）发行人、控股股东
是否对关于规范和减少关联交易作出承诺及相关履行情况。
    请保荐机构、发行人律师及申报会计师按照《监管规则适用
指引——发行类第 6 号》第 2 条核查并发表明确意见。


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    8.3 请保荐机构核查与发行人及本次发行相关的重大媒体质
疑、舆情情况，并发表明确意见。


    请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，
应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加
在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加
粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对
发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后
写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认
并保证其真实、完整、准确”的总体意见。




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                                   上海证券交易所
                                 二〇二三年九月一日




主题词：主板   再融资   问询函

 上海证券交易所                  2023 年 09 月 01 日印发




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