淮河能源（集团）股份有限公司独立董事

关于公司第七届董事会第二十次会议审议相关事项的事前认可意见

    淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟支付现金购买公司
控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）的控股子公
司淮河能源电力集团有限责任公司（以下简称“淮河电力”）持有的淮河能源淮
南潘集发电有限责任公司（以下简称“潘集发电”）100.00%股权、淮浙煤电有
限责任公司（以下简称“淮浙煤电”）50.43%股权、淮浙电力有限责任公司（以
下简称“淮浙电力”）49.00%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，潘
集发电、淮浙煤电将成为公司的控股子公司，淮浙电力将成为公司的参股公司
（潘集发电、淮浙煤电、淮浙电力以下合称“标的公司”）。本次交易构成上市
公司重大资产重组。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准
则》等法律、法规、部门规章及规范性文件和《淮河能源（集团）股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，
认真阅读了本次交易的相关材料，现就相关事宜发表如下事前认可意见：

    1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指
引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规、
部门规章及规范性文件的相关规定。

    2、本次交易符合公司发展战略，有助于公司做大做强、进一步改善财务状
况、增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于
公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

     3、本次交易的交易对方淮河电力为上市公司控股股东淮南矿业的控股子公
司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易
构成关联交易，董事会审议与本次交易有关的议案时，关联董事应依法回避表
决。

    4、本次交易不会导致公司实际控制人变更，不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市。

    5、公司已聘请符合《证券法》等相关法律法规要求的审计机构、评估机构
就本次交易出具相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告。公司本次交易
选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相
关性，出具的评估报告评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重
要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性；本次交易标的资产以评估值作
为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。

    6、公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露
管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，
该等程序完整、合法、有效。

    7、本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正原则，符合公司和全体
股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    8、本次交易公司支付首笔30%价款至支付完毕剩余款项期限内，公司将本
次交易取得的标的资产在交割完成后质押给淮河电力，符合《企业国有资产交
易监督管理办法》等相关法律法规，不存在损害公司及其股东特别是中小股东
利益的情形。

    9、本次控股股东变更承诺，是为了进一步解决淮南矿业与公司之间存在的
潜在同业竞争情形，变更承诺符合公司目前的实际情况，不会对公司的日常生
产经营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，有利于维护公司及全体
股东特别是中小股东的利益。

    综上，我们同意将本次交易的相关事项提交公司第七届董事会第二十次会
议审议。
（本页无正文，为《淮河能源（集团）股份有限公司独立董事关于公司第七届
董事会第二十次会议审议相关事项的事前认可意见》的签字页）




独立董事签名：




卓 敏___________




谢敬东___________




陈颖洲___________




                                                      2023 年 9 月 1 日