证券代码：600575             证券简称：淮河能源                 公告编号：临2023-053



                   淮河能源（集团）股份有限公司
 关于拟对重大资产购买暨关联交易方案进行重大调
                            整的提示性公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    2023年9月1日，淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“淮河能源”、
“公司”或“上市公司”）召开第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十
七次会议，审议通过了《关于〈淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨
关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于
2023年9月2日在指定信息披露媒体和上海证券交易所（以下简称“上交所”）网
站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

    为更好保障上市公司及中小股东权益，公司拟对本次重大资产购买暨关联交
易方案进行调整。如无特别说明，本公告中的简称与《淮河能源（集团）股份有
限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。

一、本次交易方案拟调整的主要内容

     公司拟对本次交易的标的资产范围进行调整，淮浙煤电50.43%股权和淮浙电
力49.00%股权不再纳入本次交易标的资产范围，上市公司仅收购潘集发电公司
100.00%股权，交易对方仍为淮河电力。本次交易方案拟调整情况如下：

  项目                    原方案                              拟调整方案
           淮河能源向淮河电力支付现金收购其持
           有的潘集发电公司 100.00%股权、淮浙      淮河能源向淮河电力支付现金收购
整体方案
           煤电 50.43%股权、淮浙电力 49.00%股      其持有的潘集发电公司 100%股权
           权
           潘集发电公司 100.00%股权、淮浙煤电
标的资产                                           潘集发电公司 100.00%股权
           50.43%股权、淮浙电力 49.00%股权
           潘集发电公司以 2023 年 5 月 31 日为基   潘集发电公司以 2023 年 5 月 31 日为
交易标的
           准日的全部股东权益评估值为              基准日的全部股东权益评估值为
评估及作
           118,079.86 万元，交易作价根据本次评     118,079.86 万元，交易作价根据本次
价情况
           估价值确定为 118,079.86 万元；淮浙煤    评估价值确定为 118,079.86 万元
  项目                    原方案                           拟调整方案
           电以 2023 年 5 月 31 日为基准日的全部
           股东权益评估值为 496,262.83 万元，扣
           除评估基准日后淮浙煤电现金分红
           45,000.00 万元后，淮浙煤电 50.43%股
           权的交易价格为 227,571.85 万元；淮浙
           电力以 2023 年 5 月 31 日为基准日的全
           部股东权益评估值为 192,692.18 万元，
           扣除评估基准日后淮浙煤电现金分红
           15,000.00 万元后，淮浙电力 49.00%股
           权的交易价格为 87,069.17 万元，合计
           432,720.88 万元
                                               在《资产购买协议》生效之日起 5 个
                                               工作日内支付交易价款的 50%，即
                                               59,039.93 万元（首期）。
                                               潘集发电公司应在 2023-2025 年每个
                                               会计年度结束后 4 个月内出具审计报
                                               告，淮河能源在潘集发电公司每期审
                                               计报告出具后 5 个工作日内分别支付
                                               19,679.98 万元及相应利息。淮河能源
                                               支付第二期、第三期及第四期交易价
                                               款需符合以下全部前提条件：
                                               （1）潘集发电公司上一年度经审计
           在《资产购买协议》生效之日起 5 个工
                                               归母净利润为正；
           作日内支付标的资产交易价格的 30%，
                                               （2）潘集发电公司未出现归母净利
           剩余 70%交易价款在《资产购买协议》
                                               润同比上一年度下降超过 50%的情
           生效之日起 1 年内支付。上市公司支付
                                               况。
           首笔 30%价款至支付完毕剩余款项期限
                                               如未满足上述支付第二期、第三期及
支付安排   内向淮河电力提供合法有效担保，担保
                                               第四期交易价款的前提条件，为维护
           方式为上市公司将本次交易取得的标的
                                               上市公司全体股东利益，则按照以下
           资产在交割完成后质押给淮河电力，上
                                               调整机制处理：
           市公司支付完毕剩余款项后解除股权质
                                               （1）在潘集发电公司 2023-2025 年任
           押，并按同期银行贷款一年期 LPR 支付
                                               一会计年度出现经审计归母净利润
           该等期限内利息。
                                               为负的情况时，上市公司届时有权要
                                               求延期支付当期应支付的交易价款
                                               及对应利息，付款期限延期至潘集发
                                               电公司下一个经审计归母净利润为
                                               正的会计年度，上市公司豁免支付延
                                               期期限内的对应利息；
                                               （2）在潘集发电公司 2023-2025 年任
                                               一会计年度出现经审计归母净利润
                                               同比上一年度下降超过 50%的情况
                                               时，上市公司届时有权要求延期支付
                                               当期应支付的交易价款及对应利息，
  项目                   原方案                             拟调整方案
                                                  付款期限延期至潘集发电公司下一
                                                  个经审计归母净利润同比上一年度
                                                  提升的会计年度，上市公司豁免支付
                                                  延期期限内的对应利息
           业绩承诺资产系顾北煤矿 50.43%的矿
           业权资产，淮河电力承诺，淮河能源因
交易对方
           本次交易获得的业绩承诺资产在业绩承     无
业绩承诺
           诺期累计实现扣除非经常性损益后的净
           利润数不低于 198,547.70 万元
           淮河电力以现金方式对淮河能源进行补
           偿。淮河电力业绩承诺期应补偿金额的
           计算公式为：
           淮河电力应补偿金额=（截至业绩承诺
           期期末的业绩承诺资产累计承诺净利润
           数-截至业绩承诺期期末业绩承诺资产
           累计实现净利润数）/截至业绩承诺期期
           末业绩承诺资产累计承诺净利润数×业
           绩承诺资产的交易价格
           根据中联湘华信评估出具的《采矿权评
           估报告》，顾北煤矿采矿权于 2023 年 5
           月 31 日的评估价值合计为 126,881.12
           万元，在此评估值基础上经交易双方协
           商，业绩承诺资产的交易价格为
           63,986.15 万元。
           业绩承诺期届满后 4 个月内，淮河能源
           应当聘请符合《证券法》规定的会计师
业绩补偿                                          无
           事务所对业绩承诺资产进行减值测试，
           并出具专项审核意见。
           业绩承诺期届满时，如业绩承诺资产期
           末减值额>淮河电力已补偿总金额，则
           淮河电力应向淮河能源另行补偿，另行
           补偿的计算方式为：
           减值测试项下应补偿的金额=业绩承诺
           资产期末减值额-淮河电力已补偿的总
           金额
           业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资
           产交易价格减去期末业绩承诺资产的价
           值，并扣除自本次交易评估基准日至减
           值测试基准日期间淮浙煤电股东增资、
           减资、接受赠与及利润分配的影响后所
           得净额。
           业绩补偿和业绩承诺期满后的减值测试
           补偿的累计应补偿总金额不超过在本次
  项目                   原方案                               拟调整方案
           交易中业绩承诺资产对应的交易价格。
是否构成
重大资产   是                                    否
重组

    基于潘集发电公司的审计、评估情况，并根据《重组管理办法》第十二条的
规定，潘集发电公司相关财务数据占上市公司相应指标的比重计算结果如下：
                                                                           单位：万元
                              标的资产                        上市公司
  指标      2022 年度财务指                                2022 年度财务指     占比
                               交易作价      孰高值
                标金额                                         标金额
资产总额         441,732.43     118,079.86   441,732.43        1,824,220.18   24.21%
资产净额             507.00     118,079.86   118,079.86        1,021,179.72   11.56%
营业收入           2,796.34       不适用        2,796.34       2,535,685.59    0.11%

    因此，根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易拟调整后的方
案将不构成重大资产重组。

二、公司拟对本次交易方案进行的调整将构成重组方案的重大调整

    公司拟对本次交易的标的资产范围进行调整，交易对方仍为淮河电力。《<
上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券
期货法律适用意见第15号》对拟变更标的资产的情形是否构成重组方案重大调整
的认定标准规定如下：

    “拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同
时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

    1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

    2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。”

    经测算，本次重组交易方案拟调整后，减少的交易标的的交易作价、资产总
额、资产净额和营业收入占原方案标的资产相应指标的比例均超过20%，根据《<
上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券
期货法律适用意见第15号》，公司拟对本次交易方案进行的调整将构成重组方案
的重大调整。

三、公司拟对本次交易方案进行调整的主要原因

    本次方案调整主要基于以下原因：

    1、根据原交易方案，上市公司将全部以现金方式支付交易对价合计约43.27
亿元。虽然经过前期详细论证，上市公司具备以现金支付本次交易对价的能力，
且本次交易不会对上市公司正常生产经营、财务稳定性和流动性产生重大不利影
响，但考虑到本次交易原方案现金对价规模较高、交易完成后上市公司合并口径
债务规模及资产负债率均有所提升，上市公司拟通过本次调整交易方案减少交易
规模，降低上市公司现金支付金额，尽量避免上市公司出现短期资金流动性压力
的潜在风险；

    2、根据原交易方案，交易完成后上市公司与淮南矿业间的关联交易将有较
大规模的增加，其中淮浙煤电与淮南矿业的动力煤产品关联采购及炼焦煤产品的
关联销售占比较高。虽然经过前期详细论证，本次交易完成后上市公司新增的关
联交易具备定价公允性与商业合理性，但仍会新增较大规模的关联交易。因此，
为减少上市公司潜在关联交易风险，增强独立性，上市公司拟通过调整交易方案
以降低本次交易完成后上市公司新增的关联交易规模。

四、公司需履行的相关程序

    由于公司拟对本次交易方案进行的调整将构成重组方案的重大调整，公司后
续将按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行必要的董事会、股东大会等决
策和审批程序，并及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券
报》《上海证券报》《证券时报》和上交所网站（www.sse.com.cn），公司所有
信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

五、相关风险提示

    本次交易方案调整事项尚需提交公司董事会审议，本次交易尚需提交公司股
东大会审议，本次交易能否顺利实施尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司
后续公告并注意投资风险。

    特此公告。

                                     淮河能源（集团）股份有限公司董事会

                                                         2023年11月1日