淮河能源（集团）股份有限公司
                 董事会薪酬与考核委员会工作细则
                （2023年12月22日 公司八届三次董事会修订）


                               第一章     总则
    第一条   为进一步建立健全淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称“经理人员”）的考核和薪酬管理
制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
《淮河能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规
定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。
    第二条   薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，
主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董
事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
    第三条   本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，经理人员是
指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会
聘任的其他高级管理人员。


                             第二章     人员组成
    第四条   薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，独立董事应占多数。
    第五条   薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第六条   薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责主持薪酬与考核委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第七条   薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据
上述第四至第六条规定补足委员人数。
    第八条   薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资




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料及被考评人员的有关材料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委
员会的有关决议。


                              第三章   职责权限
    第九条     薪酬与考核委员会主要就下列事项向董事会提出建议：
   （一）根据董事及经理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关
企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
   （二）制定薪酬计划或方案，包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
   （三）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
   （四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
   （五）审查公司董事（非独立董事）及经理人员履行职责情况并对其进行年度
绩效考评；
   （六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
   （七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定，以及董事会授权的
其他事宜。
    第十条     董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
    第十一条     薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会
批准。


                              第四章   工作程序
    第十二条     薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
   （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
   （二）提供公司经理人员分管工作范围及主要职责情况；
   （三）提供董事及经理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；


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   （四）提供董事及经理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
   （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
    第十三条   薪酬与考核委员会对董事和经理人员考评程序：
   （一）公司董事和经理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
   （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及经理人员进行绩效
评价；
   （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及经理人员的报酬数
额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


                            第五章   议事规则
    第十四条   薪酬与考核委员会每年至少召开一次定期会议，并于会议召开前七
日通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员
（独立董事）主持。
   薪酬与考核委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上委员提议时，或者
薪酬与考核委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会，并于会议召开前五日通
知全体委员。
    第十五条   薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十六条   薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代
为出席会议并行使表决权。
   薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人
或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
    第十七条   薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权
的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议
主持人。
    第十八条   授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
   （一）委托人姓名；
   （二）被委托人姓名；


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   （三）代理委托事项；
   （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示
时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
   （五）授权委托的期限；
   （六）授权委托书签署日期。
    第十九条     薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议
可以采取通讯表决的方式召开。委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员
应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选
择的，视为弃权。
    第二十条     薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及经理人员
列席会议。
    第二十一条     如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
    第二十二条     薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
    第二十三条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
    第二十四条     薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少十（10）年。会议记
录包括以下内容：
   （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
   （二）出席委员会的姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）姓名；
   （三）会议议程；
   （四）委员发言要点；
   （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
    第二十五条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报


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公司董事会。
    第二十六条   出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。


                              第六章    附则
    第二十七条   本细则自董事会决议通过之日起施行。
    第二十八条   本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程、董事会议
事规则的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订，
报董事会审议通过。
    第二十九条   本细则解释权归属公司董事会。




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