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淮河能源:淮河能源(集团)股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则2023-12-23  

                  淮河能源(集团)股份有限公司
                 董事会薪酬与考核委员会工作细则
                (2023年12月22日 公司八届三次董事会修订)


                               第一章     总则
    第一条   为进一步建立健全淮河能源(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)
董事(非独立董事)及高级管理人员(以下简称“经理人员”)的考核和薪酬管理
制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
《淮河能源(集团)股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及其他有关规
定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本细则。
    第二条   薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,
主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董
事及经理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。
    第三条   本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事,经理人员是
指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会
聘任的其他高级管理人员。


                             第二章     人员组成
    第四条   薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成,独立董事应占多数。
    第五条   薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
    第六条   薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,
负责主持薪酬与考核委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。
    第七条   薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据
上述第四至第六条规定补足委员人数。
    第八条   薪酬与考核委员会下设工作组,专门负责提供公司有关经营方面的资




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料及被考评人员的有关材料,负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委
员会的有关决议。


                              第三章   职责权限
    第九条     薪酬与考核委员会主要就下列事项向董事会提出建议:
   (一)根据董事及经理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关
企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;
   (二)制定薪酬计划或方案,包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;
   (三)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使
权益条件成就;
   (四)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;
   (五)审查公司董事(非独立董事)及经理人员履行职责情况并对其进行年度
绩效考评;
   (六)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;
   (七)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定,以及董事会授权的
其他事宜。
    第十条     董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
    第十一条     薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意
后,提交股东大会审议通过后方可实施;公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会
批准。


                              第四章   工作程序
    第十二条     薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作,提供公司有关方面的资料:
   (一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;
   (二)提供公司经理人员分管工作范围及主要职责情况;
   (三)提供董事及经理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况;


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   (四)提供董事及经理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况;
   (五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
    第十三条   薪酬与考核委员会对董事和经理人员考评程序:
   (一)公司董事和经理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价;
   (二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及经理人员进行绩效
评价;
   (三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策,提出董事及经理人员的报酬数
额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。


                            第五章   议事规则
    第十四条   薪酬与考核委员会每年至少召开一次定期会议,并于会议召开前七
日通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员
(独立董事)主持。
   薪酬与考核委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上委员提议时,或者
薪酬与考核委员会召集人认为有必要时,可以召开临时会,并于会议召开前五日通
知全体委员。
    第十五条   薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每
一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
    第十六条   薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议,也可以委托其他委员代
为出席会议并行使表决权。
   薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权,委托二人
或二人以上代为行使表决权的,该项委托无效。
    第十七条   薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权
的,应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议
主持人。
    第十八条   授权委托书应由委托人和被委托人签名,应至少包括以下内容:
   (一)委托人姓名;
   (二)被委托人姓名;


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   (三)代理委托事项;
   (四)对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未做具体指示
时,被委托人是否可按自己意思表决的说明;
   (五)授权委托的期限;
   (六)授权委托书签署日期。
    第十九条     薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议
可以采取通讯表决的方式召开。委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员
应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人
应当要求有关委员重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选
择的,视为弃权。
    第二十条     薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及经理人员
列席会议。
    第二十一条     如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见,费用由公司支付。
    第二十二条     薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应
回避。
    第二十三条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
    第二十四条     薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议
记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存,保存期限至少十(10)年。会议记
录包括以下内容:
   (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
   (二)出席委员会的姓名以及受他人委托出席会议的委员(代理人)姓名;
   (三)会议议程;
   (四)委员发言要点;
   (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
    第二十五条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报


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公司董事会。
    第二十六条   出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有
关信息。


                              第六章    附则
    第二十七条   本细则自董事会决议通过之日起施行。
    第二十八条   本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程、董事会议
事规则的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并及时修订,
报董事会审议通过。
    第二十九条   本细则解释权归属公司董事会。




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