上海证券交易所
                   上证公函【2023】0603 号


     关于克劳斯玛菲股份有限公司 2022 年
       年度报告的信息披露监管工作函

克劳斯玛菲股份有限公司：

    依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－
年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）等规则的

要求，经对你公司 2022 年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，
根据本所《股票上市规则》第 13.1.1 条的规定，请你公司进一步补

充披露下述信息。

    一、关于商誉减值
    2018 年 ， 公 司 收 购 China National Chemical Equipment
(Luxembourg) （以下简称装备卢森堡）100%股权，Krauss Maffei

Group GmbH（以下简称 KM 集团）为装备卢森堡主要资产，收购完成
后公司取得 KM 集团商誉 4.42 亿欧元。2019 年至今，KM 集团持续发

生大额亏损，但公司在 2022 年以前未对 KM 集团商誉计提减值，

2022 年对 KM 集团商誉计提减值准备 10.01 亿元。截至 2022 年末，

公司尚余 KM 集团商誉账面价值 23.18 亿元，占净资产比重达 74%。

    1、关于 2022 年商誉减值计提的充分性。2022 年度，公司对 KM
集团商誉实施减值测试的过程中，预测新机器销售业务、数字服务

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解决方案业务五年期年平均增长率为 6.50%、5.70%，较 2021 年预

测增长率分别下调 7.78、2.62 个百分点，息税折旧及摊销前利润占

比、折现率等预测指标亦发生调整。请公司：（1）补充披露 2022
年度对 KM 集团商誉减值测试的具体过程，包括但不限于资产组组合

的确定依据、主要评估参数的选取情况、选取依据及合理性、较上

年参数的调整情况及原因、与历史实际业绩的比较等，说明 2022 年

度是否已充分足额计提商誉减值准备；（2）结合截至目前 KM 集团
的实际经营情况，说明 2023 年度 KM 集团是否仍可能出现大额亏损，

公司是否存在继续计提大额商誉减值的可能性，并结合公司净资产
水平就商誉减值计提事项充分提示风险。请年审会计师、评估师发

表意见。
    2、关于以前年度未计提商誉减值的合理性。2018 至 2021 年度，

公司连续四年对 KM 集团商誉实施减值测试，均未计提商誉减值，但
次年实际经营业绩一直未能达到减值测试预测水平，且较预测水平

存在较大差距。请公司：（1）补充披露 2018 至 2021 年度对 KM 集

团商誉减值测试过程中对次年业绩的预测指标及实际实现指标，包

括但不限于销售收入、成本费用、净利润、现金净流量等，逐年逐
项说明导致实际指标较预测指标出现差异的主要因素；（2）结合

2018 至 2021 年度商誉减值测试预测指标的调整情况，逐年分析公
司在发现上述导致差异的因素后，是否已在次年的指标预测中予以

充分考虑；（3）结合 2019 年以来 KM 集团主要经营指标变动情况、

2022 年计提大额商誉减值的主要原因等，说明 2022 年导致商誉价

值减损的因素在以前年度是否已发生或可预计，以前年度未计提商

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誉减值是否合理，是否存在通过操纵商誉减值实施盈余管理的行为。

请公司 2019 至 2021 年度年审会计师事务所发表意见。

    3、关于商誉评估受限。商誉减值测试评估报告显示，资产组
所在企业位于境外，因防控政策影响，出报告前无法取得境外签证，

资产评估师先行通过电子邮件、视频等方式获取资料，对资产组所

在企业的经营情况进行了尽职调查。请公司补充披露评估师为应对

上述受限情形执行的主要替代程序或弥补措施，说明评估师能否通
过相关措施收集充分适当的评估依据，受限情形是否会对评估结论

造成影响。请评估师、年审会计师发表意见。

    二、关于生产经营
    4、关于存货。年报显示，2022 年末，公司存货账面余额 42.25
亿元，同比增长 41.03%，计提存货跌价准备 4.34 亿元，同比增长

19.41%，存货账面价值占净资产的比重达 108.56%，公司称存货增
长的主要原因系缺少核心零部件导致无法正常完工发货、新签订单

导致备货增加、原材料成本增加。请公司：（1）结合短缺核心原材

料的具体情况、短缺发生时点、受影响的存货构成、生产进度等，

量化分析核心零部件短缺对存货余额增长的具体影响；（2）结合公
司的产品销售模式及备货政策、原材料构成及价格走势等，具体说

明本年度在营业收入未出现大幅增长的情况下，存货余额发生较大
幅度增长的原因，是否已出现存货呆滞、毁损、陈旧过时等情形；

（3）结合公司主要存货的产品类型、库龄、产成品的销售价格及投

入成本，2022 年新增计提及转回或转销存货跌价准备的具体情况，

以及同行业可比公司存货跌价准备计提比例等，说明公司 2022 年度

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存货跌价准备计提是否充分恰当，并就存货跌价可能对公司造成的

影响充分提示风险。请年审会计师发表意见。

    5、关于无形资产减值。2022 年末，公司无形资产账面价值
22.67 亿元，占净资产比重达 64.92%，其中 KM 集团客户关系 6.89

亿元，品牌 14.76 亿元，自收购以来，公司未对 KM 集团客户关系及

品牌计提减值。请公司：（1）说明 2022 年实际经营业绩与 2021 年

度无形资产减值测试预测指标是否存在差异，如是，请说明具体差
异及原因，2021 年度预测指标选取是否审慎，未计提无形资产减值

准备是否合理；（2）补充披露 2022 年度无形资产减值测试的具体
计算过程、指标选取依据及较上年的变化情况等，说明本年度减值

计提是否已充分考虑前述导致实际业绩不及预测的相关因素，在本
年度对商誉计提大额减值准备的情况下未对客户关系及品牌计提减

值准备是否合理。请年审会计师发表意见。
    6、关于销售费用。2020 至 2022 年，公司销售费用分别为

13.89 亿元、13.59 亿元、14.39 亿元，占营业收入的比重分别为

14.15%、13.79%、13.80%，其中 2022 年度发生产品质量保证损失

1.30 亿元，同比增长 68.45%。请公司：（1）结合销售费用的主要
构成、销售模式、销售人员薪酬政策等，说明公司销售费用占比较

高的主要原因，是否符合行业惯例；（2）补充披露产品质量保证损
失对应的具体业务内容及损失发生的原因，并说明报告期内该费用

出现较大幅度增长的主要原因。请年审会计师发表意见。

    7、关于董监高薪酬。年报显示，公司总经理 Michael Ruf 报告

期内从公司获得税前薪酬总额 1658.23 万元，同比增长 57.47%，财

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务总监 Jrg Bremer 获得税前报酬 861.22 万元。请公司：（1）结

合制定的薪酬制度、绩效考核目标等，说明 2022 年度主要高管的薪

酬确定依据；（2）进一步说明在公司持续发生大额亏损的情况下，
总经理收入大幅增长的合理性，主要高管的薪酬水平与公司经营业

绩是否匹配。

    8、关于海外搬迁项目。2022 年 11 月，公司披露公告称全资子

公司克劳斯玛菲慕尼黑工厂拟实施搬迁。2022 年年报显示，海外子
公司搬迁项目导致公司期末在建工程同比增长 220.04%，使用权资

产同比增长 465.50%，其他非流动资产同比增长 444.04%，年度投资
活动现金流出大幅增长。请公司：（1）补充披露海外子公司搬迁项

目实施进度、主要投资资产的具体内容及供应商、预计完成时间；
（2）说明海外子公司搬迁项目对于公司主要财务指标以及生产经营

造成的影响及影响原因。请年审会计师对问题（2）发表意见。

    三、关于流动性风险
    9、关于负债及流动性。2022 年末，公司资产负债率达 82.60%，

较上年末增长 11.17 个百分点，带息债务达 78.26 亿元，较上年末

增长 75.08%，流动比率、速动比率、现金比率分别为 0.72、0.42、
0.13，较上年同期均发生下滑。2022 年度公司经营活动现金流量净

额为-0.59 亿元，同时公司因海外子公司搬迁项目等事项持续发生
大额投资现金支出。请公司：（1）补充披露 2022 年度新增有息负

债的具体情况，包括但不限于借款对象、金额、期限、利率、具体

用途等，说明报告期内公司有息负债规模大幅增长的主要原因；（2）

结合公司主要债务到期情况、账面货币资金储备、经营现金回流、

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未来投融资安排、短期偿债指标 说明公司是否面临较为紧迫的

偿债压力，是否存在债务逾期的风险 请年审会计师发表意见。

    10、关于对子公司担保 年末，公司对外担保
余额合计 36.72 亿元 105.17%，均为对子公司

担保，其中 32.67 亿元为对资产负债率 70%以上子公司的担保

公司：（1）逐项披露期末对负债率 70%以上子公司担保的具体情况

包括被担保人、担保金额 是否逾期、主合同借
款金额、利率、期限等 结合子公司相关债务的预计到期情况、

资产负债结构、经营业绩等 说明子公司是否存在到期无力偿还借
款的风险，并就公司可能承担的担保责任充分提示风险

    对于前述问题，公司依据 2 号》等规定要求
为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的 应当详细披露无法披

露的原因。
    请你公司于收到本函件之日起十个工作日内 书面回复我部并

履行信息披露义务，同时按要求对定期报告作相应修订和披露




                            上海证券交易所上市公司
                                二〇二三年五月二十四日


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