证券代码：600579            证券简称：克劳斯               编号：2023-039


                   克劳斯玛菲股份有限公司
      关于收到上海证券交易所对2022年年度
 报告的信息披露监管工作函暨延期回复的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到上海证券交易所
上市公司管理一部下发的《关于克劳斯玛菲股份有限公司 2022 年年度报告的信
息披露监管工作函》（上证公函【2023】0603 号）（以下简称“《监管工作函》”），
要求公司书面回复并履行信息披露义务。现将《监管工作函》内容公告如下：

“克劳斯玛菲股份有限公司：

    依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号 － 年度报告的
内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）等规则的要求，经对你公司 2022
年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第 13.1.1
条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。

    一、关于商誉减值

    2018 年，公司收购 China National Chemical Equipment (Luxembourg)（以下
简称装备卢森堡）100%股权，KraussMaffei Group GmbH（以下简称 KM 集团）
为装备卢森堡主要资产，收购完成后公司取得 KM 集团商誉 4.42 亿欧元。2019
年至今，KM 集团持续发生大额亏损，但公司在 2022 年以前未对 KM 集团商誉
计提减值，2022 年对 KM 集团商誉计提减值准备 10.01 亿元。截至 2022 年末，
公司尚余 KM 集团商誉账面价值 23.18 亿元，占净资产比重达 74%。

    1、关于 2022 年商誉减值计提的充分性。2022 年度，公司对 KM 集团商誉
实施减值测试的过程中，预测新机器销售业务、数字服务解决方案业务五年期年
平均增长率为 6.50%、5.70%，较 2021 年预测增长率分别下调 7.78、2.62 个百分
点，息税折旧及摊销前利润占比、折现率等预测指标亦发生调整。请公司：（1）
补充披露 2022 年度对 KM 集团商誉减值测试的具体过程，包括但不限于资产组
组合的确定依据、主要评估参数的选取情况、选取依据及合理性、较上年参数的
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调整情况及原因、与历史实际业绩的比较等，说明 2022 年度是否已充分足额计
提商誉减值准备；（2）结合截至目前 KM 集团的实际经营情况，说明 2023 年度
KM 集团是否仍可能出现大额亏损，公司是否存在继续计提大额商誉减值的可能
性，并结合公司净资产水平就商誉减值计提事项充分提示风险。请年审会计师、
评估师发表意见。

    2、关于以前年度未计提商誉减值的合理性。2018 至 2021 年度，公司连续
四年对 KM 集团商誉实施减值测试，均未计提商誉减值，但次年实际经营业绩一
直未能达到减值测试预测水平，且较预测水平存在较大差距。请公司：（1）补充
披露 2018 至 2021 年度对 KM 集团商誉减值测试过程中对次年业绩的预测指标
及实际实现指标，包括但不限于销售收入、成本费用、净利润、现金净流量等，
逐年逐项说明导致实际指标较预测指标出现差异的主要因素；（2）结合 2018 至
2021 年度商誉减值测试预测指标的调整情况，逐年分析公司在发现上述导致差
异的因素后，是否已在次年的指标预测中予以充分考虑；（3）结合 2019 年以来
KM 集团主要经营指标变动情况、2022 年计提大额商誉减值的主要原因等，说明
2022 年导致商誉价值减损的因素在以前年度是否已发生或可预计，以前年度未
计提商誉减值是否合理，是否存在通过操纵商誉减值实施盈余管理的行为。请公
司 2019 至 2021 年度年审会计师事务所发表意见。

    3、关于商誉评估受限。商誉减值测试评估报告显示，资产组所在企业位于
境外，因防控政策影响，出报告前无法取得境外签证，资产评估师先行通过电子
邮件、视频等方式获取资料，对资产组所在企业的经营情况进行了尽职调查。请
公司补充披露评估师为应对上述受限情形执行的主要替代程序或弥补措施，说明
评估师能否通过相关措施收集充分适当的评估依据，受限情形是否会对评估结论
造成影响。请评估师、年审会计师发表意见。

    二、关于生产经营

    4、关于存货。年报显示，2022 年末，公司存货账面余额 42.25 亿元，同比
增长 41.03%，计提存货跌价准备 4.34 亿元，同比增长 19.41%，存货账面价值占
净资产的比重达 108.56%，公司称存货增长的主要原因系缺少核心零部件导致无
法正常完工发货、新签订单导致备货增加、原材料成本增加。请公司：（1）结
合短缺核心原材料的具体情况、短缺发生时点、受影响的存货构成、生产进度等，
量化分析核心零部件短缺对存货余额增长的具体影响；（2）结合公司的产品销
售模式及备货政策、原材料构成及价格走势等，具体说明本年度在营业收入未出
现大幅增长的情况下，存货余额发生较大幅度增长的原因，是否已出现存货呆滞、
毁损、陈旧过时等情形；（3）结合公司主要存货的产品类型、库龄、产成品的
销售价格及投入成本，2022 年新增计提及转回或转销存货跌价准备的具体情况，
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以及同行业可比公司存货跌价准备计提比例等，说明公司 2022 年度存货跌价准
备计提是否充分恰当，并就存货跌价可能对公司造成的影响充分提示风险。请年
审会计师发表意见。

    5、关于无形资产减值。2022 年末，公司无形资产账面价值 22.67 亿元，占
净资产比重达 64.92%，其中 KM 集团客户关系 6.89 亿元，品牌 14.76 亿元，自
收购以来，公司未对 KM 集团客户关系及品牌计提减值。请公司：（1）说明 2022
年实际经营业绩与 2021 年度无形资产减值测试预测指标是否存在差异，如是，
请说明具体差异及原因，2021 年度预测指标选取是否审慎，未计提无形资产减
值准备是否合理；（2）补充披露 2022 年度无形资产减值测试的具体计算过程、
指标选取依据及较上年的变化情况等，说明本年度减值计提是否已充分考虑前述
导致实际业绩不及预测的相关因素，在本年度对商誉计提大额减值准备的情况下
未对客户关系及品牌计提减值准备是否合理。请年审会计师发表意见。

    6、关于销售费用。2020 至 2022 年，公司销售费用分别为 13.89 亿元、13.59
亿元、14.39 亿元，占营业收入的比重分别为 14.15%、13.79%、13.80%，其中 2022
年度发生产品质量保证损失 1.30 亿元，同比增长 68.45%。请公司：（1）结合销
售费用的主要构成、销售模式、销售人员薪酬政策等，说明公司销售费用占比较
高的主要原因，是否符合行业惯例；（2）补充披露产品质量保证损失对应的具体
业务内容及损失发生的原因，并说明报告期内该费用出现较大幅度增长的主要原
因。请年审会计师发表意见。

    7、关于董监高薪酬。年报显示，公司总经理 Michael Ruf 报告期内从公司获
得税前薪酬总额 1658.23 万元，同比增长 57.47%，财务总监 Jrg Bremer 获得税
前报酬 861.22 万元。请公司：（1）结合制定的薪酬制度、绩效考核目标等，说明
2022 年度主要高管的薪酬确定依据；（2）进一步说明在公司持续发生大额亏损
的情况下，总经理收入大幅增长的合理性，主要高管的薪酬水平与公司经营业绩
是否匹配。

    8、关于海外搬迁项目。2022 年 11 月，公司披露公告称全资子公司克劳斯玛
菲慕尼黑工厂拟实施搬迁。2022 年年报显示，海外子公司搬迁项目导致公司期
末在建工程同比增长 220.04%，使用权资产同比增长 465.50%，其他非流动资产
同比增长 444.04%，年度投资活动现金流出大幅增长。请公司：（1）补充披露海
外子公司搬迁项目实施进度、主要投资资产的具体内容及供应商、预计完成时间；
（2）说明海外子公司搬迁项目对于公司主要财务指标以及生产经营造成的影响
及影响原因。请年审会计师对问题（2）发表意见。

    三、关于流动性风险

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    9、关于负债及流动性。2022 年末，公司资产负债率达 82.60%，较上年末增
长 11.17 个百分点，带息债务达 78.26 亿元，较上年末增长 75.08%，流动比率、
速动比率、现金比率分别为 0.72、0.42、0.13，较上年同期均发生下滑。2022 年
度公司经营活动现金流量净额为-0.59 亿元，同时公司因海外子公司搬迁项目等
事项持续发生大额投资现金支出。请公司（1）补充披露 2022 年度新增有息负债
的具体情况，包括但不限于借款对象、金额、期限、利率、具体用途等，说明报
告期内公司有息负债规模大幅增长的主要原因； 2）结合公司主要债务到期情况、
账面货币资金储备、经营现金回流、未来投融资安排、短期偿债指标等，说明公
司是否面临较为紧迫的偿债压力，是否存在债务逾期的风险。请年审会计师发表
意见。

    10、关于对子公司担保。年报显示，2022 年末，公司对外担保余额合计 36.72
亿元，占净资产的比重达 105.17%，均为对子公司担保，其中 32.67 亿元为对资
产负债率 70%以上子公司的担保。请公司：（1）逐项披露期末对负债率 70%以上
子公司担保的具体情况，包括被担保人、担保金额、起始日、到期日、是否逾期、
主合同借款金额、利率、期限等；（2）结合子公司相关债务的预计到期情况、资
产负债结构、经营业绩等，说明子公司是否存在到期无力偿还借款的风险，并就
公司可能承担的担保责任充分提示风险。

    对于前述问题，公司依据《格式准则第 2 号》等规定要求，认为不适用或因
特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

    请你公司于收到本函件之日起十个工作日内，书面回复我部并履行信息披露
义务，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。”

    公司收到《监管工作函》后高度重视，积极组织各业务部门、海内外子公司、
年审会计师及前任年审会计师、评估师对《监管工作函》提出的问题进行逐项核
实和研究回复。由于《监管工作函》涉及事项较多，对相关内容的回复需进一步
核实公司及海内外子公司经营情况，补充完善相关数据，公司将延期回复《监管
工作函》。后续，公司将加快工作进度，尽快回复并及时履行信息披露义务。

    敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

    特此公告。




                                           克劳斯玛菲股份有限公司董事会

                                                        2023 年 6 月 22 日
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