克劳斯玛菲股份有限公司监事会议事规则
                                   目       录
    第一章     总 则

    第二章     监事会职权

    第三章     监事会主席职权

    第四章     会议的召集与通知

    第五章     会议议案

    第六章     会议的召开

    第七章     表决与决议

    第八章     会议记录

    第九章     责 任

    第十章     公 告

    第十一章 附 则

                                第一章 总 则

     第一条     为规范克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称公司）监事会的议事

方式和程序，保障监事会有效履行监督职责，根据《中华人民共和国公司法》（以

下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交

易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运

作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）及《克劳

斯玛菲股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，结合公司实际，

制定本规则。

     第二条     公司监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告

工作。

     第三条     监事会对公司的经营活动、公司财务以及公司董事、总经理和其

他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，监事会应向全体股东负责，履

行诚信和勤勉义务。
     第四条     监事会由三名监事组成，设监事会主席一人，不设副主席。监事


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会主席由全体监事过半数选举产生。

    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比

例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大

会或者其他形式民主选举产生。


                           第二章 监事会职权


    第五条     监事会行使下列职权：

    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，

书面审核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、

准确、完整。

    （二）依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制

过程中的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见；

    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律

法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

    （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及《公司章程》

规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

    （六）向股东大会提出提案；

    （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

    （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

    （九）监督检查公司股东、实际控制人是否对公司资产存在违规占用情况，

发现违规占用时，督促公司董事会按照相关程序予以解决；

    （十）法律法规或《公司章程》授予的其他职权。

    第六条     监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的违法行为和重大失
职行为，有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘总经理或其他高级管


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理人员的建议。

    监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关规定或

者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向监管

机构报告。

    第七条    监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外

部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

    第八条    监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的监督记录以及进行

财务或专项检查的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重

要依据。

    第九条    监事发现公司或者董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制

人等存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形

时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、监事会报告，提请董

事会、监事会进行核查，必要时应当向上海证券交易所报告。

    第十条    监事会在履行职权时，应坚持实事求是，遵守法律法规和《公司

章程》的规定，忠实履行监督职责，履行诚信和勤勉的义务，维护和保障股东及

公司的合法利益不受侵害。监事不得利用职权和影响谋取私利，不得泄露公司的

商业秘密和其他生产经营管理工作秘密。

                        第三章 监事会主席职权

    第十一条 监事会主席行使以下职权：

    （一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；

    （二）代表监事会向股东大会报告监事会工作；

    （三）组织制定监事会工作计划和监事会决定事项的实施；

    （四）列席董事会或委托其他监事列席董事会。

                       第四章 会议的召集与通知

    第十二条 监事会会议分为定期会议和临时会议，每六个月至少召开一次会

议。监事可以提议召开监事会临时会议。
    第十三条 监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会主席提交经提议


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监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

    （一）提议监事的姓名；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的议案；

    （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

    监事会主席应在收到监事的书面提议后两个工作日内给予答复。监事会主

席同意召开临时监事会会议的，应按照本规则的规定发出会议通知。

    第十四条 监事会主席负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    第十五条 监事会会议通知由董事会秘书根据监事会召集人的提议起草，经

监事会主席审核签字后，由董事会秘书负责向各位监事送达。

    监事会会议通知均应通过专人送出、邮寄、传真、电子邮件或其他方式送

达全体监事。

    会议通知应一并送达需要列席会议的有关人员。

    第十六条 监事会会议通知应符合以下要求：

    （一）监事会定期会议的会议通知应于会议拟定召开日期十日前发出；

    （二）监事会临时会议召开的会议通知应于会议拟定召开日期两日前发出；

    （三）情况紧急，确需尽快召开监事会临时会议的，可以随时电话或其他

口头等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并取得全体监事一致

认可后召开监事会会议。

    第十七条 监事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、时间、地点和会议期限；

    （二）拟审议的议案及与议案相关的背景资料和信息；

    （三）会议议程；

    （四）发出通知的日期。

    电话或其他口头方式发出的会议通知应至少包括上述第（一）、（二）项内

容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
    第十八条 全体监事接到监事会会议通知后应尽快告知联系人是否参加会

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议。

       监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也未委托其他监事出席会议，视

为不能履行职责，监事会可提请股东大会或职工代表大会予以更换。

       第十九条 监事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应于原定会议召开日三日前

发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会

议日期应当相应顺延或者取得公司全体监事的认可后按期召开。

       监事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事

项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得公司全体监事的认可并做好

相应记录。

                             第五章 会议议案

       第二十条 监事会议案应当符合下列条件：

       （一）议案内容不违反法律法规和《公司章程》的规定，并且属于公司经营

活动范围和监事会的职责范围；

       （二）议案必须符合公司和股东的利益；

       （三）有明确的议题和具体事项；

       （四）必须以书面形式提交。
       第二十一条   监事会会议议案由监事会主席决定。

       监事提议召开的临时监事会会议议案由提议召开临时会议的监事提出并经

监事会主席审核后决定。提议监事提交的议案原则上都应列入监事会会议议程，

对未列入议程的议案，监事会主席应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不

议或不予回应。否则，提案人有权向有关监管部门反映情况。

       第二十二条   监事会会议审议下列内容：

       （一）拟订向股东大会提交的专项监督报告和监事会工作报告；

       （二）对公司董事会提交公司股东大会审议决定的事项或报告进行讨论并

提出建议；

       （三）对公司重大建设项目的进展及公司财务运作情况进行监督检查；
       （四）就公司拟订的财务管理及其他重要规章制度进行讨论研究，并提出

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修改意见；

    （五）制定监事会工作计划、总结及专项工作的安排；

    （六）提议召开公司临时股东大会；

    （七）对公司董事、总经理及其他高级管理人员的违反法律法规和《公司

章程》的行为，提出纠正意见；

    （八）审议其他监事会职权范围内的有关事项及就公司股东大会或《公司

章程》赋予的其他重要事项提出专项报告或意见。

                           第六章 会议的召开

    第二十三条     监事会会议应由全体监事的二分之一以上出席方可举行。

    第二十四条     监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会

议时，可以书面委托其他监事代为出席；委托书中应载明授权范围，但受委托的

监事仅可受一人委托。

    第二十五条     监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表

达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、

传真或者电子邮件表决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时

进行的方式召开。

    非以现场方式参会的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的
监事可以在视频及电话中表决，会议记录人应进行相应视频拍摄或录音，该监事

在视频及电话中的表决即视为有效表决。如无法视频、电话参加并表决的，或视

频、电话表决无法录音、录像的，相应监事应将其表决意见在该次监事会会议规

定的表决时限内通过传真、电子邮件或者邮寄会议决议签字页等形式向会议主持

人及董事会秘书送达，此种情况视为其参加会议并参与表决。

                           第七章 表决及决议

    第二十六条     监事会决议表决方式为：记名投票表决方式。

    每一监事享有一票表决权。

    监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新


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选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

     第二十七条   与监事会会议议案有关联关系的监事，应当回避且不得参与

表决。

     第二十八条   监事会决议需经全体监事的过半数通过方为有效。监事会决

议应由出席监事会会议的监事签字确认。

     第二十九条   监事会原则上应当以现场方式召开并进行现场表决。监事会

临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出

决议，并由参会监事签字。

                            第八章 会议记录

     第三十条 监事会会议应有会议记录，出席会议的监事和记录人应在会议记

录上签字。

     第三十一条   监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明

性记载。

     第三十二条   监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会

议记录的保存期限为十年。

     第三十三条   会议记录应当包括以下内容：

     （一）会议召开的日期、时间、地点、方式和召集人姓名；
     （二）出席监事的姓名以及受委托出席监事会的监事（代理人）姓名；

     （三）会议议程；

     （四）监事发言要点；

     （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果载明同意、反对、弃权

的票数）。

                             第九章 责 任

     第三十四条   监事应对监事会决议承担责任，监事会决议违反法律法规或

《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任，但经

证明在表决中投反对票的，该监事可以免除责任；未出席会议又未委托其他监事
出席并投反对票的监事，不免除责任。


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    在监事会决议事项根据有关法律法规及《公司章程》等规定被公开或披露

之前，参加会议的所有人员均应对监事会会议审议的内容和决议结果严格保密。

                             第十章 公 告

    第三十五条    公司董事会秘书应当按照《上海证券交易所股票上市规则》

的规定，在会议结束后及时将监事会决议报送上海证券交易所备案和公告。

                           第十一章    附 则

    第三十六条    本规则自公司股东大会审议通过之日起施行。

    第三十七条    本规则所称“以上”均含本数，“低于”不含本数。

    第三十八条    本规则未尽事宜，依照法律法规和《公司章程》的规定执行。

    第三十九条    本规则的修订由监事会拟订修改草案，修改草案经股东大会

批准后生效。

    第四十条     本规则由公司监事会负责解释。




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