中国上海石门一路 288 号兴业太古汇香港兴业中心一座 26 层
                                                                                        邮编：200041
                                                                            电话：（86-21）5298 5488
                                                                            传真：（86-21）5298 5492
                                                                                  junhesh@junhe.com




                      君合律师事务所上海分所

                 关于江苏长电科技股份有限公司

      2022 年股票期权激励计划调整行权价格相关事项的

                              法律意见书


致：江苏长电科技股份有限公司：

    君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的
律师事务所分所。本所接受江苏长电科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“长电科技”）的委托，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就公司 2022 年
股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）调整行权价格（以下简称“本
次调整”）相关事宜出具本法律意见书。

    本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等在本法律意见书出具日以前中国（仅为出具本法律意
见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）正式公布并
实施的法律、法规及规范性文件和《江苏长电科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）、《江苏长电科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计
划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定而出具。

    为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了
其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本
法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证

                                     1
言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完
全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法
律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签
名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，
出具本法律意见书。

    本所依据相关中国法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对公司本次调整所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。

    本所仅就与公司本次调整所涉及的相关的法律问题发表意见，并不对《激励
计划》所涉及的标的股票价值、考核标准、考核结果等问题的合理性以及会计、
财务、审计等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结
论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些
数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意公司将本法律意见书作为其本次调整的必备文件之一，随其他材料一起提
交上海证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本所
同意公司在其为本次调整所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内
容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，否
则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。

    本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规和中国
证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



                                   2
    一、本次调整的批准和授权

    1、2022 年 4 月 29 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过《关于公
司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年股票
期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》，同意股东大会授权董事会
在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等
事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整。

    2、2023 年 6 月 19 日，公司第八届董事会第二次临时会议审议通过《关于
调整公司 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司对本次激励计
划的股票期权行权价格进行相应调整；公司独立董事就前述事项发表了同意的独
立意见。

    3、2023 年 6 月 19 日，公司第八届监事会第二次临时会议审议通过《关于
调整公司 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》，监事会就本次激励计划
的调整事宜发表了意见。

    综上，本所律师认为，公司本次调整已获得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》《激励计划》的有关规定。

    二、本次调整的基本情况

    （一）本次调整的原因

    根据《激励计划》的相关规定，若在激励对象行权前，公司有资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行
相应的调整。

    2023 年 4 月 28 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于公司
2022 年度利润分配的预案》；2023 年 6 月 15 日，公司披露了《江苏长电科技股
份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》，公司 2022 年利润分配方案为：以
2022 年年度权益分派股权登记日（2022 年 6 月 20 日）的公司总股本 1,786,557,826
股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.2 元（含税）。


                                       3
    根据《激励计划》的上述规定，公司对股票期权的行权价格进行了相应的调
整。

    （二）本次调整的具体内容

    根据《激励计划》的相关规定，派息时股票期权行权价格的调整方法为：P=P0-
V。其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

    根据《江苏长电科技股份有限公司关于公司 2022 年股票期权激励计划股票
期权授予登记完成的公告》《江苏长电科技股份有限公司关于调整公司 2022 年
股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的公告》，本次调整前，授予的
股票期权行权价格为 19.51 元/份。

    根据《激励计划》的上述规定以及公司股东大会对董事会的授权，公司召开
第八届董事会第二次临时会议，审议通过《关于调整公司 2022 年股票期权激励
计划行权价格的议案》，本次激励计划行权价格由 19.51 元/份调整为 19.31 元/
份。

    综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

       三、结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整已获得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定，公司尚需依
法履行信息披露义务。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

                               （以下无正文）




                                      4
（本页无正文，为《君合律师事务所上海分所关于江苏长电科技股份有限公司
2022 年股票期权激励计划调整行权价格相关事项的法律意见书》之签署页）




                                       君合律师事务所上海分所（盖章）




                                                        _____________
                                                       负责人：邵春阳




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                                                     经办律师：许晟骜




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                                                     经办律师：耿启幸




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