国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（上海）事务所
关 于
上海华鑫股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（二）
中国上海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 27 楼（接待中心） 邮编：200041
Reception Center, 27/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二零二三年六月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
目 录
释 义 .................................................................................................................................. 2
第一节 引 言 .................................................................................................................... 4
一、出具补充法律意见书的依据 .................................................................................... 4
二、补充法律意见书的声明事项 .................................................................................... 5
第二节 正 文 .................................................................................................................... 6
问题 1、关于认购对象...................................................................................................................... 6
问题 3、关于行政处罚和监管措施................................................................................................ 16
第三节 签署页 ................................................................................................................ 28
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
释 义
除下述简称更新外，本补充法律意见书所使用简称与原法律意见书、原律师工
作报告所使用简称的含义相同：
报告期、最近三年 指 2020 年、2021 年及 2022 年
报告期内 指 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间
报告期末 指 2022 年 12 月 31 日
2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月
报告期各期末 指
31 日
本所于 2023 年 3 月 17 日出具的《国浩律师（上海）事务
原法律意见书 指 所关于上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票之法律意见书》
本所于 2023 年 3 月 17 日出具的《国浩律师（上海）事务
原律师工作报告 指 所关于上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票之律师工作报告》
本所于 2023 年 4 月 17 日出具的《国浩律师（上海）事务
补充法律意见书（一） 指 所关于上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票之补充法律意见书（一）》
《国浩律师（上海）事务所关于上海华鑫股份有限公司
本补充法律意见书 指 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书
（二）》
上海证券交易所于 2023 年 4 月 7 日出具的《关于上海华
审核问询函 指 鑫股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问
询函》（上证上审（再融资）[2023]195 号）
发行人于 2023 年 3 月 31 日公告的《上海华鑫股份有限公
司 2022 年度内部控制评价报告》、于 2022 年 3 月 30 日公
告的《上海华鑫股份有限公司 2021 年度内部控制评价报
《内部控制评价报告》 指
告》、以及于 2021 年 3 月 31 日公告的《上海华鑫股份有
限公司 2020 年度内部控制评价报告》的内部控制评价报
告之统称
众华于 2023 年 3 月 29 日出具的“众会字(2023)第 02259
号”《内部控制审计报告》、于 2022 年 3 月 28 日出具的
《内部控制审计报告》 指 “众会字(2022)第 02885 号”《内部控制审计报告》、以
及于 2021 年 3 月 29 日出具的“众会字(2021)第 02795 号”
《内部控制审计报告》的内部控制审计报告之统称
上海证监局 指 中国证券监督管理会员会上海监管局
宁波证监局 指 中国证券监督管理会员会宁波监管局
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
《第 18 号意见》
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18
号》
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（上海）事务所
关于上海华鑫股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（二）
致：上海华鑫股份有限公司
第一节 引 言
一、出具补充法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所接受上海华鑫股份有限公司（以下简称“发行人”、
“华鑫股份”或“公司”）的委托，担任发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票所涉有关法律事项的法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监
会、上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并于 2023 年 3 月 17 日出具
了《国浩律师（上海）事务所关于上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票之法律意见书》和《国浩律师（上海）事务所关于上海华鑫股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》，于 2023 年 4 月 17 日出具了
《国浩律师（上海）事务所关于上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票之补充法律意见书（一）》。根据中国证监会于 2023 年 4 月 7 日出具的《关
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于上海华鑫股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审
（再融资）[2023]195 号），本所律师在对公司与本次向特定对象发行相关情况进行
核查和查证的基础上，就审核问询函中要求本所律师发表法律意见的有关事宜出具
《国浩律师（上海）事务所关于上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票之补充法律意见书（二）》。原法律意见书、原律师工作报告、补充法律意
见书（一）已经表述且未发生变化的部分，本补充法律意见书不再重复披露。
二、补充法律意见书的声明事项
本补充法律意见书是对原法律意见书、原律师工作报告及补充法律意见书（一）
相关内容的补充，并构成原法律意见书、原律师工作报告及补充法律意见书（一）
不可分割的组成部分。除本补充法律意见书另有说明外，本所在原法律意见书、原
律师工作报告及补充法律意见书（一）中发表法律意见的前提、假设及所作出的声
明事项，同样适用于本补充法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第二节 正 文
问题 1、关于认购对象
根据申报材料，发行人控股股东仪电集团及其全资子公司和一致行动人华鑫置
业参与本次向特定对象发行认购，认购价款总额不低于人民币 1 亿元且不超过 2.5
亿元。二者承诺认购本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
请发行人说明：（1）仪电集团和华鑫置业用于本次认购的资金来源，是否为
自有资金；（2）仪电集团和华鑫置业及其关联方从定价基准日前六个月至本次发
行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否
违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露；（3）本次
发行完成后，仪电集团和华鑫置业在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限
是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适
用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定发表明确意见。
回复：
一、仪电集团和华鑫置业用于本次认购的资金来源，是否为自有资金
（一）认购情况
发行人本次向特定对象发行 A 股股票的数量不超过 318,269,787 股（含本数），
募集资金总额不超过 40 亿元（含本数）。根据 2022 年 12 月及 2023 年 3 月发行人
与仪电集团、华鑫置业分别签署的《关于上海华鑫股份有限公司非公开发行股票之
附条件生效的股份认购协议》及其补充协议的约定，仪电集团、华鑫置业分别承诺
以人民币现金的方式参与本次向特定对象发行认购，认购价款总额不低于人民币
10,000 万元（大写：人民币壹亿圆整）且不超过 25,000 万元（大写：人民币贰亿伍
仟万圆整）。
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（二）认购对象的资金实力
发行人本次发行的认购对象为仪电集团及其全资子公司华鑫置业。仪电集团系
上海市国资委下属的国有大型企业集团，经过多年的发展和战略调整，形成了以新
一代信息技术产业、不动产和证券等资产管理为集团主业，人工智能为培育主业的
产业架构。截至 2023 年 3 月 31 日，除持有发行人股份外，仪电集团另直接持有 A
股上市公司畅联股份（603648.SH）13.70%股份以及飞乐音响（600651.SH）25.95%
股份，对应期末市值分别为 4.49 亿元及 23.94 亿元。同时，华鑫置业作为仪电集团
全资子公司，融资渠道较为丰富，具有一定资金筹措实力。仪电集团及华鑫置业 2020
年度至 2022 年度单体报表主要财务数据如下：
1、仪电集团
仪电集团 2020 年-2022 年单体报表的主要财务数据情况如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日/2022 2021 年 12 月 31 日/2021 2020 年 12 月 31 日/2020
项目
年度 年度 年度
货币资金 298,008.49 130,800.50 115,174.16
总资产 2,624,348.12 2,556,993.64 2,468,442.33
净资产 1,579,511.58 1,465,777.88 1,357,884.75
营业总收入 25,731.46 38,107.60 25,871.64
净利润 -14,853.99 14,594.69 102,723.37
注：上表数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、华鑫置业
华鑫置业 2020 年-2022 年单体报表的主要财务数据情况如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日/2022 2021 年 12 月 31 日/2021 2020 年 12 月 31 日/2020
项目
年度 年度 年度
货币资金 125,391.45 206,639.59 54,366.87
总资产 880,893.01 1,115,997.99 1,109,514.91
净资产 442,703.89 439,803.09 415,905.67
营业总收入 261.62 2,024.07 2,829.49
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
净利润 11,268.01 27,644.75 10,853.59
注：上表数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
综上所述，仪电集团与华鑫置业经营正常，具有稳定经营利润来源并持有一定
规模货币资金，具备以自有资金认购本次发行股份的实力。
（三）本次发行的相关承诺
根据公司 2023 年第一次临时股东大会及 2023 年第二次临时股东大会审议通过
的《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》及《关于公司向特定对
象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》，本次发行的发行对象为包括公司
控股股东仪电集团及其全资子公司华鑫置业在内的不超过 35 名的特定投资者，其中
仪电集团为上海市国资委控股企业，华鑫置业为仪电集团全资子公司。
仪电集团和华鑫置业已分别出具《关于上海华鑫股份有限公司向特定对象发行
的承诺函》，两家公司均承诺如下：“本公司用于认购华鑫股份本次发行股票的资
金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹的资金，资金来源合法合规，并拥有完
全、有效的处分权；本公司不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接间接使
用华鑫股份及其关联方资金用于本次认购的情形；华鑫股份未直接或通过利益相关
方向本公司作出保底保收益或变相保底保收益的承诺，也未向本公司提供财务资助
或补偿。”
此外，仪电集团及华鑫置业已分别出具《关于上海华鑫股份有限公司向特定对
象发行认购资金来源的承诺函》，两家公司均承诺如下：“本公司用于认购华鑫股
份本次发行股票的资金不存在来源于股权质押的情形。”
综上所述，仪电集团及华鑫置业参与认购本次发行股票的资金为自有资金或自
筹资金，不存在通过对外募集、代持、结构化安排、直接或间接使用华鑫股份及其
关联方资金的方式用于本次认购的情形。
二、仪电集团和华鑫置业及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后
六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证
券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（一）仪电集团和华鑫置业及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成
后六个月内是否存在减持情况或减持计划
本次发行定价基准日为发行期首日。根据中国证券登记结算有限责任公司出具
的发行人股东名册及发行人的公告文件，本补充法律意见书出具之日前六个月至本
补充法律意见书出具之日，仪电集团、华鑫置业及其控制的关联方不存在减持发行
人股份的情况，亦不存在减持发行人股份的计划。
（二）是否出具承诺并公开披露
仪电集团及华鑫置业分别出具了《关于上海华鑫股份有限公司向特定对象发行
的承诺函》，并于上交所网站（www.sse.com.cn）等公开渠道作出披露，相关承诺
事项如下：自本次发行定价基准日前六个月至承诺函出具之日，仪电集团、华鑫置
业及其控制的关联方未减持华鑫股份的股份。自承诺函出具之日至本次发行完成后
的六个月内，仪电集团、华鑫置业及其控制的关联方不减持华鑫股份的股份，且将
严格按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、证券交易所的相关规
定进行减持并履行权益变动所涉及的信息披露义务。仪电集团、华鑫置业及其控制
的关联方不存在违反《证券法》第四十四条规定的情形，如有违反前述规定的情形，
由此所得收益将全部归华鑫股份所有。
综上所述，仪电集团和华鑫置业及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本
次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，且两家公司均已出具相关承诺
并公开披露。
三、本次发行完成后，仪电集团和华鑫置业在公司拥有权益的股份比例，相关
股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求
（一）本次发行完成后，仪电集团和华鑫置业在公司拥有权益的股份比例
本次发行前，仪电集团直接持有公司 34.12%的股份，仪电集团的全资子公司华
鑫置业直接持有公司 13.15%的股份；仪电集团通过华鑫置业合计持有公司 47.27%
的股份，为公司控股股东。
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公司第十届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票方案的议案》，依据本次发行方案：
1、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审
计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。本次发行的最终发行价格将在本
次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由发行人董事会及其授权人士
按照相关规定根据询价结果以及发行人股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协
商确定。
2、本次发行的募集资金总额不超过 40 亿元（含本数），发行股票数量按照募
集资金总额除以发行价格确定，同时发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的
30%，即不超过 318,269,787 股（含本数）。
针对本次发行，仪电集团拟认购金额不低于 1 亿元，不超过 2.5 亿元；华鑫置
业拟认购金额不低于 1 亿元，不超过 2.5 亿元。
根据前述发行方案，可假设每股发行价分别为：
1、6.99 元/股，即截至 2022 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的每股净
资产值；
2、9.45 元/股，即 2023 年 4 月 21 日（不含）前 20 个交易日发行人股票交易均
价 11.81 元/股的 80%；
3、12.57 元/股，即按本次发行的募集资金总额不超过 40 亿元（含本数）、本
次发行股票数量上限不超过 318,269,787 股（含本数）进行折算；
4、15.00 元/股，即按前述股票数量完成发行并在此价格基础（12.57 元/股）上
提高 20%。
经敏感性分析测算，本次发行完成后，仪电集团的持股情况分别如下表所示：
假设本次发行仪电集团认购 10,000 万元的情况如下：
发行前持股 发行前持股比例 发行后持股总数 发行后持股比例
假设发行价
总数（股） （%） （股） （%）
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6.99 元/股 376,280,944 27.28
9.45 元/股 372,556,803 27.01
361,974,793 34.12
12.57 元/股 369,930,242 26.82
15.00 元/股 368,641,459 27.77
假设本次发行仪电集团认购 25,000 万元的情况如下：
发行前持股 发行前持股比例 发行后持股总数 发行后持股比例
假设发行价
总数（股） （%） （股） （%）
6.99 元/股 397,740,172 28.84
9.45 元/股 388,429,819 28.16
361,974,793 34.12
12.57 元/股 381,863,416 27.69
15.00 元/股 378,641,459 28.52
本次发行完成后，华鑫置业的持股情况分别如下表所示：
假设本次发行华鑫置业认购 10,000 万元的情况如下：
发行前持股 发行前持股比例 发行后持股总数 发行后持股比例
假设发行价
总数（股） （%） （股） （%）
6.99 元/股 153,823,673 11.15
9.45 元/股 150,099,532 10.88
139,517,522 13.15
12.57 元/股 147,472,971 10.69
15.00 元/股 146,184,188 11.01
假设本次发行华鑫置业认购 25,000 万元的情况如下：
发行前持股 发行前持股比例 发行后持股总数 发行后持股比例
假设发行价
总数（股） （%） （股） （%）
6.99 元/股 175,282,901 12.71
9.45 元/股 165,972,548 12.03
139,517,522 13.15
12.57 元/股 159,406,145 11.56
15.00 元/股 156,184,188 11.76
根据上述假设，本次发行完成后，仪电集团和华鑫置业在公司持有的股份比例
不会发生重大变化。
（二）相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公
司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公
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司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向
其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于
发出要约。
根据《注册管理办法》第五十九条规定，“向特定对象发行的股票，自发行结
束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，
其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
公司于 2023 年 2 月 10 日召开了 2023 年第一次临时股东大会，会议审议通过了
《关于提请股东大会批准上海仪电（集团）有限公司及其一致行动人免于以要约方
式增持公司股份的议案》，批准仪电集团及其一致行动人华鑫置业免于以要约方式
增持公司股份。
同时，根据仪电集团及华鑫置业分别出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》，
仪电集团及华鑫置业已就相关事项承诺如下：本公司本次认购的股份自发行结束之
日起 36 个月内不得转让。本公司所取得的华鑫股份本次发行的股票因华鑫股份分配
股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦需遵守前述股份锁定的
安排。中国证监会或上交所要求对本公司认购的本次发行股份的限售期进行调整的，
本公司同意按照前述要求对上述限售期安排做出相应调整。本公司因本次发行所获
得的华鑫股份股票在锁定期届满后减持时，还需遵守《公司法》《证券法》等法律
法规、规范性文件、上交所相关规则以及本公司《公司章程》的相关规定。
综上所述，仪电集团及华鑫置业本次认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让。本次发行完成后，仪电集团及华鑫置业持有的发行人股份锁定期限符
合上市公司收购等相关规则的监管要求。
四、请保荐机构和发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第
9 条的要求进行核查并发表明确意见
根据发行人提供的材料、本次发行认购对象出具的承诺并经本所律师核查，本
所律师认为：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
1、本次发行认购对象为包括仪电集团及华鑫置业在内的不超过 35 名特定投资
者。仪电集团及华鑫置业参与认购本次发行股票的资金为自有资金或自筹资金，不
存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本
次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其
利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
2、根据仪电集团及华鑫置业出具的《关于认购上海华鑫股份有限公司向特定对
象发行股票相关事宜的承诺函》，仪电集团及华鑫置业不存在以下情形：（1）法律
法规规定禁止持股；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人
员等违规持股；（3）不当利益输送。
3、本次发行的认购对象为包括仪电集团及华鑫置业在内的不超过 35 名特定投
资者。本所律师已在原法律意见书及原律师工作报告之“六/（三）发行人的控股股
东及实际控制人”及“九/（一）发行人的主要关联方”部分披露了仪电集团及华鑫
置业的基本信息，仪电集团及华鑫置业不属于股权架构为两层以上且为无实际经营
业务的公司。
4、本次发行认购对象为包括仪电集团及华鑫置业在内的不超过 35 名特定投资
者。仪电集团及华鑫置业不涉及证监会系统离职人员入股的情况，亦不存在离职人
员不当入股的情形。本所律师已对上述情况进行了核查并出具了《国浩律师（上海）
事务所关于上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票认购对象不
存在证监会系统离职人员入股的专项说明》。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
第 9 条的相关规定。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于如
下文件和资料：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
1、查阅发行人与仪电集团、华鑫置业分别签署的《关于上海华鑫股份有限公司
非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》及其补充协议；
2、查阅中国证券登记结算有限责任公司提供的发行人股东名册以及华鑫股份定
期公告，确认股东持股及限售情况；
3、取得并查阅仪电集团 2020 年度、2021 年度及 2022 年度审计报告以及华鑫
置业 2020 年度、2021 年度、2022 年度审计报告，确认两家公司财务状况及自有资
金情况；
4、取得仪电集团和华鑫置业分别出具的《关于上海华鑫股份有限公司向特定对
象发行的承诺函》《关于上海华鑫股份有限公司向特定对象发行认购资金来源的承
诺函》《关于认购股份锁定期的承诺函》《关于认购上海华鑫股份有限公司向特定
对象发行股票相关事宜的承诺函》；
5、查阅《上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明
书（申报稿）》以及本次发行相关的董事会、股东大会会议通知、会议记录、会议
议案及会议决议等相关会议文件；
6、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道进行网络查询，核查仪
电集团和华鑫置业的股权结构，确认是否涉及证监会系统离职人员入股的情况，以
及是否存在离职人员不当入股的情形。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、仪电集团及华鑫置业参与认购本次发行股票的资金为自有资金或自筹资金，
不存在通过对外募集、代持、结构化安排、直接或间接使用华鑫股份及其关联方资
金的方式用于本次认购的情形。
2、仪电集团和华鑫置业及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完
成后六个月内不存在减持情况或减持计划，且两家公司均已出具相关承诺并公开披
露。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
3、本次发行完成后，仪电集团和华鑫置业在公司拥有权益的股份比例不会发生
重大变化。本次发行完成后，仪电集团及华鑫置业持有的发行人股份锁定期限符合
上市公司收购等相关规则的监管要求。
4、发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
问题 3、关于行政处罚和监管措施
根据申报材料和公开资料，1）2019 年 12 月 23 日，发行人子公司华鑫期货因
未建立、健全并严格执行业务管理规则、风险管理制度，风险管理和内部控制存在
较大缺陷受到上海证监局作出的行政处罚；2）2020 年 2 月 27 日，发行人子公司华
鑫证券的泉州宝洲路证券营业部因违反《反洗钱法》等受到中国人民银行福州中心
支行作出的行政处罚；3）2018 年至今发行人子公司多次受到证券监管部门和交易
所作出的行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。
请发行人说明：（1）公司报告期内所受行政处罚、行政监管措施和自律监管
措施的具体情况及整改措施，是否符合相关整改要求以及整改措施的有效性，内部
控制制度是否健全并有效执行；（2）前述行政处罚是否构成重大违法行为，是否
构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司报告期内所受行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的具体情况及
整改措施，是否符合相关整改要求以及整改措施的有效性，内部控制制度是否健全
并有效执行
（一）公司报告期内所受行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的具体情况
及整改措施，是否符合相关整改要求以及整改措施的有效性
经本所律师核查，发行人重要子公司报告期内曾受到证券监管部门和交易所作
出的行政处罚、行政监管措施及自律监管措施。依据原律师工作报告、原法律意见
书及本补充法律意见书对相关事项的补充核查，发行人及其重要子公司 2020 年 1
月 1 日至本补充法律意见书出具之日受到的行政处罚，以及证券监管部门和交易所
作出的主要行政监管措施和自律监管措施如下：
1、行政处罚
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
2020 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其重要子公司受到的
主要行政处罚情况如下：
（1）2020 年 2 月 27 日，华鑫证券泉州宝洲路证券营业部受到中国人民银行福
州中心支行作出的行政处罚
1）基本情况
根据中国人民银行福州中心支行于 2020 年 2 月 27 日出具的福银罚字[2020]6
号《行政处罚决定书》，华鑫证券泉州宝洲路证券营业部与客户建立业务关系，未
按规定识别客户身份，未按规定开展持续的客户身份识别，未按规定重新识别客户，
违反了《中华人民共和国反洗钱法（2006 年）》第十六条、《金融机构反洗钱规定》
（中国人民银行令[2006]第 1 号）第九条、《金融机构客户身份识别和客户身份资
料及交易记录保存管理办法》（中国人民银行 中国银行业监督管理委员会 中国证
券监督管理委员会 中国保险监督管理委员会[2007]第 2 号）第十一条、第十九条、
第二十二条的规定。据此，中国人民银行福州中心支行依据《中华人民共和国反洗
钱法（2006 年）》第三十二条的规定，对华鑫证券泉州宝洲路证券营业部处人民币
24.5 万元的罚款，对总经理处人民币 1.5 万元罚款。
2）整改措施及其有效性
华鑫证券泉州宝洲路证券营业部已就上述问题进行整改，并在规定期限内全额
缴纳罚款，主要整改措施如下：继续组织员工认真学习反洗钱相关制度，严格按照
法律法规的规定完善内控制度，实现反洗钱规章制度覆盖全业务和各环节，确保不
留死角，落实到位；根据反洗钱相关制度及公司反洗钱核心内控制度、配套制度及
相关业务规则持续规范和推进客户身份识别，严格执行客户身份资料和交易记录保
存制度，以确保合规性、有效性及合理性；在可疑交易报告工作中，严格履行大额
交易和可疑交易报告制度，要求相关岗位人员积极开展可疑交易线索分析排查，做
到系统筛选与人工分析相结合，充分利用客户尽职调查的信息，加强对可疑交易分
析，提高可疑交易的报告质量；进一步完善内部责任追究制度，明确各岗位人员在
反洗钱工作中的责任，将反洗钱工作纳入全体员工绩效考核中，建立健全奖惩结合
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
的责任追究制度。
除原律师工作报告、原法律意见书及本补充法律意见书已经披露的发行人及其
重要子公司受到的上述行政处罚事项以外，发行人及其重要子公司 2020 年 1 月 1
日至本补充法律意见书出具之日受到的其他行政处罚主要为税务机关作出的罚款金
额在 2,000 元以下的行政处罚，该等处罚所涉违法行为显著轻微、罚款金额较小，
且公司已在规定期限内全额缴纳罚款并完成了整改，故不构成重大违法行为，不构
成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、行政监管措施和自律监管措施
2020 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其重要子公司受到的
证券监管部门和交易所的主要行政监管措施和自律监管措施情况及整改措施如下：
（1）2021 年 1 月 22 日，华鑫期货受到上海证监局作出的行政监管措施
1）基本情况
2021 年 1 月 22 日，华鑫期货收到上海证监局下发的《行政监管措施决定书》
（沪证监决[2021]6 号）。华鑫期货因存在公司信息技术管理不足、公司未有效管理
客户子账户设置的情况，违反《期货公司监督管理办法》的有关规定，上海证监局
决定对华鑫期货采取责令改正的监督管理措施。
2）整改情况及其有效性
华鑫期货已就上述问题进行整改，并在规定期限内向上海证监局报送书面整改
报告，主要整改措施如下：加强信息技术管理、完善相关的内部控制措施，对公司
内控制度进行修订；加强全体员工对法律、法规的学习和理解，严格按照有关规定
及公司制度开展业务，确保建立合规内控长效机制。
（2）2021 年 9 月 7 日，华鑫期货受到上海证监局作出的行政监管措施
1）基本情况
2021 年 9 月 7 日，华鑫期货收到上海证监局下发的《行政监管措施决定书》（沪
证监决[2021]148 号）。华鑫期货因存在对居间业务管理不到位，内部控制管理薄弱
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
的情况，违反《期货公司监督管理办法》的有关规定，上海证监局决定对华鑫期货
采取责令改正的监管措施。
2）整改情况及其有效性
华鑫期货已就上述问题进行整改，并在规定期限内向上海证监局报送书面整改
报告，主要整改措施如下：修订居间人管理制度，加强居间业务管理、风险管理和
内部控制；进行多次合规培训，并开展相关宣传活动，强调履行客户信息保密义务
的各项要求，以提高全体员工的合规意识。
（3）2021 年 9 月 17 日，华鑫证券受到股转公司作出的自律监管措施
1）基本情况
2021 年 9 月 17 日，华鑫证券收到股转公司下发的《关于对华鑫证券有限责任
公司采取自律监管措施的决定》（股转系统会员监函[2021]1 号）。华鑫证券因存在
未及时报告失去证券保荐资格事宜、未及时报告公司控股权变动相关事宜的违法事
实，违反《全国中小企业股份转让系统主办券商管理办法（试行）》的有关规定，
股转公司决定对华鑫证券采取出具警示函的自律监管措施。
2）整改情况及其有效性
华鑫证券已就上述问题进行整改，主要整改措施如下：完善内部管理制度，健
全运作流程；组织学习全国中小企业股份转让系统相关规定，强化全体员工的主动
合规意识，夯实合规管理基础；依据股转公司相关规定，真实、准确、完整、及时
地披露信息，避免出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（4）2022 年 10 月 25 日，华鑫证券宁波保税区兴业大道证券营业部受到宁波
证监局作出的行政监管措施
1）基本情况
2022 年 10 月 25 日，华鑫证券宁波保税区兴业大道证券营业部收到宁波证监局
下发的《行政监管措施决定书》（[2022]17 号）。华鑫证券宁波保税区兴业大道证
券营业部员工存在组织客户出借证券账户并为他人融资提供中介和其他便利的违法
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
行为。上述行为反映出营业部合规管理不到位，未能严格规范工作人员的执业行为，
违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第六条第（四）项的规
定，宁波证监局决定对华鑫证券宁波保税区兴业大道证券营业部采取出具警示函的
行政监管措施。
2）整改情况及其有效性
华鑫证券宁波保税区兴业大道证券营业部已就上述问题进行整改，并向宁波证
监局报送情况报告，主要整改情况如下：给予涉事员工撤销岗位职务、解除劳动合
同的纪律处分，并扣减绩效（奖金）的经济处罚；进行全面自查，对于查实参与违
规配资行为的客户账户予以清理、全面消除风险隐患；公司合规部对营业部进行专
项合规检查；组织营业部全体员工认真学习公司《员工执业行为管理制度》。
（5）2022 年 12 月 5 日，华鑫期货受到上海证监局作出的行政监管措施
1）基本情况
2022 年 12 月 5 日，华鑫期货收到上海证监局下发的《行政监管措施决定书》
（沪证监决[2022]269 号）。华鑫期货因未按规定报告工作人员违反廉洁从业规定被
司法机关立案调查的情况、未按规定报备分支机构的情况、未妥善保存使用外接系
统客户的资料，违反《期货公司监督管理办法》的有关规定，上海证监局决定对华
鑫期货采取责令改正的监督管理措施。
2）整改情况及其有效性
华鑫期货已就上述问题进行整改，并在规定期限内向上海证监局报送整改报告，
主要整改措施如下：持续开展对外部接入软件进行排查等相关自查整改工作；加强
信息技术管理、完善相关的内部控制措施，对公司内部制度进行修订；加强风险管
控、公司内部稽核，加大日常检查力度、严肃内部问责。
除上述行政监管措施和自律监管措施外，2020 年 1 月 1 日至本补充法律意见书
出具之日，发行人及其重要子公司亦曾收到证券监管部门、交易所出具的其他函件，
该等函件主要包括《交易监管警示函》《列入重点监控账户告知函》《交易监管提
示函》等。上述函件通知事项主要涉及收文主体需向投资者转达其收到的监管信息、
7-3-20
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
关注被列入重点监控的投资者账户、提示投资者关注市场异常波动风险等情形。经
本所律师核查，发行人及其重要子公司已配合完成了上述函件所通知的相关事项并
有效执行了相应措施。
（二）内部控制制度是否健全并有效执行
1、发行人管理层对内部控制的自我评价意见
根据发行人董事会出具的《内部控制评价报告》，报告认为：“根据公司财务
报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告
内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的
要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
2、会计师对发行人内部控制制度的评价意见
报告期内，公司聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况
进行审核评价，并出具内部控制审计报告。据此，公司报告期内各年度内部控制审
计报告的结论如下：
2021 年 3 月 29 日，众华出具《内部控制审计报告》（众会字（2021）第 02795
号）。众华审计了公司 2020 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性，并认为发
行人于 2020 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。
2022 年 3 月 28 日，众华出具《内部控制审计报告》（众会字（2022）第 02885
号）。众华审计了公司 2021 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性，并认为发
行人于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。
2023 年 3 月 29 日，众华出具《内部控制审计报告》（众会字（2023）第 02259
号）。众华审计了公司 2022 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性，并认为发
行人于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
面保持了有效的财务报告内部控制。
综上所述，根据报告期各年度发行人管理层对公司内部控制的自我评价意见以
及会计师对发行人内部控制制度的评价意见，发行人内控制度健全有效，且已得到
有效执行，内部控制不存在缺陷。
二、前述行政处罚是否构成重大违法行为，是否构成严重损害投资者合法权益
或者社会公共利益的重大违法行为
经本所律师核查后认为，题述发行人 2019 年 12 月受到的行政处罚不构成重大
违法行为；2020 年 2 月受到的行政处罚不构成严重损害投资者合法权益或者社会公
共利益的重大违法行为，具体论证分析如下：
（一）2019 年 12 月 23 日，华鑫期货受到上海证监局作出的行政处罚
根据上海证监局于 2019 年 12 月 23 日出具的沪[2019]16 号《行政处罚决定书》，
华鑫期货使用了非本公司购买或开发的交易系统传递客户交易指令，未对该系统上
进行交易的客户账户资金和持仓进行验证，不符合期货公司审慎经营和风险管理的
要求，未建立、健全并严格执行业务管理规则、风险管理制度，风险管理和内部控
制存在较大缺陷，违反了《期货公司监督管理办法》（证监会第 110 号令）第四十
三条、第四十九条、第五十六条，违反了《期货交易管理条例（2013 年修订）》第
二十二条、第六十条的规定，构成《期货公司监督管理办法》第九十三条及《期货
交易管理条例（2013 年修订）》第六十七条规定的违法违规行为。据此，上海证监
局依据《期货交易管理条例（2013 年修订）》第六十七条的相关规定，对华鑫期货
给予警告，没收违法所得 10,089,097 元，并处 10,089,097 元罚款。
根据《第 18 号意见》的规定：“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论
的，可以不认定为重大违法行为：1）违法行为轻微、罚款金额较小；2）相关处罚
依据未认定该行为属于情节严重的情形；3）有权机关证明该行为不属于重大违法行
为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”经查阅
本次行政处罚作出时上海证监局所依据的法律、法规，本所律师认为，华鑫期货本
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
次处罚所涉行为可以不认定为发行人存在重大违法行为，主要理由如下：
根据本次行政处罚作出时有效的《期货交易管理条例（2013 年修订）》第六十
七条第一款规定：“期货公司有下列行为之一的，责令改正，给予警告，没收违法
所得，并处违法所得 1 倍以上 3 倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不满 10
万元的，并处 10 万元以上 30 万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿或者吊
销期货业务许可证”。依据沪[2019]16 号《行政处罚决定书》，华鑫期货因上述违
规行为被处以警告处罚，并没收违法所得 10,089,097 元，并处 10,089,097 元罚款。
鉴于在本次违法行为中：1、华鑫期货被给予警告处罚，并处没收违法所得及罚款，
罚款金额处于“违法所得 1 倍以上 3 倍以下的罚款”的金额下限；2、华鑫期货未因
上述违规行为被责令停业整顿或者吊销期货业务许可证。据此，本所律师认为，本
次违法行为不属于《期货交易管理条例（2013 年修订）》规定的应当被认定为情节
严重的情形。
综上所述，上海证监局作出的沪[2019]16 号《行政处罚决定书》未认定华鑫期
货的上述违法行为属于情节严重的情形。因此，依据《第 18 号意见》的相关规定，
华鑫期货本次处罚所涉行为可以不认定为发行人存在重大违法行为。
（二）2020 年 2 月 27 日，华鑫证券泉州宝洲路证券营业部受到中国人民银行
福州中心支行作出的行政处罚
根据《第 18 号意见》第二条“关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合
法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者
投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为’的理解与适用”的规定，本所律师核查后认为：
1、本次行政处罚执行完毕之日距今已满 36 个月
根据发行人提供的缴款凭证以及华鑫泉营发[2019]1 号《华鑫证券有限责任公司
泉州宝洲路营业部关于人行泉州市中心支行现场检查的整改报告》，华鑫证券泉州
宝洲路证券营业部已及时缴清罚款并认真落实整改要求，上述处罚事项未对华鑫证
券及发行人相关业务开展及持续经营产生重大不利影响，且本次行政处罚自执行完
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
毕之日至本补充法律意见书出具之日已满 36 个月，不属于最近三年存在严重损害投
资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次行政处罚不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利
益的重大违法行为
(1)《第 18 号意见》关于“重大违法行为”的认定标准和法律分析
根据《第 18 号意见》的规定，“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论
的，可以不认定为重大违法行为：……（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严
重的情形”。
鉴于福银罚字[2020]6 号《行政处罚决定书》所依据的《中华人民共和国反洗钱
法（2006 年）》第三十二条规定，“金融机构有下列行为之一的，由国务院反洗钱
行政主管部门或者其授权的设区的市一级以上派出机构责令限期改正；情节严重的，
处二十万元以上五十万元以下罚款”，据此，本次行政处罚行为属于《中华人民共
和国反洗钱法（2006 年）》中规定的情节严重的情形，不属于《第 18 号意见》规
定的可以不认定为“重大违法行为”的情形。
(2)《第 18 号意见》关于“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公
共利益”的判断标准和法律分析
根据《第 18 号意见》的规定：“‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、
社会公共利益的判断标准’，对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社
会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情
况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域
存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。上市公司及
其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，
原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。”经本所律师核
查后认为，发行人上述行政处罚不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、
社会公共利益的重大违法行为，主要理由如下：
(i)本次行政处罚行为不属于“重大行政处罚”，性质较轻
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
根据中国人民银行福州中心支行于 2023 年 4 月 3 日出具的《中国人民银行福州
中心支行关于华鑫证券泉州宝洲路营业部行政处罚情况的复函》，“该行政处罚所
涉及的违法违规行为发生在 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间。该项行政
处罚不属于《中国人民银行行政处罚程序规定》（中国银行令[2022]第 3 号）第二
十八条规定的较大数额罚款。”
根据本次处罚作出时所适用的《中国人民银行行政处罚程序规定（2001）》第
十三条的规定，“重大行政处罚”包括“较大数额的罚款”、“责令停业整顿”、
“吊销经营金融业务许可证”等。其中，“较大数额的罚款”为中国人民银行总行
决定的 300 万元以上（含 300 万元）人民币罚款；中国人民银行分行、营业管理部
决定的 100 万元以上（含 100 万元）人民币罚款；金融监管办事处、中国人民银行
分行营业管理部、中国人民银行中心支行决定的 50 万元以上（含 50 万元）人民币
罚款；中国人民银行支行决定的 10 万元以上（含 10 万元）人民币罚款。
鉴于中国人民银行福州中心支行针对本次违法行为作出的罚款金额未超过 50
万元，未达到《中国人民银行行政处罚程序规定（2001）》及《中国人民银行行政
处罚程序规定（2022）》项下“较大数额的罚款”的标准，华鑫证券泉州宝洲路证
券营业部亦未被责令停业整顿或吊销经营金融业务许可证，本次行政处罚不属于处
罚依据中规定的“重大行政处罚”，行为性质较轻。
(ii)华鑫证券泉州宝洲路证券营业部对本次违法事件不存在主观恶意
经本所律师核查，本次行政处罚所涉违法行为的直接原因系“未按规定识别客
户身份，未按规定开展持续的客户身份识别，未按规定重新识别客户”，属于管理
疏忽所致。据此，本所律师认为，华鑫证券泉州宝洲路证券营业部对本次违法事件
不存在主观恶意。
(iii)本次行政处罚社会影响较小
华鑫证券泉州宝洲路证券营业部已就前述违法情形进行整改并及时缴清罚款，
社会影响较小，且相关违法行为不涉及国家安全、公共安全、生态安全、公众健康
安全等领域，亦不属于欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市场操纵等严重损害投资
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
者合法权益之情形。
据此，根据《第 18 号意见》关于“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、
社会公共利益的判断标准”，在综合考虑行为性质、主观恶性程度、社会影响等具
体因素的情况下，本所律师认为，华鑫证券泉州宝洲路证券营业部本次违法行为未
严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益。
综上所述，华鑫证券泉州宝洲路证券营业部本次违法行为自处罚执行完毕之日
起已满 36 个月，该行为虽不符合《第 18 号意见》规定的可以不认定为“重大违法
行为”的情形，但经本所律师上述论证，该行为亦不符合《第 18 号意见》规定的“严
重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益”的判断标准，因此，本次
违法行为不属于《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定的最近三年“存在
严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的情形。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行的核查程序如下：
1、取得并查阅了发行人出具的《内部控制评价报告》，众华出具的《内部控制
审计报告》；
2、取得并查阅了发行人及其重要子公司 2019 年 1 月 1 日至本补充法律意见书
出具之日间收到的行政处罚决定书、行政监管措施决定书、监管关注函等文件及罚
款缴纳凭证和整改报告；
3、取得并查阅了中国人民银行福州中心支行开具的《中国人民银行福州中心支
行关于华鑫证券泉州宝洲路营业部行政处罚情况的复函》；
4、取得并查阅了发行人出具的《上海华鑫股份有限公司关于公司行政处罚及监
管措施的承诺》；
5、取得并查阅了相关政府主管部门开具的合规证明；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
6、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站进行网络公开信息核查；
7、查阅了上述行政处罚、监管措施所依据的《期货交易管理条例（2013 年修
订）》《中华人民共和国反洗钱法（2006 年）》《金融机构反洗钱规定》《金融机
构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》《中国人民银行行政处
罚程序规定（2001）》《中国人民银行行政处罚程序规定（2022）》等法律、法规
文件。
（二）核查意见
针对上述事项，经核查，本所律师认为：
1、根据报告期各年度发行人管理层对公司内部控制的自我评价意见以及众华对
发行人内部控制制度的评价意见，发行人内控制度健全有效，且已得到有效执行，
内部控制不存在缺陷。
2、华鑫期货上述处罚所涉行为不属于《第 18 号意见》所认定的“重大违法行
为”；华鑫证券泉州宝洲路证券营业部上述处罚不属于《第 18 号意见》所认定的“最
近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第三节 签署页
本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海华鑫股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》之签署页。
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式六份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：_______________ 经办律师：________________
徐 晨 刘 维
________________
周若婷
________________
阮世豪
7-3-28
