上海华鑫股份有限公司

             独立董事关于第十一届董事会第三次会议

                         相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理
准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海华鑫股份有限公司章程》等有
关规定，我们作为上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立
董事，基于独立、认真、谨慎的立场，现就公司第十一届董事会第三次会议审议
的相关事项发表如下独立意见：

    经审核，公司终止本次向特定对象发行股票事项并撤回申请文件是综合考虑
发行方案的调整及公司实际情况等因素，经与相关各方充分沟通及审慎分析后作
出的审慎决策。本次终止向特定对象发行不会对公司的业务发展和经营情况等造
成重大不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。在提交
公司董事会审议前，该事项已经我们事前认可。公司董事会在审议该事项时，关
联董事已回避表决。

    综上所述，我们一致同意《公司关于终止向特定对象发行股票事项并撤回申
请文件的议案》。




（以下无正文）