新国脉数字文化股份有限公司
2022 年年度股东大会资料
二〇二三年六月二十九日
目录
公司 2022 年年度股东大会会议注意事项 .....................1
公司 2022 年年度股东大会议程 .............................3
议案一：公司 2022 度董事会工作报告 .......................4
议案二：公司 2022 年度监事会工作报告 ....................14
议案三：关于公司 2022 年度财务决算的议案 ................17
议案四：关于公司 2022 年度利润分配方案的议案 ............20
议案五：关于公司 2023 年度财务预算及资本性投资计划的议案 21
议案六：关于公司 2023 年度日常关联交易的议案 ............22
议案七：关于续聘中审众环会计师事务所为公司 2023 年度财 务 审
计机构的议案 ...........................................24
议案八：关于《公司 2022 年年度报告》的议案 ..............25
议案九：关于修订《新国脉数字文化股份有限公司关联交易管理办
法》的议案 .............................................26
议案十：关于修订《新国脉数字文化股份有限公司章程》及其附件
的议案.................................................27
议案十一：关于董事会换届选举董事的议案 .................28
议案十二：关于董事会换届选举独立董事的议案 .............31
议案十三：关于监事会换届选举监事的议案 .................33
公司独立董事 2022 年度述职报告 ..........................35
公司 2022 年年度股东大会会议注意事项
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法
律法规、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定，为
维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，
请出席本次股东大会的全体人员注意以下事项：
一、本次会议采用现场与网络投票相结合的方式召开
现场会议时间：2023年6月29日9：30
地点：新国脉数字文化股份有限公司18楼会议室(上海市江宁路
1207号国脉文化大厦)。
网络投票时间：2023 年 6 月 29 日，采用上海证券交易所网络投
票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议出席对象
（1）截止 2023 年 6 月 21 日下午收市后在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人；公司
股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不
必是公司股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员。
三、出席股东大会现场会议的股东、股东代表持身份证或者营业
执照复印件、股东账户卡、授权委托书等原件办理签到手续后入场；
在大会主持人宣布出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参
加本次股东大会。
四、为保证本次股东大会顺利进行，维护正常会议秩序，出席会
议的人员除公司股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、
见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会
1 / 40
场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将
按规定加以制止并报告有关部门查处。
五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、
表决权等各项权利。
六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长或者由主持
人指定的相关人员作出答复或者说明。对与议题无关或将泄漏公司商
业秘密或有明显损害公司或股东共同利益的质询，大会主持人或相关
人员有权拒绝回答。
七、大会采用记名投票方式逐项进行表决，股东、股东代理人在
表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有
一票表决权。
八、出席现场会议的股东、股东代理人对本次股东大会的议案进
行表决时，在表决票上各议案下方的空格中“同意”，“反对”或“弃
权”中的任选一项划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未
投的表决票的，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
九、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第
一次投票结果为准。
十、大会现场将邀请一位监事、两位股东代表参加计票和监票，
并经律师见证清点后当场公布现场表决结果。
十一、本次股东大会表决结果、见证律师发表的法律意见书将在
会后刊登于上海证券交易所网站、《上海证券报》和《证券时报》。
2 / 40
公司 2022 年年度股东大会议程
一、宣布会议开始、出席股东人数、代表股份数以及会议议程
二、会议内容
1、公司 2022 年度董事会工作报告
2、公司 2022 年度监事会工作报告
3、关于公司 2022 年度财务决算的议案
4、关于公司 2022 年度利润分配的议案
5、关于公司 2023 年度财务预算及资本性投资计划的议案
6、关于公司 2023 年度日常关联交易的议案
7、关于续聘中审众环会计师事务所为公司 2023 年度财务审计
机构的议案
8、关于《公司 2022 年年度报告》的议案
9、关于修订《新国脉数字文化股份有限公司关联交易管理办
法》的议案
10、关于修订《新国脉数字文化股份有限公司章程》及其附件
的议案
11、关于董事会换届选举董事的议案
12、关于董事会换届选举独立董事的议案
13、关于监事会换届选举监事的议案
14、公司独立董事 2022 年度述职报告
三、股东发言和高管人员回答股东提问
四、投票表决
1、填写表决票、投票
2、工作人员检票、休会
五、宣布表决结果
六、律师发表见证法律意见
七、宣布现场大会结束
3 / 40
议案一：
公司 2022 度董事会工作报告
各位股东：
2022 年，新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“公司”或“国
脉文化”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定，切实履
行股东赋予的职责，执行股东大会决议，勤勉尽责地开展各项工作，
各项工作取得新的进展。现将公司董事会 2022 年工作情况报告如下：
一、2022 年公司总体经营情况
2022 年，公司认真贯彻落实党中央的重大决策部署和中国电信
集团公司“云改数转”战略，坚持“文化和科技融合”定位，聚焦数
字内容运营主业，紧紧抓住“止血、回归、重构、重生”工作主线，
全力开展提质增效工作，推进业务整合转型，发力元宇宙新赛道，培
育数字内容、数智应用、实体场景、数字资产等新的业务增长点；同
时，开展降本增效，通过结构优化、集约共享等方式压降网元、人工
等投入，并通过加快资产周转、降低减值损失等举措，最大限度降低
不利因素影响。
报告期内，受行业下行及新业务尚处于投入期的影响，公司实现
营业收入 35.11 亿元，同比减少 24%；实现净利润-2 亿元，同比减亏
44%；实现扣除非经常性损益的净利润-1.35 亿元，同比减亏 62%。
2022 年，国脉文化荣获多项荣誉：
在世界 VR 产业大会上获得“2022 中国 VR50 强企业”称号，天
翼云 VR 斩获“VR/AR 创新奖”。在工信部第五届“绽放杯”5G 应用征
集大赛中斩获超过 5 项科技奖项，其中“基于 5G+MEC 的大运河文化
复现 XR 示范应用”、“ 5G+AR 元宇宙云观灯”荣获一等奖。此外，公
司还被“运营商财经网”评为“2022 年度元宇宙创新领军企业”，获
得 2022 中国互联网大会“2021-2022 年度中国互联网行业自律贡献
和公益奖”。
在中国企业改革与发展研究会组织的“2022 中国企业改革发展
优秀成果”评选中，公司的《数字文化科技企业在国企改革三年行动
4 / 40
中发挥党委“促落实”的探索与实践》荣获二等奖。
公司旗下尊茂酒店连续 3 年荣获中国酒店集团 TOP50，连续 10
年蝉联中国旅游饭店业协会颁发的“中国饭店集团 60 强”。旗下天翼
爱动漫公司被评为“2022 年厦门市‘专精特新’企业”，入围福建省
科技小巨人企业名单。
二、2022 年度董事会工作回顾
（一）董事会召开情况
2022 年公司第十届董事会共召开 10 次会议，其中以现场通讯方
式召开 1 次，通讯方式召开 9 次，共计审议 46 项议案，及时高效地
进行了公司经营与管理等重大事项的决策。具体情况如下：
会议届次 召开日期 审议事项情况
审议通过了如下议案：
1、《关于公司经理层任期考核及激励办法的议案》
2、《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的
第十届董事会第二 2022 年 1 月
提案》
十三次会议 28 日
3、《关于第十届董事会部分董事调整的议案》
4、《关于聘任公司证券事务代表的议案》
5、《关于提议召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
审议通过了如下议案：
第十届董事会第二 2022 年 3 月
1、《关于第十届董事会部分董事调整的议案》
十四次会议 30 日
2、《关于提议召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》
第十届董事会第二 2022 年 4 月 审议通过了《关于选举董事长及战略委员会主任委员的议案》。
十五次会议 15 日
第十届董事会第二 2022 年 4 月 审议通过了如下议案：
十六次会议 28 日 1、关于《公司 2021 年度总经理工作报告》的议案
2、关于《公司 2021 年度董事会工作报告》的议案
3、关于公司 2021 年度财务决算的议案
4、关于公司 2021 年度利润分配方案的议案
5、关于公司 2022 年度财务预算及资本性投资计划的议案
6、关于利用短时闲置资金购买银行理财产品的议案
7、关于公司 2022 年度日常关联交易的议案
8、关于《中国电信集团财务有限公司关联交易 2021 年度风险
评估报告》的议案
9、关于公司申请银行综合授信额度的议案
10、关于《公司 2021 年度内部控制评价报告》的议案
11、关于《公司 2021 年度内部控制审计报告》的议案
12、关于续聘中审众环会计师事务所为公司 2022 年度财务审计
机构和内部控制审计机构的议案
13、关于《公司 2021 年年度报告》及摘要的议案
14、关于《公司 2022 年第一季度报告》的议案
5 / 40
15、关于公司内部管理机构优化调整的议案
第十届董事会第二 2022 年 5 月 审议通过了如下议案：
十七次会议 31 日 1、关于制定《新国脉数字文化股份有限公司对外捐赠管理办法
（暂行）》的议案
2、关于制定《新国脉数字文化股份有限公司负债管理办法（暂
行）》的议案
3、关于制定《新国脉数字文化股份有限公司经理层成员选聘管
理办法（暂行）》的议案
4、关于制定《新国脉数字文化股份有限公司经理层成员经营业
绩考核管理办法（暂行）》的议案
5、关于制定《新国脉数字文化股份有限公司工资总额管理办法
（暂行）》的议案
6、关于制定《新国脉数字文化股份有限公司经理层向董事会报
告工作制度（暂行）》的议案
7、关于制定《新国脉数字文化股份有限公司董事会向股东大会
报告工作制度（暂行）》的议案
8、关于制定《新国脉数字文化股份有限公司董事会、经理层决
策事项清单（2022 年版）》的议案
9、关于公司 2021 年度工资总额清算及 2022 年度工资总额预算
的议案
10、关于公司 2022 年度董事长、总经理及其他高级管理人员业
绩考核方案的议案
11、关于提议召开公司 2021 年年度股东大会的议案
第十届董事会第二 2022 年 6 月 审议通过了《关于注销上海国脉实业有限公司的议案》
十八次会议 29 日
第十届董事会第二 2022 年 8 月 审议通过了如下议案：
十九次会议 19 日 1、关于《公司 2022 年半年度报告》及摘要的议案
2、关于《中国电信集团财务有限公司关联交易 2022 半年度风
险评估报告》的议案
3、关于变更公司证券简称的议案
第十届董事会第三 2022 年 9 月 审议通过了如下议案：
十次会议 30 日 1、关于修订《新国脉数字文化股份有限公司股东大会议事规则》
的议案
2、关于制定《新国脉数字文化股份有限公司独立董事工作制度》
的议案
3、关于制定《新国脉数字文化股份有限公司发展战略规划管理
办法》的议案
4、关于修订部分基本管理制度的议案
5、关于核定公司董事长、总经理及其他高级管理人员 2021 年
度绩效工资及三年任期绩效工资的议案
第十届董事会第三 2022 年 10 月 审议通过了《关于公司 2022 年第三季度报告的议案》
十一次会议 28 日
第十届董事会第三 2022 年 12 月 审议通过了《关于注销公司 2021 年股票期权激励计划部分股票
十二次会议 22 日 期权的议案》
6 / 40
（二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
2022 年公司董事会召集、召开 3 次股东大会，其中年度股东大
会 1 次，临时股东大会 2 次。会议全部提供网络投票的方式，依法对
公司重大事项作出决策，决议全部合规有效。董事会通过严格执行股
东大会决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，
推动了公司长期、稳健、可持续发展。具体如下：
会议届次 召开日期 会议决议
2022 年 第 一 次 2022 年 2 月 审议通过了如下议案：
临时股东大会 18 日 1、关于为公司及董事、监事及高级管理人员购买责任险的提
案
2、选举孙大为为第十届董事会董事的议案
2022 年 第 二 次 2022 年 4 月 审议通过了选举张伟为第十届董事会董事的议案
临时股东大会 15 日
2021 年 年 度 股 2022 年 6 月 审议通过了如下议案：
东大会 21 日 1、公司 2021 年度董事会工作报告
2、公司 2021 年度监事会工作报告
3、关于公司 2021 年度财务决算的议案
4、关于公司 2021 年度利润分配的议案
5、关于公司 2021 年度财务预算及资本性投资计划的议案
6、关于公司申请银行综合授信额度的议案
7、关于利用短时闲置资金购买银行理财产品的议案
8、关于公司 2022 年度日常关联交易的议案
9、关于聘请中审众环会计师事务所为公司 2022 年度财务审
计机构的议案
10、关于《公司 2021 年年度报告》的议案
11、关于制定《新国脉数字文化股份有限公司董事会向股东大
会报告工作制度（暂行）》的议案
12、公司独立董事 2021 年度述职报告
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别是战略委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会、审计委员会。各专门委员会职责明确，依据
公司董事会各专门委员会工作制度履行职责，就专业性事项进行研究，
提出意见及建议，为董事会决策提供参考。全年共组织 1 次战略委员
会、7 次审计委员会、2 次提名委员会和 4 次薪酬与考核委员会。
董事会审计委员会在年度财务、内控审计以及公司聘请审计机构
等事项中，与公司及年审会计师进行了充分沟通，促进公司年度审计
工作高效开展；对公司重大关联交易事项进行审核，确保公司及股东
7 / 40
权益不受损害。董事会战略委员会对公司内部管理机构优化调整方案
进行了审核并提出合理化建议。董事会提名委员会对公司拟任董事的
任职资格进行了审查，并形成提名议案提交公司董事会审议。董事会
薪酬与考核委员会对公司董事及高管人员薪酬考核的标准确定及其
具体实施进行了把关审核,确保其符合相关规定和要求。董事会各专
门委员会均能正常开展工作，对公司科学规范决策作出了贡献。
（四）董事履职情况
2022 年，公司各位董事勤勉尽责，均能按规定现场出席或者采用
通讯表决方式参加董事会会议，对提交董事会审议的议案进行认真的
审议，并积极建议献策。
2022 年，各位董事出席董事会会议情况如下：
参加董事会情况
董事 是否独
以通讯方 是否连续两次
姓名 立董事 本年应参加 亲自出 委托出席 缺席
式参加次 未亲自参加会
董事会次数 席次数 次数 次数
数 议
张伟 否 8 8 7 0 0 否
李安民 否 2 2 2 0 0 否
陈文俊 否 10 10 9 0 0 否
孙大为 否 9 9 8 0 0 否
黄智勇 否 1 1 1 0 0 否
闫栋 否 10 10 9 0 0 否
陈之超 否 10 10 9 0 0 否
芮斌 否 10 10 9 0 0 否
李川 是 10 10 9 0 0 否
徐志翰 是 10 10 9 0 0 否
郭建民 是 10 10 9 0 0 否
（五）独立董事履职情况
公司独立董事李川、徐志翰、郭建民严格遵守法律法规以及《公
司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，充分发挥自身的专业优
势和独立作用，恪尽职守、勤勉尽责，密切关注公司生产经营状况、
内部控制建设及董事会决议的执行情况，对公司财务及生产经营活动、
信息披露工作进行有效监督，从独立角度为公司经营发展提出专业意
见和建议，并对公司的重大事项出具了审慎、公正的独立意见，全年
共发表事前认可意见及独立意见 17 项，增强了董事会决策的科学性，
切实维护了全体股东尤其是中小股东的利益。
8 / 40
（六）公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法
规的要求，规范运作，科学决策，公司董事会认为公司治理的实际情
况与《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求基本相符。
2022 年是国企改革三年行动决战决胜之年，根据国资委和集团
相关工作要求，结合公司自身实际情况，公司加快完善中国特色现代
企业制度，坚持“两个一以贯之”，不断优化健全公司治理结构，提
升企业治理效能。
一是推进制度建设，健全以公司章程为核心的制度体系，为提高
公司治理水平，推动科学管理和改革发展营造良好的制度环境。按照
基本管理制度和具体规章的分类，对公司的规章制度进行了全面的清
理、修订，累计梳理规章制度 230 项（其中保留 41 项，废止 45 项，
修订 105 项，新订 39 项），整理并发布《国脉文化公司制度汇编（2022
版）》。
二是优化三会运作，提升运行质效。强化董事会运行机制，对于
中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经
理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等
六项职权，建立健全董事会行权配套制度，完善经理层成员任期制和
契约化管理，持续完善公司治理体系。
三是加强公司董监事的履职保障。制定出台独立董事工作制度，
健全向外部董监事定期信息报送机制，定期报送内部审计季度工作小
结、年报审计整改进展情况报告。年报审计期间，先后四次组织审计
委员会、监事会与公司管理层、外审会计师进行沟通，及时指导年报
审计工作。优化董监事“企情问询”机制，涉及公司体制改革、重大
项目运作等重要事项，积极听取董事会专门委员会委员的意见建议，
从而有力促进决策的科学性。借鉴其他优秀央企上市公司实践经验，
购买董监高责任险，为董监高履职提供保障。
（七）信息披露情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露
管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，2022 年，公司共披
露临时公告 36 个、定期公告 4 个。公司信息披露真实、准确、完整、
9 / 40
及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观、完整
地反映了公司的运营及治理情况。
（八）内幕信息管理情况
公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的有关要求，针
对业绩预告、定期报告等事宜，实施内幕信息保密和内幕信息知情人
登记。
（九）投资者关系管理情况
2022 年我们克服行业整体低迷等不利影响，不断探索创新，开展
了多渠道、多形式、多对象的投资者关系管理工作，努力维护公司在
资本市场的正面形象。根据不同投资者的风格和偏好，合理安排沟通
对象和沟通重点，确保活动质量和交流效果。
对于中小投资者，我们耐心接听投资者热线，及时回复“上证 e
互动”投资者提问，共计回答投资者提问 200 余个，强化与投资者的
日常沟通，积极采纳合理建议。精心筹划和周密安排年度业绩说明会
暨线上路演活动，首次采用“线上视频+网络文字互动”新模式，有
效地提升了路演的沉浸感和参与感；积极参与上海辖区投资者网上集
体接待日等活动，邀请公司管理层就公司战略、业务发展、国企改革
等热点问题，坦诚地与中小投资者交流沟通，积极宣传推介公司的投
资优势，回应投资者的关切，消除投资者的疑问，维护公司在投资者
心中的良好形象。
对于机构投资者和行业分析师，我们紧抓业绩发布、利润分配、
机制体制改革、政策利好等沟通窗口，举办一对一、一对多会议、分
析师路演等多种形式的线上线下沟通交流活动，先后接待了 20 家机
构，30 多位机构研究员，全面了解机构对公司的看法；我们还积极走
出去，参加机构论坛和行业峰会，向资本市场介绍公司经营现状、发
展态势，以及传递元宇宙背景下公司的全新定位、愿景规划和实施路
径，加深他们对公司发展前景的认识，稳定他们的预期，增强他们的
持股信心。
（十）公司内部控制的自我评价
公司已根据内部控制基本规范、评价指引及其他相关法律法规的
要求，对公司截至 2022 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效
10 / 40
性进行了自我评价。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，
于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷；根
据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告
基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
三、2023 年董事会重点工作
2023 年，公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，
全面学习贯彻党的二十大精神，认真落实中国电信集团公司决策部署，
发扬斗争精神，勇于自我革命，坚持守正创新，以高质量发展为主题、
以数字化转型为主线、以改革创新为动力，聚焦内容运营，发力元宇
宙赛道，真正运用新思维、新模式、新做法，为公司重生而团结奋斗。
公司董事会将认真贯彻和落实国务院《关于进一步提高上市公司
质量的意见》的文件精神，继续围绕公司总体战略目标，积极发挥董
事会在公司治理中的核心作用，贯彻落实股东大会的各项决议，努力
推动实施公司的发展战略。
董事会将重点推进以下工作：
（一）提高上市公司质量
按照国资委和集团公司的部署，推进提升央企控股上市公司质量
工作，目的就是全面贯彻新发展理念，聚焦公司高质量发展中的短板
弱项，精准发力，做强做优做大国有资本和国有企业，实现公司治理
高质量。对照要求，我们梳理了存在的短板弱项，明确了具体举措和
完成时限，逐项落实推进，确保如期按质完成，促进公司高质量发展
取得实效。
（二）发挥上市平台作用
积极稳妥用好上市公司投融资功能，助力公司元宇宙等新业务的
生态布局。要发挥好上市公司平台作用，更大力度开放合作，不断完
善公司数字内容业务生态。
完成新一届董监事会的换届，选好配强董监事队伍。进一步发挥
董监事在公司治理中的独特作用，在公司中长期规划、重大项目等推
进过程中听取董监事的意见和建议，用好董监事这一宝贵资源，为公
司的科学决策和促进经营发展做出贡献。
（三）做好信息披露和投资者关系管理
11 / 40
公司董事会继续高度重视信息披露和投资者关系管理工作，严格
按照相关监管要求做好信息披露工作，及时履行信息披露义务，确保
公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平。继续加强投资
者权益保护工作，严格内幕信息保密管理，特别是加强对内部信息报
告、内幕信息知情人的管理。
持续开展系列投资者关系活动，创新活动内容和形式，组织“投
资者走进上市公司”活动，为中小投资者了解上市公司搭建平台，将
资本市场的要求和投资者的期望转化成公司发展的动能。做好资本市
场的发声，用好机构研究员、资本市场媒体等载体，全方位展示公司
新风貌，多维度提升公司资本市场形象和品牌影响力，塑造公司价值
稳定提升的预期。探索推进市值管理，健全市值维护的运作机制，促
进公司资本市场价值与公司内在价值的匹配。
（四）筑牢安全防线
要积极响应监管要求，防控风险，规范公司运作，履行央企上市
公司的社会责任。
重点关注、扎实推进对涉及公司关联交易、会计税务、资金资产、
对外投资等重点领域强化审计监督全覆盖，防范重大经营风险。
建立规章制度建设的长效机制，及时根据企业发展情况及监管要
求对规章制度进行修订、增补，持续监督规章制度的实施与有效执行，
为推进公司战略提供更加有利的支撑和服务，保障企业行稳致远。
积极组织董事、高管人员参加各类培训，一方面提高自律意识和
工作的规范性；另一方面提升业务能力，提高董事会的战略决策能力、
风险与内部控制能力，不断提高决策的科学性、规范性。同时，充分
发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作用，促
进公司的规范运作和健康发展。更好地发挥董事会各专门委员会的职
能，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率，提升公
司的管理水平。
2023 年，公司董事会将继续忠实履行《公司章程》和股东大会所
赋予的职责，充分发挥经营决策和指导作用，为公司的稳健发展做出
应有的贡献。
12 / 40
本报告在提交股东大会前，已经公司第十届董事会第三十四次会
议审议通过。
以上报告请各位股东审议。
13 / 40
议案二：
公司 2022 年度监事会工作报告
各位股东：
2022 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监
事会议事规则》等有关规定，勤勉履行职责，积极开展工作，对公司
依法运作、财务情况、关联交易及内部控制等事项进行了监督，有效
维护了公司和全体股东的权益。现将 2022 年度监事会工作情况报告
如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了 6 次监事会会议（其中通讯方式
5 次，现场结合通讯方式 1 次），会议的召集、召开程序符合《公司
法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，全体监事无缺
席会议的情况，对提交监事会审议的议案未提出异议。具体情况如下：
会议届次 召开日期 审议事项情况
第十届监事会第十 2022 年 1 月 审议通过了《关于为公司及董事、监事及高级管理人员购买责任
二次会议 28 日 险的提案》
审议通过了如下议案：
1、关于公司 2021 年度财务决算的议案
2、关于公司 2021 年度利润分配方案的议案
第十届监事会第十 2022 年 3 月
3、关于《公司 2021 年年度报告》及摘要的议案
三次会议 30 日
4、关于《公司 2022 年第一季度报告》的议案
5、关于《公司 2021 年度内部控制评价报告》的议案
6、关于《公司 2021 年度监事会工作报告》的议案
第十届监事会第十 2022 年 8 月
审议通过了《关于公司 2022 年半年度报告及摘要的议案》
四次会议 19 日
第十届监事会第十 2022 年 9 月 审议通过了《关于修订<新国脉数字文化股份有限公司监事会议
五次会议 30 日 事规则>的议案》
第十届监事会第十 2022 年 10 月
审议通过了《关于公司 2022 年第三季度报告的议案》
六次会议 28 日
第十届监事会第十 2022 年 12 月 审议通过了《关于注销公司 2021 年股票期权激励计划部分股票
七次会议 22 日 期权的议案》
二、2022 年度监事会履责监督情况
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》
的规定，对公司依法运作情况、财务情况、关联交易等事项进行了认
14 / 40
真监督检查，并发表审核意见。
1.公司依法运作情况
报告期内，公司监事会通过参加公司股东大会、列席公司董事会
会议等方式对公司依法运作情况进行审查和监督，对股东大会、董事
会的召集和召开程序、决议事项、董事会执行股东大会决议、董事和
高级管理人员履行职责等情况进行了监督，并参与审议讨论相关事项，
及时了解公司经营管理情况，提出相应的意见和建议。
监事会认为：公司股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项
等均符合相关法律法规及《公司章程》的规定；公司董事会认真执行
股东大会的决议，公司董事和高级管理人员均能勤勉尽责地履行各自
职责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益及股东利
益的行为。
2.检查公司财务的情况
报告期内，监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议
了公司 2021 年年度报告、2022 年第一季度报告、2022 年半年度报告
及 2022 年第三季度报告。年初，在编制公司 2021 年年度报告期间，
公司监事会派出部分监事分别两次列席了公司董事会审计委员会召
开的年报编制的年审工作会议，与公司董事会、经营层以及年审会计
师事务所等相关人员进行了有效的沟通，并从专业角度对相关重要事
项发表了独立意见。
监事会认为：公司财务会计制度健全，财务运作规范、财务状况
良好。公司财务报告的编制符合《企业会计准则》等有关规定，真实、
客观、准确的反映了公司的资产情况、财务状况、经营成果和现金流
量状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3.公司关联交易的情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了监督和核查。
监事会认为：2022 年度公司与关联方之间发生的关联交易均属
于公司的正常业务往来，遵循了市场定价的原则，价格公平合理，决
策程序符合法规和《公司章程》的规定，并严格履行了信息披露义务，
符合公正、公开、公平的市场商业原则，不存在损害公司和股东利益
的情形。
15 / 40
4. 公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了
监督、核查，认真审阅了公司内部控制评价报告。
监事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制
度体系，不存在完整性、合理性和有效性上的重大缺陷，在实际执行
过程中亦不存在重大偏差，能够充分并有效地保证公司资产安全完整
以及经营管理活动的正常开展。《公司 2021 年度内部控制评价报告》
全面、客观、真实地反映了公司目前内部控制体系情况。公司内部审
计人员能够独立行使审计监督权，确保相关制度的有效遵守和执行。
三、2023 年度监事会工作展望
2023 年，公司监事会将严格按照《公司法》、《上海证券交易
所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《监事会议事规则》
等的规定，强化公司规范运作和治理水平，切实落实监督职能，
更好地保护全体股东的合法权益；同时，公司监事会成员将进一
步提升履职能力，切实提高专业水平，确保公司内部监控措施的
有效执行，有效防范和化解风险，促进公司持续、健康发展。
本报告在提交股东大会前，已经公司第十届监事会第十八次会议
审议通过。
以上报告请各位股东审议。
16 / 40
议案三：
关于公司 2022 年度财务决算的议案
各位股东：
2022 年公司紧抓数字经济发展的战略机遇，积极贯彻中国电信
集团公司“云改数转”战略，聚焦数字内容运营主责主业，全面推进
业务整合转型，明确围绕数字内容、数智应用、元宇宙云中台、实体
场景、数字资产五大业务板块加快拓展，通过业务转型寻求突破。公
司全年实现营业收入 35.11 亿元，实现净利润-2.06 亿元，其中归属
于母公司的净利润为-2 亿元。截至 2022 年 12 月 31 日，公司合并总
资产为 54.82 亿元，归属于母公司的所有者权益为 39.53 亿元；2022
年经营活动现金流量净额为-0.33 亿元。
一、2022 年度财务情况分析
（一）损益情况
单位：万元
项目 2022 年实际 2021 年实际 增减额 增减率
一、营业收入 351,098 461,093 -109,995 -23.86%
减：营业成本 324,599 441,236 -116,637 -26.43%
税金及附加 1,814 1,932 -117 -6.08%
销售费用 5,885 9,079 -3,194 -35.18%
管理费用 29,548 32,620 -3,072 -9.42%
研发费用 14,725 17,045 -2,320 -13.61%
财务费用 -8,706 -8,728 22 不适用
加：其他收益 2,635 3,659 -1,024 -27.98%
投资收益 -11 847 -858 -101.32%
公允价值变动收益 -6,956 -3,532 -3,424 不适用
信用减值损失 476 -1,036 1,513 不适用
资产减值损失 -697 -2,713 2,016 不适用
资产处置收益 10 -4 14 不适用
二、营业利润 -21,310 -34,870 13,560 38.89%
加：营业外收入 1,374 657 716 108.91%
减：营业外支出 650 326 324 99.17%
三、利润总额 -20,586 -34,538 13,952 40.40%
减：所得税费用 42 906 -864 -95.35%
17 / 40
四、净利润 -20,628 -35,445 14,817 41.80%
其中归属于母公司的净利润 -19,967 -35,753 15,786 44.15%
报告期内，公司实现营业收入 35.11 亿元，同比减少 24%，归属
于母公司净利润-2 亿元，扣非净利润-1.35 亿元。收入同比减少以及
当期净利润亏损主要影响因素有：一是报告期内酒店、商旅业务因行
业波动，收入规模总体下滑，同时公司履行央企责任，减免中小企业
租金；其次，公司探索新模式和新业务，逐步调整非战略核心业务，
由于新业务培育受宏观经济、政策、市场竞争等多重因素影响，发展
速度低于预期，目前仍处于投入期；此外，部分股权投资项目受资本
市场波动影响导致公允价值变动损失。
虽然受到以上客观因素影响，报告期内公司聚焦数字内容运营，
坚持文化和科技融合定位，全力开展提质增效工作，推进业务整合转
型，发力元宇宙新赛道，培育数字内容、数智应用、实体场景、数字
资产等新的业务增长点，总体业务毛利率同比提升 3.2 个百分点；同
时开展降本增效，通过结构优化、集约共享等方式压降网元、人工等
投入，并通过加快资产周转、降低减值损失等举措，最大限度降低不
利因素影响，最终实现归属于母公司的净利润和扣非净利润分别同比
减亏 44%和 62%。
损益表主要变动项目说明（变动幅度超过+/-30%）：
投资收益同比减少 858 万元（-101.32%），主要因理财投资收益
率下降，本报告期内未新增理财投资，相关收益同比下降。
公允价值变动收益减少 3,424 万元，主要为报告期内部分股权投
资由于受行业市场性波动影响而形成公允价值变动损失。
信用减值损失同比减少 1,513 万元, 主要为报告期内公司加快
应收款项催收结算，部分长账龄款项回款后实现信用减值损失转回。
资产减值损失同比减少 2,016 万元,主要为公司加强资产价值管
理，减值计提同比大幅下降。
营业外收入同比增加 716 万元（108.91%），主要为报告期内公司
加强应付款管理，针对确无需支付的款项予以结转，同比有所增加。
营业外支出同比增加 324 万元（99.17%），主要为报告期内资产
报废报损支出同比增加。
所得税费用同比减少 864 万元（-95.35%），主要为报告期内酒店
18 / 40
板块亏损加剧导致对应的所得税费用大幅下降。
（二）主要财务指标
指标名称 2022 年 2021 年 同比增减（%）
归属于母公司的净利润（万元） -19,967 -35,753 44.15%
总资产（万元） 548,174 598,918 -8.47%
归属于母公司的净资产（万元） 395,320 414,948 -4.73%
基本每股收益（元／股） -0.25 -0.45 44.15%
加权平均净资产收益率（%） -4.93 -8.26 同比改善 3.33 个百分点
二、2022 年度资本性投资计划完成情况分析
2022 年公司整体资本性投资实际发生额为 4110.75 万元，主要
包括翼党建标准化 SaaS 云产品建设项目一期项目 322.75 万元，融合
会议、会展平台项目 309.25 万元，智慧店奖项目 212.26 万元，积分
数据平台二期项目 127.55 万元，元宇宙家园项目 113.21 万元，炫彩
互动追加购置房屋预算项目 101.47 万元等。
三、企业所得税情况
根据《中华人民共和国所得税法》的规定，公司及下属子公司 2022
年的所得税率为 25%和 15%，报告期所得税费用 42.18 万元,系本报告
期内所属各单位计提所得税费用及递延所得税资产计提/转回的净影
响。
本议案在提交股东大会前，已经公司第十届董事会第三十四次会
议和第十届监事会第十八次会议审议通过。
以上议案请各位股东审议。
19 / 40
议案四：
关于公司 2022 年度利润分配方案的议案
各位股东：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度公
司合并归属于母公司的净利润为-19,966.52 万元，截至 2022 年 12
月 31 日母公司未分配利润为 46,281.62 万元。
2022 年公司聚焦数字内容主责主业，推进业务整合转型，培育新
的业务增长点，同时开展降本增效取得一定实效，全年净利润虽实现
同比大幅改善但仍未扭亏为盈。根据证监会《上市公司监管指引第 3
号--上市公司现金分红》、以及《公司章程》的相关规定和要求，并
结合公司实际情况，经董事会决议，综合考虑公司的经营现状和未来
发展规划，为保障公司持续稳定经营及健康发展，更好维护全体股东
的长远利益，2022 年度公司拟不派发现金红利、不进行送股或资本公
积转增股本。
具体内容请见公司于 2023 年 4 月 29 日发布的《关于 2022 年度
利润分配预案的公告》（临 2023-006）。
本议案在提交股东大会前，公司独立董已发表同意的独立意见，
并已经公司第十届董事会第三十四次会议和第十届监事会第十八次
会议审议通过。
以上议案请各位股东审议。
20 / 40
议案五：
关于公司 2023 年度财务预算及资本性投资计划的议案
各位股东：
2023 年公司将聚焦数字内容、数智应用、元宇宙云中台、实体场
景和数字资产五大业务板块进一步加快布局拓展，总体预计实现营业
收入 23.6 亿元，其中主营业务收入 23.3 亿元。通过优化收入结构、
提升盈利能力增加毛利贡献，通过精细管理、提升资源效能进一步实
现成本压降，同时积极从资本运作、政府补助和税收筹划等方面增加
收益来源，加快实现利润改善。
为接应中国电信集团云改数转战略、落实数字化转型的重点任务，
打造数字文化新型能力，2023 年公司预计涉及数字内容、数智应用、
元宇宙云中台、实体场景、数字资产及其他数字化平台部署等资本性
支出 12326 万元，具体包括元宇宙家园建设，空间引擎及融合关键技
术、XR 智能算力服务平台建设，完善数字人生态建设的数字人生产平
台和数字内容生态平台建设，数智组工、数智会展平台建设，以及尊
茂酒店下属酒店公司的整改装修等。
本议案在提交股东大会前，已经公司第十届董事会第三十四次会
议审议通过。
以上议案请各位股东审议。
21 / 40
议案六：
关于公司 2023 年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，现对公司 2022
年度与中国电信集团公司（以下简称“中国电信”）及其成员单位进
行日常关联交易的实际情况以及预计 2023 年度可能发生的关联交易
情况报告如下：
2023 年，公司在数字内容、数智应用、元宇宙云中台、实体场景、
数字资产等领域将进一步夯实产品运营、加快转型突破，预计将与中
国电信及其成员单位在运营支撑、内容运营、积分运营、商旅预订、
酒店托管、营销宣传、渠道服务、资产租赁和金融服务等方面产生日
常关联交易。
1、购销商品、提供和接受劳务及其他交易
预计 2023 年关 预计 2024 年 1-6 月
关联交易类别 关联人
联交易金额 关联交易金额
销售商品及提供 中国电信集团公
143,000 65,000
劳务 司及其成员单位
采购商品及接受 中国电信集团公
12,000 5,000
劳务 司及其成员单位
合计 155,000 70,000
本次与关联方的日常关联交易金额预计期间为 2023 年全年，以
及截止到 2023 年年度股东大会召开之前的 2024 年 1-6 月。2023 年
度，公司预计购销商品、提供和接受劳务及其他交易等关联交易金额
为 15.5 亿元，同比增加 5.08 亿元（48.7%），主要为公司预计在视频
业务、游戏融合拓展、企业综合服务、数智党建服务等方面加强与省
电信公司的合作拓展，预计总体规模增加。2024 年 1-6 月，日常关联
交易金额预计约为 7 亿元。
2、金融服务
根据 2021 年 10 月公司与财务公司签署的《金融服务协议》，财
务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款、贷款及其他金融
22 / 40
服务，合同期限为 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。合约期
内，公司在财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）最高不超过
人民币 15 亿元，财务公司向公司提供贷款的每日余额（含应计利息）
最高不超过人民币 15 亿元，其他金融服务交易金额每年预计不超过
人民币 1000 万元；2023 年与财务公司利息收入关联交易金额预计为
4500 万元，2024 年 1-6 月预计为 2000 万元。
公司关联交易遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照合
法、公允、合理的价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文
件及中国电信及本公司章程及内部规则的规定履行关联交易决策程
序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
本公司及控股子公司与关联方的关联交易的开展是公司正常生
产经营需要，有利于促进公司的业务发展，不形成对关联方的较大
依赖，不会对公司持续经营能力造成影响；不会损害公司和中小股
东的利益。
具体内容请见公司于 2023 年 4 月 29 日发布的《关于公司 2023
年度日常关联交易的公告》（临 2023-007）。
本议案在提交股东大会前，已得到公司独立董事的事前认可，并
发表了同意的独立意见，并且已经第十届董事会第三十四次会议审议
通过。
以上议案请各位股东审议。
23 / 40
议案七：
关于续聘中审众环会计师事务所为公司 2023 年度
财务审计机构的议案
各位股东：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 以下简称“中审众环”）
自为公司提供年度财务审计服务、年度内部控制审计服务以来，能够
勤勉尽责，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，按计划认
真完成了对公司的各项财务、内控审计任务。出具的报告公正客观、
真实准确地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。为此，建议
续聘中审众环为公司 2023 年年度财务审计机构及内部控制审计机构。
2022 年度公司支付中审众环年度财务审计费 160 万元，年度内
控审计费 58 万元。2023 年度年审、内控审计费用与 2022 年度保持
一致，全年审计费合计 160 万，全年内控审计费合计 58 万。如年内
因业务扩张新增分、子公司，授权经营管理层就新增审计收费与中审
众环进行商议后酌情确定。
具体内容请见公司于 2023 年 4 月 29 日发布的《关于续聘会计师
事务所的公告》（临 2023-008）。
本议案在提交股东大会前，已得到公司独立董事的事前认可，并
发表了同意的独立意见，并且已经第十届董事会第三十四次会议审议
通过。
以上议案提请各位股东审议。
24 / 40
议案八：
关于《公司 2022 年年度报告》的议案
各位股东：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》（2021 年修订）、《上海证券交易所股票上市
规则（2023 年 1 月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管
指南第 2 号——业务办理》附件《第六号 定期报告》等证监会和上
海证券交易所关于年报的规定，公司编制了《公司 2022 年年度报告》，
并于 2023 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站、《上海证券报》和《证
券时报》全文披露。
本议案在提交股东大会前，已经公司第十届董事会第三十四次会
议和第十届监事会第十八次会议审议通过。
以上议案请各位股东审议。
25 / 40
议案九：
关于修订《新国脉数字文化股份有限公司关联交易管理办
法》的议案
各位股东：
为规范公司的关联交易管理, 根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、
法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》和相关会计准则要
求，结合公司关联交易管理的实际情况，拟修订公司关联交易管理
办法。
《新国脉数字文化股份有限公司关联交易管理办法》全文已于
2023 年 10 月 1 日刊登在上海证券交易所网站。
本议案在提交股东大会前，已经公司第十届董事会第三十次会
议审议通过。
以上议案请各位股东审议。
26 / 40
议案十：
关于修订《新国脉数字文化股份有限公司章程》及其附件
的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022 年
修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
有关规定，结合公司经营发展实际，公司对《新国脉数字文化股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其附件《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的有关条款进行
修订。同时，提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司经营
管理层向证券监督管理机构、工商行政管理机关办理备案、登记等
相关手续。
《公司章程》及其附件修订条款对照表，以及修订后的全文，
请见公司于 2023 年 6 月 9 日发布的《关于变更注册地址、经营范
围、修订公司章程及其附件的公告》（临 2023-015）和 2022 年 10
月 1 日发布的《关于修订<股东大会议事规则><监事会议事规则>的
公告》（临 2022-034）。
本议案在提交股东大会前，已经第十届董事会第三十次、第三
十五次会议以及第十届监事会第十五次会议审议通过。
以上议案请各位股东审议。
27 / 40
议案十一：
关于董事会换届选举董事的议案
各位股东：
公司第十届董事会任期即将届满，根据《公司法》等相关法律法
规和《公司章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。公司控
股股东中国电信集团有限公司提名张伟先生、陈文俊先生、闫栋先生、
陈之超先生和李原先生 5 人为公司第十一届董事会董事候选人（简历
附后）。
根据上市公司治理有关规定，公司第十届董事会提名委员会审阅
了被提名董事的履历表及相关资料，认为董事候选人不存在不得被提
名担任上市公司董事的情形，董事候选人的工作经历、专业背景、从
业经验、财务管理和法律法规等规范运作方面的知识符合董事任职资
格，能够保证本公司董事会有效运作。
本议案在提交股东大会前，公司独立董事发表了同意的独立意见，
并已经公司第十届董事会第三十五次会议审议通过。
以上议案提请各位股东审议。
附件：董事候选人简历
28 / 40
附件：董事候选人简历
张伟先生，1972 年 2 月出生，中共党员，工商管理硕士。曾任中
国电信石家庄分公司副总经理、中国电信集团公司市场部处长，中国
电信集团公司创新业务事业部(信息安全部)、资本运营部副总经理，
中国电信集团投资有限公司副总经理。现任本公司党委书记、第十届
董事会董事长。
陈文俊先生，1969 年 11 月出生，中共党员，工商管理硕士。曾
任江西省南昌市电信局城中分局局长，吉安市电信分公司副总经理，
江西省电信公司计划建设部副主任、主任，电信南昌市分公司党委书
记、总经理，江西省电信公司副总经理、党组成员，中国电信集团江
西分公司副总经理、党组成员，宁夏分公司党委书记、总经理。现任
中国电信集团市场部总经理，本公司第十届董事会董事。
闫栋先生，1972 年 6 月出生，中共党员，工商管理硕士。曾任中
国电信集团公司实业管理部辅业改制处处长、协调发展处处长，中国
通信服务股份有限公司风险管理部经理、中国通信建设集团有限公司
副总经理、财务总监、党组成员，中国通信服务股份有限公司综合部
主任，中国电信集团公司实业管理部副总经理、中国通信服务股份有
限公司副总经理、党组成员。现任中国电信集团实业资产管理有限公
司总经理，中国通信服务股份有限公司党委书记、总经理兼执行董事，
本公司第十届董事会董事。
陈之超先生，1971 年 3 月出生,中共党员, 高级工程师，浙江大
学硕士。曾任温州市电信局通信建设部副主任、主任，温州市电信局
局长助理,浙江省电信公司温州市电信分公司副总经理、党委委员,中
国电信股份有限公司金华分公司党委书记、总经理, 号百商旅电子商
务有限公司总经理，本公司董事、总经理、党委副书记。现任本公司
第十届董事会董事、总经理、党委副书记。
李原先生，1964 年 5 月出生，中共党员，高级工程师，北京邮电
大学硕士。曾任中国电信北京分公司副总经理、党委委员，中国电信
广州分公司总经理，中国电信广东分公司副总经理、党委委员，中国
电信集团广东分公司副总经理，中国电信河南分公司党委书记、总经
理，中国电信集团河南分公司总经理，中国电信集团公司资本运营部
29 / 40
总经理、中国电信股份有限公司资本运营部总经理、中国电信集团投
资有限公司董事长、天翼资本控股有限公司董事长。现任中国电信集
团投资有限公司资深总裁。
30 / 40
议案十二：
关于董事会换届选举独立董事的议案
各位股东：
公司第十届董事会任期即将届满，根据《公司法》等相关法律法
规和《公司章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。公司第
十届董事会提名熊澄宇先生、金小刚先生和徐志翰先生 3 人为公司第
十一届董事会独立董事候选人（简历附后）。
根据上市公司治理有关规定，公司第十届董事会提名委员会审阅
了被提名独立董事的履历表及相关资料，认为独立董事候选人不存在
不得被提名担任上市公司独立董事的情形，独立董事候选人的工作经
历、专业背景、从业经验、财务管理和法律法规等规范运作方面的知
识符合独立董事任职资格，能够保证本公司董事会有效运作。
本议案在提交股东大会前，公司独立董事发表了同意的独立意见，
并已经公司第十届董事会第三十五次会议审议通过。
上述独立董事候选人已经上海证券交易所审核无异议。
以上议案提请各位股东审议。
附件：独立董事候选人简历
31 / 40
附件：独立董事候选人简历
熊澄宇先生，1954 年 6 月出生，中共党员，美国杨百翰大学博
士，教授，博士生导师，国务院政府特殊津贴专家，国家社科基金重
大项目首席科学家。长期从事数字创意领域的理论与实践研究，主持
并完成国家八六三计划、国家重大科技攻关项目、国家软科学研究项
目、全国艺术科学规划项目、全国教育科学规划项目等不同领域的国
家级科研课题。曾任清华大学新闻与传播学院副院长、新媒体传播研
究中心主任。现任中国传媒大学资深教授，国家工信部工业文化专家
咨询委副主任。
金小刚先生，1968 年 12 月出生，浙江大学博士，教授（二级），
博士生导师。长期从事虚拟现实、计算机动画、数字文娱、图像视频
处理、AIGC 等的研究，主持完成国家重点研发计划、国家自然科学基
金、973 课题、863 项目、浙江省自然科学基金重点项目等 50 多项，
在 ACM TOG、IEEE TVCG 等国际重要学术刊物上发表论文 160 余篇，
出版合著 3 本。历任浙江大学助理研究员、副研究员、研究员。现任
浙江大学计算机科学与技术学院二级教授。
徐志翰先生，1963 年 7 月出生，复旦大学企业管理(会计)博士，
会计学副教授，注册会计师。历任复旦大学管理学院助教，讲师，副
教授，系副主任。现任复旦大学管理学院会计系会计学副教授，本公
司第十届董事会独立董事。
32 / 40
议案十三：
关于监事会换届选举监事的议案
各位股东：
公司第十届监事会任期即将届满，根据《公司法》等相关法律
法规和《公司章程》的有关规定，公司拟进行监事会换届选举。公
司控股股东中国电信集团有限公司提名王瑜先生、窦莉萍女士为公
司第十一届监事会监事候选人（简历附后）。
监事会认为，相关监事候选人人选安排科学合理，有利于履行
监事职责。
本议案在提交股东大会前，已经公司第十届监事会第十九次会议
审议通过。
以上议案提请各位股东审议。
附件：监事候选人简历
33 / 40
附件：监事候选人简历
王瑜先生，1976 年 1 月出生，中共党员，高级会计师，中南财
经政法大学会计专业大学本科毕业，获学士学位。曾任中国联通总
部财务部账务结算中心副经理、中国电信集团公司财务部集团会计
处副处长、中国电信集团公司财务部税务处副处长、处长。现任中
国电信集团有限公司财务部副总经理，本公司第十届监事会主席。
窦莉萍女士，1970 年 5 月出生，中共党员，高级会计师，上海
财经大学会计专业大学本科毕业，获学士学位。曾任中国电信上海
公司财务部副总经理兼公司财务共享服务中心主任、中国电信上海
公司财务部高级督导兼副总经理、公司财务共享服务中心主任、中
国电信上海公司审计部高级督导兼副总经理(主持工作)。现任中国
电信上海公司审计部总经理，本公司第十届监事会监事。
34 / 40
公司独立董事 2022 年度述职报告
各位股东：
作为新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，我们在 2022 年任职期间严格按照《公司法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司独立董事
履职指引》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，谨慎、忠
实、勤勉地履行了独立董事的职责，审慎认真地行使公司和股东所
赋予的权利，积极主动参加公司股东大会、董事会及专门委员会会
议，全面关注并主动了解公司生产经营情况，积极推动公司健康可
持续发展；对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的
独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规
范运作以及公司发展起到了积极作用，切实维护了公司及股东利
益。现将 2022 年履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
公司第十届董事会成员中共有 3 名独立董事，分别是李川董
事、徐志翰董事和郭建民董事，3 名独立董事均为来自财务或专业
领域的资深专家，我们的个人工作履历、专业背景和兼职情况在公
司年度报告和有关公告中进行了详细披露。
公司独立董事严格遵守法律法规和《公司章程》的有关规定，
不存在可能影响或妨碍其独立、客观判断关系的情形。
二、独立董事年度履职情况
1、2022 年度董事会、股东大会参会情况
报告期内，公司共召开了 10 次董事会会议和 3 次股东大会。一
方面，我们严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规
则》的规定和要求，按时出席董事会，认真审阅会议材料，积极参
与各项议案的讨论并提出合理的建议，以严谨的态度行使表决权，
充分发挥了独立董事的作用，为公司董事会的科学决策发挥了积极
作用。本年度我们对董事会的各项议案均投了赞成票。另一方面，
我们积极参加公司股东大会。出席会议情况如下表所示：
35 / 40
参加董事会情况
独立董 出席股东大
应出席 亲自出 委托出 缺席
事姓名 会的次数
次数 席次数 席次数 次数
李川 10 10 0 0 2
徐志翰 10 10 0 0 3
郭建民 10 10 0 0 3
2、参加董事会各专门委员会工作情况
2022 年度，我们参加了 7 次董事会审计委员会会议、1 次战略
委员会会议、2 次提名委员会会议、4 次薪酬与考核委员会会议，我
们本着独立、客观、专业的立场，勤勉地履行了相应职责。
3、现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们通过现场、电话、邮件等多种形式与公司其他
董事和经营管理层成员保持了密切沟通；及时了解公司的日常经营
及业务状况和可能产生的风险；积极关注公司治理建设和战略发展
规划，获悉掌握公司各大重大事项的进展情况、媒体对公司的相关
报道以及外部环境变化对公司的影响；针对公司体制机制改革、重
大项目运作等重要事项，充分发挥个人专长为公司发展出谋划策。
同时，公司董事会办公室也为我们的履职给予了积极有效的支
持与配合，及时向我们提供相关材料、就相关事项进行专题汇报，
并就我们关心的问题进行及时准确的解答。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我们根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责
要求，对涉及关联交易、续聘会计师事务所、董事变更调整、内部
控制、公司利润分配等多方面事项予以重点关注和审核，并积极向
董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策
的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
1、公司关联交易情况
我们对《关于公司 2022 年度日常关联交易的议案》、《关于中国
电信集团财务有限公司关联交易 2021 年度风险评估报告》、《关于中
国电信集团财务有限公司关联交易 2022 半年度风险评估报告》进行
了审议。
我们认为：公司与关联方之间发生的日常关联交易为公司日常
生产经营活动所需，上述日常关联交易遵循公平、公正、公开、市
36 / 40
场化的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合
理，关联董事均进行了回避表决，没有对上市公司独立性构成影
响。关联交易内容合法有效、程序合法，不存在损害公司及其他非
关联股东特别是中、小股东利益的情况。
经认真审阅相关材料，我们认为中国电信集团财务有限公司持
有合法有效的《金融许可证》和《营业执照》，作为非银行金融机
构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都
受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管，未发现其风险管理
存在重大缺陷。公司在中国电信集团财务有限公司的存款安全性和
流动性良好，公司与中国电信集团财务有限公司之间开展存款金融
服务业务的风险可控，且存款利率定价公允，也不存在损害公司及
中小股东利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
截止报告期末，公司无控股股东及其他关联方非经营性占用资
金的情况，未发现公司有对其控股股东及控股股东所属企业提供担
保的情况。报告期内，公司无任何形式的对外担保。
3、董事、高级管理人员提名及薪酬情况
我们对《关于第十届董事会部分董事调整的议案》、《关于公司
经理层任期考核及激励办法的议案》、《关于公司 2022 年度董事长、
总经理及其他高级管理人员业绩考核方案的议案》、《关于核定公司
董事长、总经理及其他高级管理人员 2021 年度及三年任期绩效工资
方案的议案》进行了审议。
报告期内，我们对公司拟调整董事的有关资料进行了审阅，认
为对董事候选人张伟、孙大为的提名、审议、表决程序均符合国家
有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事候选人具备《公司
法》、《公司章程》等相关法律、法规要求的任职资格。同时，我们
根据《公司董事长、总经理及其他高级管理人员薪酬考核管理办
法》，对照董事会通过的 2021 年公司经营指标以及个人年度绩效指
标,对公司相关人员的薪酬进行考核,并确认了 2022 年度经营业绩考
核方案，有效发挥考核的激励和导向作用。我们认为公司严格按照
绩效考核指标和薪酬制度管理的有关规定，实施考核与兑现，不存
37 / 40
在损害公司及投资者利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公
司章程》的规定。
4、聘任会计师事务所情况
我们对《关于于续聘中审众环会计师事务所为公司 2022 年度财
务审计机构和内部控制审计机构的议案》进行了审议。
我们认为：中审众环会计师事务所具备证券、期货相关业务审
计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满
足公司及控股子公司 2022 年度财务审计及内部控制审计工作要求。
聘请中审众环会计师事务所为公司 2022 年度财务和内控审计机构符
合公司及股东的利益。
5、现金分红及其他投资者回报情况
我们对《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》进行了审
议。
我们认为：公司综合考虑公司的经营现状和未来发展规划，提
出不派发现金红利、不进行送股或资本公积转增股本的利润分配方
案符合公司实际经营情况，符合有关法律法规和《公司章程》等规
定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司
的长远发展。公司利润分配方案的决策程序合法合规。
6、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东及其一致行动人全面履行 2012、2017
年重大资产重组中涉及的相关承诺事项。
7、信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作，我们认为公司
董事会能够严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上
市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，及
时、公平、真实、准确、完整地履行信息披露义务。公司全年共发
布临时公告 36 个，定期公告 4 个，信息披露不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，客观公允地反映了公司经营现状，切实维护全
体股东的权益。
8、内部控制的执行情况
报告期内，公司持续开展内控建设工作，聘请的审计机构协助
38 / 40
公司稳步推进各项内控建设工作。公司内控制度不断健全，内控规
范实施到位。2022 年，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的
重大缺陷和重要缺陷，内控制度较为完善并得到有效的执行和落
实。
9、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及下设的专门委员会严格按照相关规定履行
职责。对应提交股东大会、董事会、董事会专门委员会审议的事项
均已履行相关审议程序，相关人员已就相关应当回避的事项进行回
避表决，各项决议合规合法，决策权属清晰、明确。
董事会审计委员会在年度财务和内控审计以及公司聘请审计机
构等事项中，与公司及年审会计师进行了充分沟通，促进公司年度
审计工作高效开展；对公司重大关联交易事项进行审核，确保公司
及股东权益不受损害；对公司内审年度工作计划进行了审定，并按
季度跟进内审工作进展。董事会战略委员会为进一步优化公司治理
结构，对公司内部管理机构优化调整方案进行了审核。董事会提名
委员会在公司部分董事调整工作中，对候选人的任职资格及提名程
序进行了审查。董事会薪酬与考核委员会对公司董事高管人员薪酬
考核的标准确定及其具体实施进行了监督审查, 对股权激励注销部
分期权事项进行了审核。董事会各专业委员会均能正常开展工作，
对公司决策作出了贡献。
10、购买董监高责任险事项
我们对《关于为公司及公司董事、监事及高级管理人员购买责
任险的议案》进行了审议。
我们认为：公司为董事、监事及高级管理人员投保责任保险，
能够降低公司运营风险，同时促进公司管理层充分行使权利、履行
职责，能够完善公司风险管理体系，有利于公司法人治理。为公司
董事、监事、高管人员购买责任险的议案内容合法有效、程序合
法，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情
况。
四、总体评价
作为独立董事，2022 年我们严格遵守各项法律法规、规范性文
39 / 40
件及《公司章程》的规定，履行独立董事的职责，促进公司规范运
作、长远发展，切实维护了公司及全体股东、尤其是中小股东的合
法权益。
2023 年，我们将继续依法履行独立董事的各项职责，秉承诚
信、谨慎、勤勉的态度，充分发挥独立董事的专业优势和独立性判
断作用，切实维护投资者合法权益，推进公司治理结构的优化，促
进公司的可持续健康发展。
最后，希望公司更加稳健经营、规范运作，加强内控制度的监
督和完善，更好的树立自律、规范、诚信的公司形象，以更加优异
的业绩回报股东。我们对公司董事会、管理层及相关工作人员在
2022 年度给予我们的支持与配合表示衷心感谢。
特此报告。
新国脉数字文化股份有限公司
独立董事：李川、徐志翰、郭建民
40 / 40
