上海瀛泰律师事务所




                               关于


          新国脉数字文化股份有限公司


               2022年年度股东大会的




                         法律意见书




中国，上海浦东新区，世纪大道 1788-1800 号陆家嘴金控广场 T1 塔楼 19 层
电话:（86-21）6854 4599 传真:（86-21）6854 5667 电邮: info@wintell.cn
致：新国脉数字文化股份有限公司


    上海瀛泰律师事务所（以下简称“本所”）经新国脉数字文化股份有
限公司（以下简称“公司”）聘请，指派栾其文律师、浦佳燕律师出席公
司 2022 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公
司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》，就本次股东大会的召集、召开程序、
出席会议人员资格以及股东大会表决程序等发表法律意见。
    本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，
随其他文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。
    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    为出具本法律意见书，本所及本所律师根据现行法律、法规和规范
性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就本次股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人
员资格的合法有效性以及股东大会表决程序的合法有效性发表法律意
见如下：
    一、本次股东大会的召集和召开
    公司董事会于 2023 年 6 月 9 日在《上海证券报》《证券时报》及
上海证券交易所网站上刊登了《新国脉数字文化股份有限公司关于召开
2022 年年度股东大会的通知》。会议通知包括召开会议的基本情况（股
东大会类型和届次、股东大会召集人、投票方式、现场会议召开的日期、
时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融
通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、涉及公开征集股东
投票权）、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会
议登记方法等事项。
    公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司现
场会议按照会议通知内容于 2023 年 6 月 29 日上午在公司 18 楼会议室
召开，公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供
网络形式的投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东大会的会议通
知内容一致。
    经审核，本次股东大会的召开通知在本次股东大会召开前二十日发
布，公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合相关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会由公司董事会召集、
公司董事长张伟先生主持。本所律师认为，本次股东大会的召集和召开
程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
    二、本次股东大会出席人员的资格
    1、出席现场会议的股东（股东及/或股东代表，以下同）
     经查验，出席现 场会议的 股东及股东 代表共 5 人 ，代表股 份
557,287,374 股，占公司总股本的 70.0377%。
    经查验出席本次股东大会现场会议的股东的身份证明、持股凭证和
授权委托书等文件，出席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效
的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
    2、经审核，除股东出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人
员还包括公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘任律师等，该等人
员均具备出席本次股东大会的合法资格。
    本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员均具有合法有效
资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
    三、本次股东大会现场会议的表决程序
    经审核，出席本次股东大会现场会议的股东审议了全部议案，以现
场投票的方式进行了表决，并按《股东大会规则》和《公司章程》的规
定进行了计票、监票，当场公布表决结果。
    本所律师认为，本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表
决结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
    四、本次股东大会网络投票的表决程序
    1、本次股东大会网络投票系统的提供
    根据公司关于召开本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东
除可以选择现场投票的方式表决外，还可以采取网络投票的方式表决。
在本次股东大会会议上，公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系
统向全体股东提供交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终
端）和互联网投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使
表决权。
    2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理
    本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投
票平台行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表
决方式，同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。
    3、网络投票的公告
    公司董事会于 2023 年 6 月 9 日在《上海证券报》《证券时报》及
上海证券交易所网站上刊登了《新国脉数字文化股份有限公司关于召开
2022 年年度股东大会的通知》。会议通知对网络投票事项进行了详细
公告。
    4、网络投票的表决
    本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入
本次股东大会的表决权总数。
    基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所
交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。
在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》有关规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符
合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，网络投票的
公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
      五、本次股东大会表决结果
    本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投
票的表决结果。本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式审议
通过了以下议案，参加公司本次股东大会的股东及股东代表共 14 人，
代表股份 565,500,021 股，占公司总股份的 71.0699 %。
      本次股东大会审议并通过了以下议案：

序号                             议案名称
非累积投票议案
  1    公司 2022 年度董事会工作报告
  2    公司 2022 年度监事会工作报告
  3    关于公司 2022 年度财务决算的议案
  4    关于公司 2022 年度利润分配的议案
  5    关于公司 2023 年度财务预算及资本性投资计划的议案
  6    关于公司 2023 年度日常关联交易的议案
       关于续聘中审众环会计师事务所为公司 2023 年度财务审计机构
  7
       的议案
  8    关于《公司 2022 年年度报告》的议案
       关于修订《新国脉数字文化股份有限公司关联交易管理办法》的
  9
       议案
 10 关于修订《新国脉数字文化股份有限公司章程》及其附件的议案
累积投票议案
11.00 关于董事会换届选举董事的议案
11.01 选举张伟为公司第十一届董事会董事
11.02 选举陈文俊为公司第十一届董事会董事
11.03 选举闫栋为公司第十一届董事会董事
11.04 选举陈之超为公司第十一届董事会董事
11.05 选举李原为公司第十一届董事会董事
12.00 关于董事会换届选举独立董事的议案
12.01 选举熊澄宇为公司第十一届董事会独立董事
12.02 选举金小刚为公司第十一届董事会独立董事
12.03 选举徐志翰为公司第十一届董事会独立董事
13.00 关于监事会换届选举监事的议案
13.01 选举王瑜为公司第十一届监事会监事
13.02 选举窦莉萍为公司第十一届监事会监事

    本次股东大会列入会议议程的议案共 13 项，与公司召开本次股东
大会的公告中列明的议案一致，除上述议案外，公司股东没有提出新的
议案。本次股东大会议案中，根据公司合并统计的现场和网络表决结果，
其中，第 6 项议案涉及关联交易，公司关联股东已回避表决，经出席本
次股东大会非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过；第 10 项议案涉及
特别决议事项，经出席本次股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；
其余议案为普通决议事项，经出席本次股东大会的股东所持表决权的
1/2 以上通过。本次股东大会审议的议案 4、议案 6、议案 7、议案 11、
议案 12 属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，已对中小投资者的
表决单独计票。
    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大
会规则》《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
    六、结论
    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均
合法有效；本次股东大会的表决程序符合法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
    本法律意见书于 2023 年 6 月 29 日签署，正本三份，无副本。
                     （以下无正文，为签署页）