新国脉数字文化股份有限公司
                           监事会议事规则
       （2023 年 6 月 29 日经公司 2022 年年度股东大会审议通过）




                             第一章 总 则

    第一条 为进一步规范新国脉数字文化股份有限公司(以下简称

公司)监事会议事方式和表决程序，确保监事会能够高效规范运作和

科学决策，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交

易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1

号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《新国脉数字文化

股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，结合公司实

际，制定本规则。

    第二条 公司监事会除应遵守相关法律、法规、规范性文件及公

司章程的有关规定外，还应遵守本规则的规定。




                          第二章 监事会

    第三条 公司设监事会，监事会是公司的常设监督机构，对全体

股东负责；根据公司章程及全体股东授予的职责和权力，对公司财务

以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进

行监督，维护公司及股东的合法权益。


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    第四条 监事会由三名监事组成，其中一人出任监事会主席。监

事任期三年，可以连选连任。监事会主席的任免，应当经过半数监事

会成员表决通过。监事会成员由股东代表监事、公司职工代表监事组

成。股东代表出任的监事由股东大会选举和更换，职工代表出任的监

事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生和更换。

公司职工代表出任的监事不得少于监事人数的三分之一。

    第五条 监事会行使下列职权：

    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审

核意见。

    （二）检查公司财务；

    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对

违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理

人员提出罢免的建议；

    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董

事、高级管理人员予以纠正；

    （五）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定

的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

    （六）向股东大会提出提案；

    （七）列席董事会会议，对董事会会议事项提出质询或建议；

    （八）依照《公司法》的有关规定，对违反法律、行政法规或者

公司章程的规定，损害股东利益的董事、高级管理人员提起诉讼；
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       （九）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请

会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担；

       （十）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。

       第六条 监事会议事内容主要包括以下几项：

       （一）听取监事的专项工作汇报。

       （二）讨论确定监事会年度工作目标、工作计划及各项制度与操

作规程。

       （三）检查公司财务状况，听取关于经营业务及财务情况的汇报

以及会计师事务所关于审计情况的汇报，查阅公司财务账簿及其他会

计资料，审查公司经营及财务活动情况。

       （四）讨论通过向股东大会提交的监事会工作报告。

       （五）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意

见。

       （六）确定需要向董事会或总经理提出的意见与建议。

       （七）其他需要审议的重大事项。

       第七条 监事会应当向年度股东大会提交有关上年度监事会履行

监督职责和公司监督情况的工作报告，主要内容包括：

       （一）公司依法运作情况；

       （二）检查公司财务的情况；

       （三）公司最近一次募集资金实际投入项目是否和承诺投入项目

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一致，实际投资项目如有变更，变更程序是否合法；

    （四）公司收购、出售资产交易价格是否合理，有无发现内幕交

易，有无损害部分股东的权益或造成公司资产流失；

    （五）关联交易是否公平，有无损害上市公司利益；

    （六）监事会认为应当向股东大会报告的其他情况。

    监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并

提交独立报告。

    第八条 监事会要全面了解公司的经营情况和财务状况，根据需

要对公司下属企业进行检查、访谈，更深入地了解掌握公司情况。

    第九条 公司董事会办公室行使监事会办事机构职能，负责处理

监事会日常具体事务。




                 第三章 监事会会议召开程序

    第十条 监事议事通过监事会会议形式进行。

    监事会会议由监事会主席负责召集和主持。监事会主席不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主

持会议。

    第十一条 监事会会议分为定期会议和临时会议。

    监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，

监事会应当在十日内召开临时会议：

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    （一）任何监事提议召开时；

    （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监

管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关

规定的决议时；

    （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害

或者在市场上造成恶劣影响时；

    （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

    （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监督部门处罚

或者被上海证券交易所公开谴责时；

    （六）证券监管部门要求召开时；

    （七）公司章程规定的其他情形。

    第十二条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会应当

向全体监事征集会议提案。在征集提案和征求意见时，监事会应当说

明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督

而非公司经营管理的决策。

    征集的会议提案，应送交监事会主席审阅，并由监事会主席决定

是否列入会议议程。如决定不予列入议程的，应在会议上说明理由。

    第十三条 监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会主席

提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

    （一）提议监事的姓名；


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    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

    监事会主席认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，

可以要求提议人修改或者补充。

    监事会主席收到监事的书面提议后三日内， 监事会应当发出召

开监事会临时会议的通知。

    监事会怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。

    第十四条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提

前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传

真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当

通过电话进行确认并做相应记录。

    情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头

或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

    第十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点；

    （二）会议召开的方式；

    （三）拟审议的事项（会议提案）；

    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

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    （五）监事表决所必需的会议材料；

    （六）监事应当亲自出席会议的要求；

    （七）联系人和联系方式。

    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）和（三）项内容，

以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

    第十六条 监事会会议原则上以现场方式召开。在保障监事充分

表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以通过电

话会、视频会、传真或电子邮件表决等方式召开，也可以采取现场与

其他方式同时进行的方式召开。

    以非现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发

表意见的监事、规定期限内实际收到传真或电子邮件等其他书面证明

文件计算出席会议的监事人数。

    监事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会监事能听清其

他监事发言并能正常交流。

    第十七条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席

的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，

代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议

的监事应当在授权范围内行使监事的权利。

    监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次

会议上的投票权。


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         第四章 监事会会议表决程序和监事会决议及其公告

    第十八条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关

监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数

要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

    第十九条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的

意见。

    会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公

司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

    第二十条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式

进行。

    监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意

向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人

应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不

回而未做选择的，视为弃权。

    监事会形成决议应当全体监事过半数同意，并形成书面决议。

    第二十一条 监事会会议应制作会议记录。会议记录应当包括以

下内容：

    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

    （二）会议通知的发出情况；

    （三）会议召集人和主持人；


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       （四）会议出席情况；

       （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要

意见、对提案的表决意向；

       （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、

弃权票数）；

       （七）与会监事认为应当记载的其他事项。

       召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。

       第二十二条 与会监事应当对会议记录、会议纪要（如有）和会

议决议进行签字确认。监事对会议记录、会议纪要（如有）或者会议

决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及

时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

       监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面

说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、

会议纪要（如有）的内容。

       第二十三条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证

券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与

会监事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义

务。

       第二十四条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主

席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

       第二十五条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议
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签到簿、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要（如有）、

会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保管。

    监事会会议资料的保存期限为十年。




                         第五章 附 则

     第二十六条 本规则的未尽事宜或与不时颁布的相关法律、行政

法规、部门规章、有关规范性文件、上海证券交易所的规则和公司章

程的规定有冲突的，以有关法律、行政法规、部门规章、有关规范性

文件及上海证券交易所的规则及公司章程的规定为准。

    第二十七条 本规则由股东大会授权公司监事会拟订并负责解释。

    第二十八条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。公司2013

年年度股东大会通过的《号百控股股份有限公司监事会议事规则》同

时废止。




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