证券代码：600640        证券简称：国脉文化         公告编号：临 2023-024


                   新国脉数字文化股份有限公司
               第十一届董事会第三次会议决议公告


      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
  述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月
27日以通讯方式召开了公司第十一届董事会第三次会议。会议通知及资
料已于2023年10月22日向全体董事发出。会议应到董事9名，实际出席9
名，本次会议的召开及其程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规
定。会议审议并通过了以下议案：
    一、关于《公司 2023 年第三季度报告》的议案

    具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）发布的《新国脉数字文化股份有限公司 2023 年第三
季度报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    二、关于核定公司董事长、总经理及其他高级管理人员 2022 年度绩

效工资的议案

    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

    根据《上市公司治理准则》的规定，董事会在审议及表决过程中，董
事张伟、陈之超系本议案的实施对象，进行了回避。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、关于公司 2023 年度总经理及其他高级管理人员业绩考核指标的
议案

    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

    关联董事陈之超回避表决。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    四、关于公司 2022 年度工资总额清算及 2023 年度工资总额预算的

议案

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    五、关于注销公司部分离职人员股票期权的议案

    具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）发布的《新国脉数字文化股份有限公司关于 2021 年
股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的
公告》。

    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

    董事陈之超、王则鸣系公司本次激励计划的激励对象，作为关联董事
回避表决。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    六、关于公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成

就及注销相应股票期权的议案

    具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）发布的《新国脉数字文化股份有限公司关于 2021 年
股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的
公告》。
   公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

   董事陈之超、王则鸣系公司本次激励计划的激励对象，作为关联董事
回避表决。

   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    七、关于制定《新国脉数字文化股份有限公司合规管理办法》的议案

   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    特此公告。




                                      新国脉数字文化股份有限公司

                                                 董事会

                                           2023 年 10 月 28 日