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        关于公司对外投资暨关联交易公告
                                   重要提示

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



     重要内容提示：
     ●信达地产股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司信达
重庆房地产开发有限公司（以下简称“信达重庆房产”）与公司关联方
中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）共同参与认
购芜湖沁景股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）
份额。合伙企业总认缴规模为100,155万元，其中信达重庆房产认缴
30,000万元，并对项目进行联合开发建设。
     ●由于合伙企业的经营性质较为特殊，对其所预测的未来收益在
实现时间和金额上存在不确定性，故此类投资存在一定投资风险，敬
请广大投资者注意投资风险。
     ●中国信达为公司控股股东之控股股东，本次共同投资事项构成
关联交易。
     ●本次关联交易事项为年度董事会及股东大会审议额度范围内的
事项，无需另行提交董事会及股东大会审议。


     一、交易概述
     为发挥协同拓展业务优势，提升资产价值，公司全资子公司信达
重庆房产与公司关联方中国信达共同参与认购合伙企业份额。合伙企

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业总认缴规模为100,155万元，其中普通合伙人上海信达汇融股权投
资基金管理有限公司（以下简称“上海汇融”）认缴出资100万元，占合
伙企业规模的0.10%；中国信达作为有限合伙人以现金认缴出资
40,165万元，占合伙企业规模的40.10%；信达重庆房产作为有限合伙
人以现金认缴出资30,000万元，占合伙企业规模的29.96%，并对项目
进行联合开发建设。
     本次共同投资事项构成关联交易。本次交易适用于公司第九十九
次（2022年度）股东大会审议通过的《关于关联法人与公司进行债务
重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信、资产收购和出售
以及共同投资暨关联交易等授权事项的议案》相关事项，无需另行召
开股东大会及董事会。公司独立董事已对上述关联交易议案发表事前
认可意见和独立意见。
     本次关联交易不构成重大资产重组。


     二、关联方及关联关系介绍
     （一）关联方基本情况
     企业名称：中国信达资产管理股份有限公司
     企业性质：股份有限公司（上市、国有控股）
     注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
     法定代表人：张卫东
     注册资本：3,816,453.5147万元人民币
     成立日期：1999年04月19日
     主营业务：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资
产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权
资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）
买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进
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 行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭
 清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）
 资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
      （二）关联关系介绍
      中国信达为公司控股股东之控股股东，根据《上海证券交易所股
 票上市规则》的规定，中国信达为公司的关联法人，此次交易构成关
 联交易。


      三、合伙企业的基本情况
      （一）合伙企业名称、主要经营场所、经营范围和存续期
      信达重庆房产与中国信达、上海汇融及合作方成立有限合伙企业
 推动项目的开发建设。合伙企业基本情况如下：
      1、合伙企业名称：芜湖沁景股权投资合伙企业（有限合伙）。
      2、主要经营场所：安徽省芜湖市镜湖区长江中路 92 号雨耕山文
 化创意产业园内思楼 3F-319-57 号。
      3、经营范围：以自有资金从事投资活动。
      4、存续期：自领取营业执照之日起 48 个月。
      （二）合伙企业规模和投资方式
                                                 认缴出资额
      名称          合伙人类别        出资方式                  出资比例
                                                 （万元）
   上海汇融         普通合伙人          现金        100           0.10%
   中国信达         有限合伙人          现金       40,165        40.10%
  信达重庆房产      有限合伙人          现金       30,000        29.96%
陕西景宏晟瑞置业
                    有限合伙人    债权及现金       29,890        29.84%
  集团有限公司
      合计                                        100,155       100.00%
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     上海汇融以现金 100 万元认缴出资，并担任执行事务合伙人；中
国信达以现金 40,165 万元认缴合伙企业份额；信达重庆房产以现金
30,000 万元认缴合伙企业份额；陕西景宏晟瑞置业集团有限公司（以
下简称“景宏置业”）以其持有的项目公司 4,201 万元债权作价 4,201
万元及现金 25,689 万元，合计 29,890 万元认缴合伙企业份额。
     合伙企业拟投资西安某城市改造项目。预计项目总货值约 18.94
亿元。合伙企业将根据协议约定，在各项付款条件分别满足后，分笔
支付投资款项。


     四、合伙企业的管理模式
     （一）合伙企业执行事务合伙人
     上海汇融为本合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业，
执行合伙事务。
     （二）投资决策机制
     合伙企业设立投资决策委员会（以下简称“投决会”），对合伙企
业自身及作为项目公司股东需决策的经营管理事项进行审议和决策。
投决会成员 3 人，由上海汇融委派。中国信达、信达重庆房产、景宏
置业各推荐 1 名委员，投决会成员一人一票行使表决权，项目的投资
管理事宜由投决会负责决策，全体表决通过方为有效。若景宏置业出
现协议约定的违约情形，投决会表决方式不再施行全体一致决，由该
投决会三分之二（含本数）及以上的委员同意，该决议即生效。
     （三）各合伙人的合作地位及主要权利义务
     1、普通合伙人
     普通合伙人享有以下权利：
     （1）根据合伙协议约定管理、运用合伙企业财产；
     （2）根据合伙协议约定出席合伙人会议，并行使表决权；
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     （3）如果普通合伙人以其自有财产先行垫付合伙企业费用，有
权要求合伙企业以合伙企业财产偿还（合伙企业如需申请垫付资金，
应事先向执行事务合伙人提出书面申请，并须取得执行事务合伙人的
审批同意）；
     （4）法律、法规规定及合伙协议约定应由普通合伙人享有的其
他权利。
     普通合伙人承担以下义务：
     （1）以投决会的意见作为依据，为合伙企业及全体合伙人利益
的最大化，从事经营管理活动，应当遵守法律、法规的规定和合伙协
议的约定，不得损害国家利益、社会公众利益和其他合伙人的合法权
益；
     （2）根据法律、法规规定缴纳相关税费；
     （3）遇国家相关政策的重大调整，应及时通知有限合伙人，合
伙各方可就经营管理及收益分配等内容进行协商和调整；
     （4）应当严格将合伙企业财产和其自有财产分开管理；
     （5）不得从事任何有损合伙企业利益的活动；
     （6）根据有限合伙人要求，定期或不定期地向有限合伙人提交
合伙企业运营情况报告及审计报告，并且在发生重大事项时提交专项
报告；
     （7）开展投后管理工作；
     （8）法律、法规规定及合伙协议约定应由普通合伙人承担的其
他义务；
     （9）达到合伙协议约定条件后，按照景宏置业的要求将普通合
伙人份额转让给景宏置业指定的普通合伙人，并按照法律规定和合伙
协议的约定对担任普通合伙人期间合伙企业产生的债务承担连带责
任（除因合伙协议中约定的导致合伙企业对景宏晟瑞或其关联方形成
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负债的情况除外）；
     （10）若因未按照合伙协议约定履行普通合伙人义务时，致使合
伙企业利益受损或上海汇融被主张责任的，合伙企业有权向上海汇融
进行追偿；
     （11）除合伙协议另有约定外，普通合伙人不得处置、调用本合
伙企业的部分或全部资产，不得对外以合伙企业的名义从事任何民事
行为。
     2、有限合伙人
     有限合伙人享有以下权利：
     （1）根据合伙协议的约定出席合伙人会议，并行使表决权；
     （2）根据合伙协议的约定获得收益分配；
     （3）有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况；
     （4）对合伙企业的经营管理提出建议；
     （5）获取经审计的合伙企业财务会计报告；
     （6）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财
务资料；
     （7）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张
权利或者提起诉讼；
     （8）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为
了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
     （9）法律、法规规定及合伙协议约定的应由有限合伙人享有的
其他权利。
     有限合伙人承担以下义务：
     （1）保证出资的资金来源合法，且为其依法可支配的财产，不
得汇集他人资金；
     （2）保证对合伙企业的出资金额与其出资能力相匹配，且为自
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己向合伙企业出资，不存在代持；
     （3）保证其签署合伙协议不会导致其违反法律、法规、其组织
文件、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；
     （4）按合伙协议的约定按期足额缴纳出资；
     （5）根据法律、法规规定缴纳相关税费；
     （6）根据合伙企业法规定以及合伙协议的约定承担企业亏损或
者终止的责任；
     （7）对合伙企业事务的相关情况和资料保密，但法律、法规另
有规定的除外；
     （8）不从事任何有损本合伙企业利益的活动；
     （9）法律、法规规定及合伙协议约定的应由有限合伙人承担的
其他义务。
     （四）出资安排
     信达重庆房产按照协议约定出资，出资金额不超过 30,000 万元。
     （五）收益分配方式
     合伙企业投资收益由项目公司按半年向合伙企业支付。信达重庆
房产参与项目的联合开发建设，并收取技术服务费、管理服务费。中
国信达、信达重庆房产在合伙企业中的投资本息、浮动收益未分配完
毕前，不向景宏置业分配。
     （六）退出安排
     合伙企业可通过转让债权或项目公司股权的方式实现投资退出，
有限合伙人中国信达、信达重庆房产通过获取合伙企业财产分配或对
外转让财产份额的方式收回投资本金及收益后实现投资退出。
     （七）风控措施
     项目公司取得土地使用权证后的 20 个工作日内，以其持有项目
标的地块的土地使用权为中国信达及信达重庆房产的出资本金及收
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益提供抵押担保。
     项目具备在建工程抵押登记条件后，根据相同顺位办理在建工程
抵押登记手续。当抵押的在建工程销售时，在购房合同签订且相应首
付款（含定金）已进入受信达重庆房产共管的账户后，中国信达及信
达重庆房产可配合办理相应在建工程的解押手续。


     五、本次交易的目的以及对公司的影响情况
     本次投资事项旨在发挥协同拓展业务优势，提升资产价值，同时
化解地方房企流动性风险，保交付、稳民生。交易遵循公平、公正、
合理的定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。


     六、风险及防范措施
     本次交易可能存在投资决策风险、以及投资后不能实现预期收益
的风险。信达重庆房产运用对项目公司提供联合开发建设，对项目的
开发过程进行有效控制等各种风险控制措施以有效保障投资收回。如
果合伙企业到期无法正常退出时，将采用处置抵/质押物，以及按合同
约定实现项目控制，通过单方主导项目开发，取得收益后退出的方式。
公司承担的投资风险敞口规模以出资额为限。


     七、本次交易履行的审批程序
     本次关联交易事项为年度董事会及股东大会审议额度范围内的
事项，无需另行召开股东大会及董事会。公司独立董事已对上述关联
交易议案发表事前确认意见和独立意见。


     八、披露公告所需报备文件
     1、第九十九次（2022 年度）股东大会会议决议；
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     2、第十二届董事会第二十三次（2022 年度）会议决议；
     3、独立董事关于第十二届董事会第二十三次（2022 年度）会议
相关议案的事前认可意见；
     4、独立董事关于第十二届董事会第二十三次（2022 年度）会议
相关议案的独立意见；
     5、有限合伙企业合伙协议。


     特此公告。




                                        信达地产股份有限公司
                                                 董事会
                                            二〇二三年九月二日




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