证券代码：600664 证券简称：哈药股份 编号：临 2023-043
哈药集团股份有限公司
关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性
股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
回购注销原因：根据哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2021
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
的规定，首次授予部分第二个解除限售期、第一次预留授予部分第二个
解除限售期、剩余预留授予部分第一个解除限售期公司业绩未满足考核
要求，需回购注销激励对象上述已获授但尚未解除限售的 2,679,100 股限
制性股票；以及因首次授予部分激励对象离职或退休原因，需回购注销
其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 831,000 股。
本次注销股份的有关情况：
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
3,510,100 股 3,510,100 股 2023 年 8 月 1 日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
2023 年 4 月 27 日，公司召开第九届董事会第三十六次会议和第九届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予部分第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件未成 就暨注
销股票期权和回购注销限制性股票的议案》《关于 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划第一次预留授予部分第二个行权期行权条件及第二个解除限 售期解
除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》《关于 2021
年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予部分第一个行权期行权 条件及
第一个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制 性股票
的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。本次回购注销事项经公司
2021 年第三次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。具体内
容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《哈药集团股份有
限公司关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期
行权条件及第二个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回 购注销
限制性股票的公告》（公告编号：2023-030）；《哈药集团股份有限公司关于 2021
年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分第二个行权期行 权条件
及第二个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限 制性股
票的公告》（公告编号：2023-031）；《哈药集团股份有限公司关于 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划剩余预留授予部分第一个行权期行权条件及 第一个
解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的公告》
（公告编号：2023-032）。
公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内
容详见公司于 2023 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《哈药集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公
告编号：临 2023-034），自公告之日起 45 日内，公司未收到任何债权人对此次
议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相
应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的依据及原因
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关
法律法规和《激励计划》等规定，鉴于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予部分第二个解除限售期、第一次预留授予部分第二个解除限售期、
剩余预留授予部分第一个解除限售期公司业绩未满足考核要求，首次授予部分第
二个解除限售条件、第一次预留授予部分第二个解除限售条件、剩余预留授予部
分第一个解除限售条件未成就，公司决定回购注销激励对象上述已获授但尚未解
除限售的全部限制性股票，合计 2,679,100 股；另外，因首次授予部分激励对象
离职或退休原因，公司决定对相应限制性股票予以回购注销，合计 831,000 股。
经公司第九届董事会第三十六次会议审议确定本次回购注销激励对象 98 人，合
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计回购注销限制性股份合计 3,510,100 股。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票共涉及 98 人，合计回购注销限制性股票 3,510,100
股，其中首次授予部分第二个解除限售期的 70 名激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票 1,941,600 股，首次授予部分 9 名因个人原因离职以及 1 名因退
休原因离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 831,000 股，第一次预
留授予部分第二个解除限售期的 12 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票 292,500 股，剩余预留授予部分第一个解除限售期的 6 名激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票 445,000 股；本次回购注销完成后，公司 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划剩余限制性股票 2,769,100 股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用账户，
并向其递交了本次回购注销申请，预计本次限制性股票于 2023 年 8 月 1 日完成
注销。
本次注销完成后，公司总股本由 2,524,415,076 股变为 2,520,904,976 股，公
司将依法办理相关工商变更登记手续。
三、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减 少
3,510,100 股，公司股份总数减少 3,510,100 股。公司股本结构变动情况如下：
变动前 本次变动 变动后
股份类型
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
无限售条件股份 2,518,135,876 99.75% 0 2,518,135,876 99.89%
有限售条件股份 6,279,200 0.25% -3,510,100 2,769,100 0.11%
股份总数 2,524,415,076 100.00% -3,510,100 2,520,904,976 100.00%
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
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符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和《激励计划》及限制
性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所上海分所出具的法律意见书认为：根据公司 2021 年
第三次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见出具之日，本次回购注销
已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次回购注销的原因、回
购涉及的激励对象、回购数量及注销日期均符合《管理办法》等法律、法规、规
范性文件、《激励计划》及限制性股票授予协议的相关规定；公司已就本次回购
注销履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件
的规定办理完成工商变更登记手续。
特此公告。
哈药集团股份有限公司董事会
二〇二三年七月二十八日
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