哈药集团股份有限公司
             董事会薪酬与考核委员会工作细则
                         第一章 总则

    第一条 为进一步建立健全哈药集团股份有限公司（以下简称
“公司”）董事（不包括独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管
理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市
公司治理准则》、《哈药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，
并制定本工作细则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专
门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进
行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，
对董事会负责。
    第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高
级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责
人及董事会认定的其他高级管理人员。

                       第二章 人员组成

    第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中包括 2 名
独立董事。
    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员 1 名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批
准产生。


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    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
    第八条 薪酬与考核委员会下设工作办公室，指定董事会办公室
担任。工作办公室专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人
员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委
员会的有关决议。

                      第三章 职责权限

    第九条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
    第十条 薪酬与考核委员会主任委员行使以下职权：
    （一）召集、主持薪酬与考核委员会的定期会议和临时会议；
    （二）督促、检查薪酬与考核委员会会议审核意见的执行；
    （三）签署薪酬与考核委员会的重要文件；
    （四）代表委员会向公司董事会报告工作；

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    （五）董事会授予的其他职权。
    第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责。董事会有权否决损
害股东利益的薪酬计划或方案。
    第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报
经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理
人员的薪酬分配方案须报董事会批准，向股东大会说明，并予以充分
披露。
                      第四章 决策程序

    第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作办公室负责做好薪酬与
考核委员会决策的前期准备工作，由董事会办公室协调公司人力资源
部门及其他相关部门提供下列公司有关方面的资料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及
指标的完成情况；
    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的
经营绩效情况；
    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有
关测算依据。
    第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    （一）公司董事每年度末应当向董事会作述职报告，董事会形成
年度董事会工作报告，提交股东大会审议；
    （二）高级管理人员每年度应当向董事会薪酬与考核委员会作
年度述职；
    （三）依据《哈药集团股份有限公司高级管理人员薪酬考核实施


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办法》相关规定，薪酬与考核委员会召开会议组织全体董事对高级管
理人员进行绩效评价；
    （四）薪酬与考核委员会根据上述绩效评价结果及薪酬分配政
策提出高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董
事会。

                       第五章 议事规则

    第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议
召开前 5 天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能主持
时可委托其他 1 名担任独立董事的委员主持。公司原则上应当不迟于
薪酬与考核委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息，公司应当保
存上述会议资料至少 10 年。
    因紧急情况需召开临时会议的，经薪酬与考核委员会全体委员三
分之二以上委员同意的，并在会议上说明，可豁免本条款的提前通知
程序。
    第十六条 薪酬与考核委员会会议由三分之二以上的委员出席方
可举行。独立董事应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲
自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委
托其他独立董事代为出席。
    独立董事履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重
大事项，可以依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。
    每 1 名委员有一票的表决权，会议决议必须经全体委员过半数通
过。
    薪酬与考核委员会成员中与会议讨论事项存在利害关系的，应当
提前予以回避。因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见
的，相关事项由董事会直接审议。

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    第十七条 人力资源部门至少每季度向薪酬与考核委员会报告公
司人员职级、薪酬等管理制度执行及变动情况。
    第十八条 公司的各部门总监、副总监及分子公司管理层成员的
职级及薪酬调整须在薪酬与考核委员会备案登记。
    第十九条 薪酬与考核委员会会议表决方式为投票表决；会议以
现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前
提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
    第二十条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监
事、高级管理人员及工作组成员列席会议。
    第二十一条 确有必要的情况下，薪酬与考核委员会可以聘请中
介机构为其决策提供专业意见，由公司承担相关费用。
    第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，各委员
的意见应当在会议记录中载明；出席会议的委员应当在会议记录上签
名确认；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报公司董事会。
    第二十四条 薪酬与考核委员会形成决议由公司管理层执行，并
由公司董事会办公室进行督办。
    第二十五条 出席会议的所有人员均对会议所议事项承担保密义
务，不得擅自披露有关信息。

                           第六章 附则

    第二十六条 本工作细则中，“以上”包括本数，“过半数”不
包括本数。
    第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或

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经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
    第二十八条 本工作细则解释权归属公司董事会。
    第二十九条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效并执行。




                                 哈药集团股份有限公司董事会

                                           2023 年 12 月 11 日




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