哈药股份：哈药集团股份有限公司关于修改《公司章程》的公告2023-12-12
证券代码：600664 证券简称：哈药股份 编号：临 2023-059
哈药集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 11 日召
开九届四十次董事会，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，为
了保障公司规范运行，完善公司治理，根据《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号—规范运作》等相关法律法规规范性文件的规定，结合公司实际
情况，对《公司章程》部分条款进行修订。
一、 《公司章程》部分条款具体修订条款如下：
序号 修订前 修订后
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司
第四十六条 本公司召开股东大会的
办公所在地、注册地或股东大会通知中载明的其
地点为：公司办公所在地、注册地或
他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式
股东大会通知中载明的其他地点。股
召开。公司还将提供网络形式的投票平台为股东
东大会将设置会场，以现场会议形式
1 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
召开。公司还将提供网络形式的投票
股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，
平台为股东参加股东大会提供便利。
无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变
股东通过上述方式参加股东大会的，
更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日
视为出席。
前至少 2 个交易日公告并说明原因。
第五十五条 在股东大会决议披露前，召集股东持
股比例不得低于公司总股本的 10%。召集股东应
2 新增条款 当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承
诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期
间，其持股比例不低于公司总股本的 10%。
3 第五十七条 公司召开股东大会，董 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会
1
序号 修订前 修订后
事会、监事会以及单独或者合计持有 以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的
公司百分之三以上股份的股东，有权 股东，有权向公司提出提案。
向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股
单独或者合计持有公司百分之三以 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
上股份的股东，可以在股东大会召开 书面提交召集人。召集人应当在收到前述提案后
10 日前提出临时提案并书面提交召 2 日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提
集人。召集人应当在收到前述提案后 案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的
2 日内发出股东大会补充通知，公告 内容。
临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
除前款规定的情形外，召集人在发出 知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
股东大会通知公告后，不得修改股东 案或增加新的提案。
大会通知中已列明的提案或增加新 股东大会会议通知中未列明或不符合本公司章程
的提案。 规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
股东大会会议通知中未列明或不符
合本公司章程规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第六十一条 召集人应当在召开股东大会 5 日前
披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所
4 新增条款
必需的资料。需对股东大会会议资料进行补充的，
召集人应当在股东大会召开日前予以披露。
第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，
第六十一条 发出股东大会通知后，
股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明
无正当理由，股东大会不得延期或取
的提案不得取消。一旦出现股东大会延期或者取
消，股东大会通知中列明的提案不得
5 消、提案取消的情形，召集人应当在原定召开日
取消。一旦出现延期或取消的情形，
前至少 2 个交易日发布公告，说明延期或者取消
召集人应当在原定召开日前至少 2
的具体原因。延期召开股东大会的，还应当披露
个工作日公告并说明原因。
延期后的召开日期。
第七十三条 在年度股东大会上，董 第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会
6 事会、监事会应当就其过去一年的工 应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
作向股东大会作出报告。每名独立董 第七十六条 独立董事应当向公司年度股东大会
2
序号 修订前 修订后
事也应作出述职报告。 提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说
明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，
出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专
门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第
二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八
条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事
管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职
权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务
的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通
的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度
股东大会通知时披露。
第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式
第八十五条 董事、监事候选人名单
7 提请股东大会决议。董事、监事的选举应当充分
以提案的方式提请股东大会决议。
反映中小股东意见。
第一百一十条 公司董事为自然人。 第一百一十三条 公司董事为自然人。有下列情形
有下列情形之一的，不能担任公司的 之一的，不能担任公司的董事：
董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（一）无民事行为能力或者限制 力；
8
民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
挪用财产或者破坏社会主义市场经 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 执行期满未逾 5 年；
3
序号 修订前 修订后
5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
执行期满未逾 5 年； 者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人
（三）担任破产清算的公司、企 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
业的董事或者厂长、总裁，对该公司、 逾 3 年；
企业的破产负有个人责任的，自该公 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
年； 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
（四）担任因违法被吊销营业执 3 年；
照、责令关闭的公司、企业的法定代 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
表人，并负有个人责任的，自该公司、 （六）被中国证监会采取不得担任上市公司
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 董事的市场禁入措施，期限尚未届满；
年； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担
（五）个人所负数额较大的债务 任上市公司董事，期限尚未届满；
到期未清偿； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
（六）被中国证监会处以证券市 他内容。
场禁入处罚，期限未满的； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
（七）法律、行政法规或部门规 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
章规定的其他内容。 公司解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
第一百一 十二条 董 事应当遵 守法 第一百一十五条 董事应当积极作为，对公司负有
律、行政法规和公司章程的规定，对 忠实义务和勤勉义务。
公司负有下列忠实义务： 公司董事应当履行以下忠实义务和勤勉义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或 （一）公平对待所有股东；
9
者其他非法收入，不得侵占公司的财 （二）保护公司资产的安全、完整，不得利
产；（二）不得挪用公司资金； 用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本
（三）不得将公司资产或者资金 人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
以其个人名义或者其他个人名义开 （三）未经股东大会同意，不得为本人及其
4
序号 修订前 修订后
立账户存储； 关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，
（四）不得违反本公司章程的规 不得自营、委托他人经营公司同类业务；
定，未经股东大会或董事会同意，将 （四）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披
公司资金借贷给他人或者以公司财 露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，
产为他人提供担保； 离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务;
（五）不得违反本公司章程的规 （五）保证有足够的时间和精力参与公司事
定或未经股东大会同意，与本公司订 务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自
立合同或者进行交易； 出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事
（六）未经股东大会同意，不得 项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
利用职务便利，为自己或他人谋取本 （六）审慎判断公司董事会审议事项可能产
应属于公司的商业机会，自营或者为 生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在
他人经营与本公司同类的业务； 公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披
（七）不得接受与公司交易的佣 露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；
金归为己有； （七）认真阅读公司的各项经营、财务报告
（八）不得擅自披露公司秘密； 和媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经营
（九）不得利用其关联关系损害公司 管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项
利益； 及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存
（十）法律、行政法规、部门规 在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知
章及本公司章程规定的其他忠实义 悉、不熟悉为由推卸责任；
务。 （八）关注公司是否存在被关联人或者潜在
董事违反本条规定所得的收入， 关联人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现
应当归公司所有；给公司造成损失 异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
的，应当承担赔偿责任。 （九）认真阅读公司财务会计报告，关注财
第一百一十三条 董事应当遵守 务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主
法律、行政法规和本公司章程，对公 要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动
司负有下列勤勉义务： 原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，
（一）应谨慎、认真、勤勉地行 应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资
使公司赋予的权利，以保证公司的商 料或者信息；
业行为符合国家法律、行政法规以及 （十）积极推动公司规范运行，督促公司依
国家各项经济政策的要求，商业活动 法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司
5
序号 修订前 修订后
不超过营业执照规定的业务范围； 的违规行为，支持公司履行社会责任；
（二）公平对待所有股东； （十一）法律法规、本所相关规定和公司章
（三）及时了解公司业务经营管 程规定的其他忠实义务和勤勉义务。
理状况；
（四）应当对公司定期报告签署
书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有
关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规
章及本公司章程规定的其他勤勉义
务。
第一百一十八条 董事可以在任期届满以前提出
第一百一十六条 董事可以在任期届 辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
满以前提出辞职。董事辞职应当向董 董事会将在 2 日内披露有关情况。
事会提交书面辞职报告。董事会将在 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
2 日内披露有关情况。如因董事的辞 数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
职导致公司董事会低于法定最低人 照法律、行政法规、部门规章和本公司章程规定，
10
数时，在改选出的董事就任前，原董 履行董事职务。
事仍应当依照法律、行政法规、部门 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
规章和本公司章程规定，履行董事职 事会时生效。
务。除前款所列情形外，董事辞职自 董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，
辞职报告送达董事会时生效。 确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和
公司章程的规定。
第一百二十条 公司设独立董事。独 第一百二十二条 公司设独立董事。独立董事是指
立董事是指不在公司担任除董事外 不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
11 的其他职务，并与公司及其主要股东 公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接
不存在可能妨碍其进行独立客观判 利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判
断的关系的董事。 断关系的董事。
6
序号 修订前 修订后
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要
股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第一百二十四条 独立董事对公司及全体股东负
有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和本公司
章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
12 新增条款 体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独
立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地
履行独立董事的职责。在本公司连续任职独立董
事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月
内不得再被提名为公司独立董事候选人。
第一百二十二条 独立董事应当具备
与其行使职权相适应的任职条件。 第一百二十五条 担任独立董事应当符合下列条
担任独立董事应当符合下列基本条 件：
件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
（一）根据法律、行政法规及其 具备担任上市公司董事的资格；
他有关规定，具备担任上市公司董事 （二）具有所要求的独立性；
的资格； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
（二）具有所要求的独立性； 相关法律法规和规则；
13
（三）具备上市公司运作的基本 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必
知识，熟悉相关法律、行政法规、规 需的法律、会计或者经济等工作经验；
章及规则； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失
（四）具有五年以上法律、经济 信等不良记录；
或者其他履行独立董事职责所必需 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
的工作经验； 证券交易所业务规则和本公司章程规定的其他条
（五）公司章程规定的其他条 件。
件。
14 第一百二十三条 下列人员不得担任 第一百二十六条 独立董事必须保持独立性。下列
7
序号 修订前 修订后
独立董事： 人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
职的人员及其直系亲属、主要社会关 其配偶、父母、子女、主要社会关系；
系（直系亲属是指配偶、父母、子女 （二）直接或间接持有公司已发行股份百分
等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 及其配偶、父母、子女；
配偶的兄弟姐妹等）； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份
（二）直接或间接持有公司已发 百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
行股份百分之一以上或者是公司前 的人员及其配偶、父母、子女；
十名股东中的自然人股东及其直系 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属
亲属； 企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有本公司 （五）为公司及其控股股东、实际控制人或
已发行股份百分之五以上的股东单 者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保
位或者在公司前五名股东单位任职 荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
的人员及其直系亲属； 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
（四）在公司实际控制人及其附 上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
属企业任职的人员； 主要负责人；
（五）为公司及其控股股东或者 （六）与公司及其控股股东、实际控制人或
其各自的附属企业提供财务、法律、 者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
咨询等服务的人员，包括提供服务的 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
中介机构的项目组全体人员、各级复 控制人任职的人员；（任职是指担任董事、监事、
核人员、在报告上签字的人员、合伙 高级管理人员以及其他工作人员）；
人及主要负责人； （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举
（六）在与公司及其控股股东或 情形之一的人员；
者其各自的附属企业具有重大业务 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
往来的单位担任董事、监事和高级管 证券交易所业务规则和本公司章程规定的不具备
理人员，或者在该业务往来单位的控 独立性的其他人员。
股股东单位担任董事、监事和高级管 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
理人员； 自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
（七）最近 12 个月内曾经具有 立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
8
序号 修订前 修订后
前六项所列举情形的人员； 年度报告同时披露。
（八）中国证监会及上海证券交
易所认定的其他人员。
第一百二十七条 公司董事会、监事会、单独或者
合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可
第一百二十四条 公司董事会、监事
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
会、单独或者合并持有公司已发行股
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委
15 份百分之一以上的股东可以提出独
托其代为行使提名独立董事的权利。
立董事候选人，并经股东大会选举决
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系
定。
的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人。
第一百二十五条 独立董事的提名人
在提名前应当征得被提名人的同意。 第一百二十八条 独立董事的提名人在提名前应
提名人应当充分了解被提名人职业、 当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
学历、职称、详细的工作经历、全部 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
16 兼职等情况，并对其担任独立董事的 部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对
资格和独立性发表意见，被提名人应 其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
当就其本人与上市公司之间不存在 见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董
任何影响其独立客观判断的关系发 事的其他条件作出公开声明。
表公开声明。
第一百二十六条 在选举独立董事的 第一百二十九条 公司董事会提名委员会应当对
股东大会召开前，公司应将所有被提 被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查
名人的有关材料（包括但不限于提名 意见。
人声明、候选人声明、独立董事履历 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按
表）报送上海证券交易所备案，对独 照本制度第一百二十八条以及前款的规定披露相
17
立董事候选人的任职资格和独立性 关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料（包
进行审核。 括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承
公司董事会对监事会或者上市公司 诺、独立董事履历表）报送上海证券交易所，相
股东提名的独立董事候选人的有关 关报送材料应当真实、准确、完整。
情况有异议的，应当同时报送董事会 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议
9
序号 修订前 修订后
的书面意见。 的，应当同时报送董事会的书面意见。
对于上海证券交易所提出异议的独 上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有
立董事候选人，公司不得将其提交股 关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否
东大会选举为独立董事，并应根据 符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所
《上市公司股东大会规则》延期召开 提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
或者取消股东大会，或者取消股东大 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应
会相关提案。 当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出
在召开股东大会选举独立董事时，公 异议的情况进行说明。
司董事会应对独立董事候选人是否
被上海证券交易所提出异议的情况
进行说明。
第一百三十条 公司股东大会选举两名以上独立
18 新增条款 董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第一百三十二条 独立董事应当亲自出席董事会
会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当
第一百二十八条 独立董事连续 3 事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委
次未亲自出席董事会会议的，由董事 托其他独立董事代为出席。
19 会提请股东大会予以撤换。其余本公 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也
司章程第六章第一节“董事”中的条 不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在
款均适用独立董事。 该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解
除该独立董事职务。其余本公司章程第六章第一
节“董事”中的条款均适用独立董事。
第一百三十三条 独立董事任期届满前，公司可以
依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职
务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立
20 新增条款 董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第一百二十五条第一项或
者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。
未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实
10
序号 修订前 修订后
发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解
除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》
或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日
起六十日内完成补选。
第一百二十九条 独立董事在任期届
满前可以提出辞职。独立董事辞职应
第一百三十四条 独立董事在任期届满前可以提
向董事会提交书面辞职报告，对任何
出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
与其辞职有关或其认为有必要引起
报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行
公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应
说明。
当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第一百三十条 独立董事辞职导致独
21 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中
立董事成员或董事会成员低于法定
独立董事所占的比例低于中国证监会或者本公司
或公司章程规定最低人数的，在改选
章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的独立董事就任前，该提出辞职的独
的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任
立董事仍应当按照法律、行政法规及
独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞
本公司章程的规定，履行职务。董事
职之日起六十日内完成补选。
会应当在两个月内召开股东大会改
选独立董事。
第一百三十一条 独立董事应当依据
第一百三十五条 独立董事应当依据法律规定履
法律规定履行相关义务及职权。独立
行相关义务及职权。独立董事履行职务需要可独
董事履行职务需要可独立聘请外部
22 立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体
审计机构和咨询机构，对公司的具体
事项进行审计和咨询，聘请中介机构的费用及其
事项进行审计和咨询，相关费用由公
他行使职权时所需的费用由公司承担。
司承担。
第一百三十六条 独立董事履行下列职责：
23 新增条款 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
11
序号 修订前 修订后
（二）对本制度第一百三十八条、第一百六
十八条（二）、（三）、（四）所列上市公司与
其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董
事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定及
本公司章程规定的其他职责。
第一百三十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
24 新增条款 事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露
具体情况和理由。
第一百三十八条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
25 新增条款 （一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
12
序号 修订前 修订后
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本公司章程规定的其他事项。
第一百三十九条 董事会会议召开前，独立董事可
以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询
问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及
26 新增条款
相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意
见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
第一百四十条 独立董事对董事会议案投反对票
或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案
所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对
27 新增条款
公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事
会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第一百四十一条 独立董事应当持续关注本制度
第一百三十八条、第一百六十八条（二）、（三）、
（四）所列事项相关的董事会决议执行情况，发
现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本公司章程规定，或者违
28 新增条款 反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向
董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉
及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独
立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报
告。
第一百四十二条 公司应当定期或者不定期召开
29 新增条款 全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事
专门会议）。本公司章程第一百三十七条第一款
13
序号 修订前 修订后
第一项至第三项、第一百三十八条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第一百三十四条 公司应当保证独立 第一百四十三条 公司应当保证独立董事享有与
董事享有与其他董事同等的知情权。 其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行
凡须经董事会决策的事项，公司必须 使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营
按法定的时间提前通知独立董事并 情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实
同时提供足够的资料，独立董事认为 地考察等工作。
资料不充分的，可以要求补充。当 2 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独
名或 2 名以上独立董事认为资料不 立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事
充分或论证不明确时，可联名书面向 意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
董事会提出延期召开董事会会议或 第一百四十四条 公司应当及时向独立董事发出
延期审议该事项，董事会应予以采 董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国
30
纳。公司向独立董事提供的资料，上 证监会规定或者本公司章程规定的董事会会议通
市公司及独立董事本人应当至少保 知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有
存 5 年。 效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公
第一百三十五条 公司应当建立独立 司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日
董事工作制度，董事会秘书应当积极 提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资
配合独立董事履行职责，及时向独立 料至少十年。
董事提供相关材料和信息，定期通报 当 2 名或 2 名以上独立董事认为会议资料不完整、
公司运营情况，必要时可组织独立董 论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事
事实地考察。独立董事行使职权时， 会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
公司有关人员应当积极配合，不得拒 董事会应予以采纳。
14
序号 修订前 修订后
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行
使职权。
第一百四十五条 独立董事行使职权的，公司董
事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不
得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独
立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事
会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人
31 新增条款 员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状
况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中
国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当
及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事
可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证
券交易所报告。
第一百三十六条 独立董事应当按时
出席董事会会议，了解公司的生产经
第一百四十六条 独立董事每年在公司的现场工
营和运作情况，主动调查、获取做出
作时间应当不少于十五日。独立董事应当按时出
32 决策所需要的情况和资料。独立董事
席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
应当向公司年度股东大会提交独立
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
董事年度报告书，对其履行职责的情
况进行说明。
第一百三十七条 公司应当给予独立
第一百四十七条 公司应当给予独立董事与其承
董事适当的津贴。津贴的标准应当由
担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事
董事会制订预案，股东大会审议通
会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报
过，并在公司年报中进行披露。除上
33 中进行披露。
述津贴外，独立董事不应从公司及其
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股
主要股东或有利害关系的机构和人
东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得
员取得额外的、未予披露的其他利
其他利益。
益。
15
序号 修订前 修订后
第一百四十二条 本规则所述重大交
易，包括除公司日常经营活动之外发 第一百五十二条 本规则所述重大交易，包括除公
生的下列类型的事项：购买或者出售 司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：购
资产、对外投资（含委托理财、委托 买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托
贷款等）、租入或者租出资产、委托 贷款等）、租入或者租出资产、委托或者受托管
或者受托管理资产和业务、赠与或者 理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重
受赠资产、债权债务重组、签订许可 组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开
使用协议、转让或者受让研究与开发 发项目等事项，董事会应当建立严格的审查和决
项目等事项，董事会应当建立严格的 策程序。
审查和决策程序。 （一）对于上述每项交易类型，涉及金额在
（一）对于上述每项交易类型， 本年度内累计计算达到公司最近一期经审计净资
涉及金额在本年度内累计计算达到 产百分之十以上，必须报经股东大会审议批准；
公司最近一期经审计净资产百分之 （二）对于上述每项交易类型，涉及金额在
十以上，必须报经股东大会审议批 本年度内累计计算达到公司最近一期经审计净资
准； 产百分之一以上，必须报经董事会审议批准；
34
（二）对于上述每项交易类型， （三）公司投资新设子公司，或将所持子公
涉及金额在本年度内累计计算达到 司股权进行转让，必须报经董事会审议批准；
公司最近一期经审计净资产百分之 （四）对于上述每项交易类型，在公司的经
一点五以上，必须报经董事会审议批 营计划和投资计划范围内，总裁拥有在本年度内
准； 累计计算不超过公司最近一期经审计净资产百分
公司投资新设子公司，或将所持 之一的决策权。如对外投资事项超过公司经营计
子公司股权进行转让，必须报经董事 划和投资计划规定的范围，必须报经董事会审议
会审议批准； 批准。
（三）对于上述每项交易类型， （五）对外捐赠交易本年度累计计算不超过
在公司的经营计划和投资计划范围 500 万元，其中现金捐赠本年度累计计算不超过
内，总裁拥有在本年度内累计计算不 100 万元，对外捐赠交易需通过管理层办公会议
超过公司最近一期经审计净资产百 讨论后决定。对外捐赠交易额度以上述约定金额
分之一点五的决策权。如对外投资事 为限，超出限额部分必须报经董事会批准。
项超过公司经营计划和投资计划规 ……
定的范围，必须报经董事会审议批
16
序号 修订前 修订后
准。
……
第一百四 十八条 有 下列情形 之一
第一百五十八条 有下列情形之一的，董事长应在
的，董事长应在 10 日内召集和主持
10 日内召集和主持临时董事会会议：
临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议
35 （二）代表十分之一以上表决权
时；
的股东提议时；
（三）三分之一以上的董事联名提议时；
（三）三分之一以上的董事联名
（四）二分之一以上独立董事提议时；
提议时；
（五）监事会提议时。
（四）监事会提议时。
第一百六十三条 董事会会议应当由董事本人出
席，董事因故不能出席的，应当审慎选择并以书
面形式委托其他董事代为出席。委托书应当载明
代理人的姓名，代理事项，权限和有效期限，并
由委托人签名或盖章。
第一百五十三条 董事会会议应当由
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
董事本人出席，董事因故不能出席
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事
的，可以书面委托其他董事代为出
不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接
席。委托书应当载明代理人的姓名，
受非关联董事的委托；
代理事项，权限和有效期限，并由委
36 （二）独立董事不得委托非独立董事代为出
托人签名或盖章。
席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
代为出席会议的董事应当在授权范
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个
围内行使董事的权利。董事未出席董
人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代
事会会议，亦未委托代表出席的，视
为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不
为放弃在该次会议上的投票权。
明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委
托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托
的董事代为出席。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席
17
序号 修订前 修订后
而免除。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十五条 董事会会议应当有
第一百六十五条 董事会应当按规定制作会议记
记录，出席会议的董事和记录人，应
录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映
37 当在会议记录上签名。董事会会议记
与会人员对所审议事项提出的意见。董事会会议
录作为公司档案由董事会秘书保存。
记录应当妥善保存。保管期限不少于 10 年。
保管期限不少于 10 年。
第一百五十八条 公司董事会设立战 第一百六十八条 公司董事会设立战略决策、审
略决策、审计、提名、薪酬与考核等 计、提名、薪酬与考核等专门委员会。审计、提
专门委员会。审计、提名、薪酬与考 名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担
核委员会中独立董事应占多数并担 任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司
任召集人，审计委员会的召集人是会 担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计
计专业人员。其中各专业委员会的主 专业人士担任召集人。其中各专业委员会的主要
要职责如下： 职责如下：
（一）战略决策委员会的主要职 （一）战略决策委员会负责公司长期战略研
责是： 究，并就下列事项向董事会提出建议：
1.对公司长期发展战略规划进 1．了解国内外经济发展形势、行业发展趋势、
38 行研究并提出建议； 国家和行业的政策导向；对公司发展战略和中、
2.对本公司章程规定须经董事 长期发展规划方案进行研究、提出建议，并对其
会批准的重大投资融资方案进行研 实施进行评估、监控；
究并提出建议； 2．对公司的经营战略包括但不限于产品战
3.对本公司章程规定须经董事 略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略
会批准的重大资本运作、资产经营项 进行研究并提出建议；
目进行研究并提出建议； 3．审议战略性资本配置（资本结构、资本充
4.对其他影响公司发展的重大 足率等）以及资产负债管理目标，并向董事会提
事项进行研究并提出建议； 出建议；
5.对以上事项的实施进行检查； 4．对公司的职能部门拟定的年度投资计划，
6.董事会授权的其他事宜。 在董事会审议前先行研究论证，为董事会正式审
18
序号 修订前 修订后
（二）审计委员会的主要职责 议提供参考意见；
是： 5．对公司财务预算方案进行研究、提出建议；
1.监督及评估外部审计机构工 6．对公司研发方向、重大研发项目进行研究、
作，提议聘请或者更换外部审计机 提出建议；
构； 7．对公司增加或减少注册资本、发行公司债
2.监督及评估内部审计工作，负 券、合并、分立、解散事项的方案进行研究并提
责内部审计与外部审计的协调； 出建议；
3.审核公司的财务信息及其披 8．对公司重大收购、回购本公司股票进行研
露； 究并提出建议；
4.监督及评估公司的内部控制； 9．对《公司章程》规定须经董事会批准的重
5.负责法律法规、公司章程和董 大投资融资方案进行研究并提出建议；
事会授权的其他事项。 10．对其他影响公司发展的重大事项进行研
（三）提名委员会的主要职责 究并提出建议；
是： 11．对以上事项的实施进行检查；
1.研究董事、高级管理人员的选 12．董事会授权的其他事宜。
择标准和程序，并向董事会提出建 （二）审计委员会负责审核公司财务信息及
议； 其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
2.广泛搜寻合格的董事和高级 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
管理人员候选人； 后，提交董事会审议：
3.对董事和高级管理人员候选 1．披露财务会计报告及定期报告中的财务信
人进行审核并提出建议； 息、内部控制评价报告；
4.将确定的董事和高级管理人 2．聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
员候选人提交股东大会或董事会表 计师事务所；
决； 3．聘任或者解聘上市公司财务负责人；
5.董事会授权的其他事宜。 4．因会计准则变更以外的原因作出会计政
（四）薪酬与考核委员会的主要 策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
职责是： 5．法律、行政法规、中国证监会规定和公司
1.根据董事及高级管理人员管 章程规定的其他事项。
理岗位的主要范围、职责、重要性以 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以
及其他相关企业相关岗位的薪酬水 上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
19
序号 修订前 修订后
平制定薪酬计划或方案； 开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
2.审查公司董事（不包括独立董 成员出席方可举行。
事）及高级管理人员的履行职责情况 （四）提名委员会负责拟定董事、高级管理
并对其进行年度绩效考评； 人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
3.负责对公司薪酬制度执行情 人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
况进行监督； 项向董事会提出建议：
4.依据相关法律、法规及规范性 1．提名或者任免董事；
文件的规定制定公司的股权激励计 2．聘任或者解聘高级管理人员；
划并对股权激励计划的实施进行监 3．法律、行政法规、中国证监会规定和公司
管； 章程规定的其他事项。
5.董事会授权的其他事宜。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
各专门委员会可以聘请中介机构提 纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
供专业意见。各专门委员会对董事会 见及未采纳的具体理由，并进行披露。
负责，有关提案应提交董事会审查决 （六）薪酬与考核委员会负责制定董事、高
定。 级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
1．董事、高级管理人员的薪酬；
2．制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
3．董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
4．法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百六十一条 有下列情形之一的 第一百七十一条 具有下列情形之一的人士不得
39
人士不得担任公司董事会秘书： 担任公司董事会秘书：
20
序号 修订前 修订后
（一）存在《公司法》第一百四 （一）根据《公司法》等法律法规及其他有
十六条规定的不得担任公司高级管 关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的
理人员的情形之一的； 情形；
（二）最近三年受到中国证监会 （二）被中国证监会采取不得担任上市公司
的行政处罚； 董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，
（三）最近三年受到证券交易所 期限尚未届满；
公开谴责或三次以上通报批评的； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担
（四）公司现任监事、公司聘请 任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚
的会计师事务所的注册会计师和律 未届满；
师事务所的律师； （四）最近三年受到中国证监会的行政处罚；
（五）曾被证券交易所公开认定 （五）最近三年受到证券交易所公开谴责或
为不适合担任公司董事会秘书； 三次以上通报批评的；
（六）上海证券交易所认定不适 （六）公司现任监事；
合担任董事会秘书的其他情形。 （七）上海证券交易所认定不适合担任董事
会秘书的其他情形。
第一百六十二条 董事会秘书应当履 第一百七十二条 董事会秘书应当履行如下职责：
行如下职责： （一）负责公司信息对外发布，协调公司信
（一）负责公司和相关当事人与 息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制
上海证券交易所及其他证券监管机 度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披
构之间的沟通和联络，保证上海证券 露相关规定；
交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证
（二）公司设信息披露专门机 券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、
40 构，负责处理公司信息披露事务，由 媒体等之间的信息沟通；
董事会秘书领导，督促公司制定并执 （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，
行信息披露管理制度和重大信息的 参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及
内部报告制度，促使公司和相关当事 高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工
人依法履行信息披露义务，并按照有 作并签字；
关规定向上海证券交易所办理定期 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未
报告和临时报告的披露工作； 公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报
（三）负责公司投资者关系管理 告并披露；
21
序号 修订前 修订后
工作。协调公司与投资者之间的关 （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，
系，积极建立健全投资者关系管理工 督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问
作制度，接待投资者来访，回答投资 询；
者咨询，向投资者提供公司披露的资 （六）组织公司董事、监事和高级管理人员
料，通过多种形式主动加强与股东特 就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行
别是社会公众股股东的沟通和交流。 培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职
（四）按照法定程序筹备股东大 责；
会和董事会会议，准备和提交有关会 （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守
议文件和资料； 法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，
（五）参加董事会会议，制作会 切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、
议记录并签字； 监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关
（六）负责与公司信息披露有关 规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海
的保密工作，制订保密措施，促使董 证券交易所报告；
事、监事、高级管理人员以及相关知 （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理
情人员在信息披露前保守秘密，并在 事务；
内幕信息泄露时及时采取补救措施， （九）法律法规和上海证券交易所要求履行
同时向上海证券交易所报告； 的其他职责。
（七）负责保管公司股东名册、
董事名册、股东及董事、监事和高级
管理人员持有公司股票的资料，以及
股东大会、董事会会议文件和会议记
录等；
（八）协助董事、监事、高级管
理人员了解信息披露相关法律、法
规、规章、其他规定和本公司章程；
（九）促使董事会依法行使职
权；在董事会拟作出的决议违反法
律、法规、规章、其他规定或者公司
章程时，应当提醒与会董事，并提请
列席会议的监事就此发表意见；如果
22
序号 修订前 修订后
董事会坚持作出上述决议，董事会秘
书有权将有关监事和其个人的意见
记载于会议记录，同时向上海证券交
易所报告；
（十）监管部门要求履行的其他
职责。
第一百六十五条 公司设总裁一名，
由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼
第一百七十五条 公司设总裁一名，由董事会聘任
任总裁或者其他高级管理人员，但兼
或解聘。董事可受聘兼任总裁或者其他高级管理
任总裁或者其他高级管理人员职务
41 人员，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的
的董事不得超过公司董事总数的二
董事不得超过公司董事总数的二分之一。
分之一。
公司设副总裁，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁，副总裁由总裁提名，
由董事会聘任或解聘。
第一百六 十九条 总 裁对董事 会负 第一百七十九条 总裁对董事会负责，行使下列职
责，行使下列职权： 权：
（一）主持公司的生产经营管理 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
工作，组织实施董事会决议，并向董 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
事会报告工作； （二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（二）组织实施公司年度计划和 （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
投资方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（三）拟订公司内部管理机构设 （五）制定公司的具体规章；
42
置方案； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁
（四）拟订公司的基本管理制 及其他高级管理人员；
度； （七）由管理层会议决定聘任或者解聘除应
（五）制定公司的具体规章； 由董事会聘任或者解聘以外的关键管理人员，并
（六）提请董事会聘任或者解聘 决定其报酬事项和奖惩事项；
公司副总裁、财务负责人及其他高级 （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩等
管理人员； 基本制度。
（七）聘任或者解聘除应由董事 （九）根据公司授权，代表公司签署各种合
23
序号 修订前 修订后
会聘任或者解聘以外的管理人员，并 同和协议，签发日常行政、业务等文件；
决定其报酬事项和奖惩事项； （十）本公司章程或董事会授予的其他职权。
（八）拟定公司职工的工资、福
利、奖惩，决定公司职工的聘用和解
聘；
（九）根据公司授权，代表公司
签署各种合同和协议，签发日常行
政、业务等文件；
（十）本公司章程或董事会授予
的其他职权。
第一百七十一条 总裁应当向董事会
或者根据监事会的要求向监事会报
告公司重大合同的签订、执行情况、
资金运用情况和盈亏情况。总裁必须
第一百八十一条 经董事会授权，总裁拥有不超过
保证该报告的真实性。
公司最近一期经审计净资产百分之一的投资及资
经董事会授权，在董事会休会期间，
43 产处置权，具体投资及资产处置的类型与本章程
总裁拥有不超过公司最近一期经审
第一百五十二条中规定的类型一致。上述投资及
计净资产百分之一点五的投资及资
资产处置等事项完成后，应及时向董事会报告。
产处置权，具体投资及资产处置的类
型与董事会规定的内容相同。投资及
资产处置完成后，应及时向董事会报
告。
第一百七十五条 总裁可以在任期届
期满以前提出辞职。有关总裁辞职的 第一百八十五条 公司高级管理人员可以在任期
具体程序和办法由总裁与公司之间 届满以前提出辞职。高级管理人员的辞职自辞职
的劳务合同规定。 报告送达董事会时生效。
44
高级管理人员执行公司职务时违反 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
法律、行政法规、部门规章或本公司 规、部门规章或本公司章程的规定，给公司造成
章程的规定，给公司造成损失的，应 损失的，应当承担赔偿责任。
当承担赔偿责任。
24
序号 修订前 修订后
第二百〇六条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。内部审计部门向董事会审计
委员会负责并报告工作。董事会审计
委员会监督及评估内部审计工作，应
当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度
的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工
作计划；
（三）督促公司内部审计计划的 第二百一十六条 公司内部审计制度和审计人员
实施； 的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计部
45
（四）指导内部审计部门的有效 门对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告
运作。公司内部审计部门应当向审计 工作。
委员会报告工作，内部审计部门提交
给管理层的各类审计报告、审计问题
的整改计划和整改情况应当同时报
送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工
作进度、质量以及发现的重大问题
等；
（六）协调内部审计部门与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计
单位之间的关系。
第二百二十一条 公司董事会或者其审计委员会
应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价
46 新增条款
报告应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的
声明；
25
序号 修订前 修订后
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和
方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改
措施；
（七）内部控制有效性的结论。
会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司
内部控制评价报告进行核实评价。
第二百二十三条 如会计师事务所对上市公司内
部控制有效性出具非标准审计报告，或者指出公
第二百一十一条 如会计师事务所对 司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董
上市公司内部控制有效性出具非标 事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，
准审计报告，或者指出公司非财务报 专项说明至少应当包括下列内容：
47
告内部控制存在重大缺陷的，公司董 （一）所涉及事项的基本情况；
事会、监事会应当针对所涉及事项作 （二）该事项对公司内部控制有效性的影响
出专项说明。 程度；
（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
二、 其他事项
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。因删减和新增部分
条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。
修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
此事项尚需公司股东大会审议批准。
特此公告。
26
哈药集团股份有限公司董事会
二○二三年十二月十二日
27
