哈药股份：哈药集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议材料2023-12-19
哈药集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
哈药集团股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
会议材料
（股票代码：600664）
会议日期：二〇二三年十二月二十七日
哈药集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
目 录
股东大会会议须知 .................................................. 3
2023 年第一次临时股东大会会议议程 .................................. 4
议案一：关于修订《公司章程》的议案 ................................ 6
议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ....................... 35
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案 ......................... 36
议案四：关于修订《独立董事制度》的议案 ........................... 37
议案五：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案.................... 38
议案六：关于选举公司第十届董事会董事的议案 ....................... 39
议案七：关于选举公司第十届董事会独立董事的议案.................... 42
议案八：关于选举公司第十届监事会监事的议案 ....................... 44
哈药集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
股东大会会议须知
为维护投资者合法权益，确保公司股东大会正常秩序和顺利召开，根据《公
司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会
议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权
代表）的合法权益，本次股东大会设会务处，具体负责股东大会的程序安排和会
务工作。
二、除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人
员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝
其他人进入会场。
三、参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股东身份证及/或公司营业
执照，股票账户卡、（法人）授权书等）于2023年12月26日办理会议登记手续。
四、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报告有关部门查处。
五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应先报告所持股份数量；每位
股东发言时间一般不超过5分钟。
六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无
关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、大会投票表决采用现场和网络投票相结合的方式。
八、股东提问和回答后，宣布投票表决结果，并由律师宣读法律意见书。
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2023 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议表决方式：
现场投票和网络投票相结合的方式。
二、会议时间：
现场会议时间：2023年12月27日 15：00。
网络投票时间:本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，
通 过 交 易 系 统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 2023 年 12 月 27 日 的 交 易 时 间 段 ， 即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023
年12月27日的9:15-15:00。
三、会议地点：
现场会议地点：哈尔滨市道里区群力大道7号公司四楼会议室。
网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
四、现场会议议程：
序号 会议内容
一 通报股东出席情况及股东大会议程
二 审议议案
1 关于修订《公司章程》的议案
2 关于修订《股东大会议事规则》的议案
3 关于修订《董事会议事规则》的议案
4 关于修订《独立董事制度》的议案
5 关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
6 关于选举公司第十届董事会董事的议案
7 关于选举公司第十届董事会独立董事的议案
8 关于选举公司第十届监事会监事的议案
三 解答股东提问
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四 宣布表决方法的说明及通过监票小组名单
五 填写选票，投票表决，统计表决结果
六 宣布表决结果
七 通过股东大会决议
八 宣读法律意见书
九 会议闭幕
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议案一：
哈药集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司
独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，
结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。
一、《公司章程》部分条款具体修订条款如下：
序号 修订前 修订后
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：
第四十六条 本公司召开股东大
公司办公所在地、注册地或股东大会通知中
会的地点为：公司办公所在地、
载明的其他地点。股东大会将设置会场，以
注册地或股东大会通知中载明的
现场会议形式召开。公司还将提供网络形式
其他地点。股东大会将设置会场，
的投票平台为股东参加股东大会提供便利。
1 以现场会议形式召开。公司还将
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
提供网络形式的投票平台为股东
席。发出股东大会通知后，无正当理由，股
参加股东大会提供便利。股东通
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
过上述方式参加股东大会的，视
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少
为出席。
2 个交易日公告并说明原因。
第五十五条 在股东大会决议披露前，召集股
东持股比例不得低于公司总股本的 10%。召
集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披
2 新增条款
露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至
股东大会召开日期间，其持股比例不低于公
司总股本的 10%。
3 第五十七条 公司召开股东大会， 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监
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序号 修订前 修订后
董事会、监事会以及单独或者合 事会以及单独或者合计持有公司百分之三以
计持有公司百分之三以上股份的 上股份的股东，有权向公司提出提案。
股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的
单独或者合计持有公司百分之三 股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
以上股份的股东，可以在股东大 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
会召开 10 日前提出临时提案并 前述提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
书面提交召集人。召集人应当在 披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持
收到前述提案后 2 日内发出股 股比例和新增提案的内容。
东大会补充通知，公告临时提案 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
的内容。 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
除前款规定的情形外，召集人在 列明的提案或增加新的提案。
发出股东大会通知公告后，不得 股东大会会议通知中未列明或不符合本公司
修改股东大会通知中已列明的提 章程规定的提案，股东大会不得进行表决并
案或增加新的提案。 作出决议。
股东大会会议通知中未列明或不
符合本公司章程规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决
议。
第六十一条 召集人应当在召开股东大会 5
日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合
4 新增条款 理决策所必需的资料。需对股东大会会议资
料进行补充的，召集人应当在股东大会召开
日前予以披露。
第六十一条 发出股东大会通知 第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理
后，无正当理由，股东大会不得 由，股东大会不得延期或取消，股东大会通
延期或取消，股东大会通知中列 知中列明的提案不得取消。一旦出现股东大
5
明的提案不得取消。一旦出现延 会延期或者取消、提案取消的情形，召集人
期或取消的情形，召集人应当在 应当在原定召开日前至少 2 个交易日发布公
原定召开日前至少 2 个工作日 告，说明延期或者取消的具体原因。延期召
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公告并说明原因。 开股东大会的，还应当披露延期后的召开日
期。
第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。
第七十六条 独立董事应当向公司年度股东
大会提交年度述职报告，对其履行职责的情
况进行说明。年度述职报告应当包括下列内
容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情
况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董
第七十三条 在年度股东大会上， 事专门会议工作情况；
董事会、监事会应当就其过去一 （三）对《上市公司独立董事管理办法》
6 年的工作向股东大会作出报告。 第二十三条、第二十六条、第二十七条、第
每 名 独 立 董 事 也 应 作 出 述 职 报 二十八条所列事项进行审议和行使《上市公
告。 司独立董事管理办法》第十八条第一款所列
独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计
业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等
情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出
年度股东大会通知时披露。
第八十五条 董事、监事候选人名 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的
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单以提案的方式提请股东大会决 方式提请股东大会决议。董事、监事的选举
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议。 应当充分反映中小股东意见。
第一百一十条 公司董事为自然 第一百一十三条 公司董事为自然人。有下列
人。有下列情形之一的，不能担 情形之一的，不能担任公司的董事：
任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行
（一）无民事行为能力或者 为能力；
限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
（二）因贪污、贿赂、侵占 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
财产、挪用财产或者破坏社会主 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
义市场经济秩序，被判处刑罚， 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 （三）担任破产清算的公司、企业的董
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产
年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
（三）担任破产清算的公司、 完结之日起未逾 3 年；
企业的董事或者厂长、总裁，对 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
8 该公司、企业的破产负有个人责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
任的，自该公司、企业破产清算 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
完结之日起未逾 3 年； 照之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营 （五）个人所负数额较大的债务到期未
业执照、责令关闭的公司、企业 清偿；
的法定代表人，并负有个人责任 （六）被中国证监会采取不得担任上市
的，自该公司、企业被吊销营业 公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；
执照之日起未逾 3 年； （七）被证券交易场所公开认定为不适
（五）个人所负数额较大的 合担任上市公司董事，期限尚未届满；
债务到期未清偿； （八）法律、行政法规或部门规章规定
（六）被中国证监会处以证 的其他内容。
券市场禁入处罚，期限未满的； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
（七）法律、行政法规或部 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
门规章规定的其他内容。 条情形的，公司解除其职务。
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序号 修订前 修订后
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
第一百一十二条 董事应当遵守 第一百一十五条 董事应当积极作为，对公司
法律、行政法规和公司章程的规 负有忠实义务和勤勉义务。
定，对公司负有下列忠实义务： 公司董事应当履行以下忠实义务和勤勉义
（一）不得利用职权收受贿 务：
赂或者其他非法收入，不得侵占 （一）公平对待所有股东；
公司的财产；（二）不得挪用公 （二）保护公司资产的安全、完整，不
司资金； 得利用职务之便为公司实际控制人、股东、
（三）不得将公司资产或者 员工、本人或者其他第三方的利益而损害公
资金以其个人名义或者其他个人 司利益；
名义开立账户存储； （三）未经股东大会同意，不得为本人
（四）不得违反本公司章程 及其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商
的规定，未经股东大会或董事会 业机会，不得自营、委托他人经营公司同类
9 同意，将公司资金借贷给他人或 业务；
者以公司财产为他人提供担保； （四）保守商业秘密，不得泄露公司尚
（五）不得违反本公司章程 未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取
的规定或未经股东大会同意，与 不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞
本公司订立合同或者进行交易； 业禁止义务;
（六）未经股东大会同意， （五）保证有足够的时间和精力参与公
不得利用职务便利，为自己或他 司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故
人 谋 取 本 应 属 于 公 司 的 商 业 机 不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受
会，自营或者为他人经营与本公 托人，授权事项和决策意向应当具体明确，
司同类的业务； 不得全权委托；
（七）不得接受与公司交易 （六）审慎判断公司董事会审议事项可
的佣金归为己有； 能产生的风险和收益，对所议事项表达明确
（八）不得擅自披露公司秘 意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，
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密；（九）不得利用其关联关系 应当明确披露投票意向的原因、依据、改进
损害公司利益； 建议或者措施；
（十）法律、行政法规、部 （七）认真阅读公司的各项经营、财务
门规章及本公司章程规定的其他 报告和媒体报道，及时了解并持续关注公司
忠实义务。 业务经营管理状况和公司已发生或者可能发
董事违反本条规定所得的收 生的重大事项及其影响，及时向董事会报告
入，应当归公司所有；给公司造 公司经营活动中存在的问题，不得以不直接
成损失的，应当承担赔偿责任。 从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸
第一百一十三条 董事应当 责任；
遵守法律、行政法规和本公司章 （八）关注公司是否存在被关联人或者
程，对公司负有下列勤勉义务： 潜在关联人占用资金等侵占公司利益的问
（一）应谨慎、认真、勤勉 题，如发现异常情况，及时向董事会报告并
地行使公司赋予的权利，以保证 采取相应措施；
公司的商业行为符合国家法律、 （九）认真阅读公司财务会计报告，关
行政法规以及国家各项经济政策 注财务会计报告是否存在重大编制错误或者
的要求，商业活动不超过营业执 遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大
照规定的业务范围； 幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务
（二）公平对待所有股东； 会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求
（三）及时了解公司业务经 董事会补充提供所需的资料或者信息；
营管理状况； （十）积极推动公司规范运行，督促公
（四）应当对公司定期报告 司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和
签署书面确认意见。保证公司所 报告公司的违规行为，支持公司履行社会责
披露的信息真实、准确、完整； 任；
（五）应当如实向监事会提 （十一）法律法规、本所相关规定和公
供有关情况和资料，不得妨碍监 司章程规定的其他忠实义务和勤勉义务。
事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部
门规章及本公司章程规定的其他
勤勉义务。
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序号 修订前 修订后
第一百一十六条 董事可以在任 第一百一十八条 董事可以在任期届满以前
期届满以前提出辞职。董事辞职 提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面
应 当 向 董 事 会 提 交 书 面 辞 职 报 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
告。董事会将在 2 日内披露有关 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
情况。如因董事的辞职导致公司 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
董事会低于法定最低人数时，在 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
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改选出的董事就任前，原董事仍 公司章程规定，履行董事职务。
应当依照法律、行政法规、部门 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
规章和本公司章程规定，履行董 达董事会时生效。
事职务。除前款所列情形外，董 董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补
事辞职自辞职报告送达董事会时 选，确保董事会及其专门委员会构成符合法
生效。 律法规和公司章程的规定。
第一百二十二条 公司设独立董事。独立董事
是指不在公司担任除董事外的其他职务，并
第一百二十条 公司设独立董事。
与公司及公司主要股东、实际控制人不存在
独立董事是指不在公司担任除董
直接或者间接利害关系，或者其他可能影响
11 事外的其他职务，并与公司及其
其进行独立客观判断关系的董事。
主要股东不存在可能妨碍其进行
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其
独立客观判断的关系的董事。
主要股东、实际控制人等单位或者个人的影
响。
第一百二十四条 独立董事对公司及全体股
东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行
政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本公司章程的规定，认真履行职责，
12 新增条款 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担
任独立董事，并应当确保有足够的时间和精
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序号 修订前 修订后
力有效地履行独立董事的职责。在本公司连
续任职独立董事已满六年的，自该事实发生
之日起三十六个月内不得再被提名为公司独
立董事候选人。
第一百二十二条 独立董事应当
具备与其行使职权相适应的任职
第一百二十五条 担任独立董事应当符合下
条件。
列条件：
担任独立董事应当符合下列基本
（一）根据法律、行政法规和其他有关
条件：
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（一）根据法律、行政法规
（二）具有所要求的独立性；
及其他有关规定，具备担任上市
（三）具备上市公司运作的基本知识，
公司董事的资格；
熟悉相关法律法规和规则；
13 （二）具有所要求的独立性；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
（三）具备上市公司运作的
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
基本知识，熟悉相关法律、行政
（五）具有良好的个人品德，不存在重
法规、规章及规则；
大失信等不良记录；
（四）具有五年以上法律、
（六）法律、行政法规、中国证监会规
经济或者其他履行独立董事职责
定、证券交易所业务规则和本公司章程规定
所必需的工作经验；
的其他条件。
（五）公司章程规定的其他
条件。
第一百二十三条 下列人员不得 第一百二十六条 独立董事必须保持独立性。
担任独立董事： 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企 （一）在公司或者其附属企业任职的人
业任职的人员及其直系亲属、主 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
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要社会关系（直系亲属是指配偶、 （二）直接或间接持有公司已发行股份
父母、子女等；主要社会关系是 百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 然人股东及其配偶、父母、子女；
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 （三）在直接或者间接持有公司已发行
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序号 修订前 修订后
妹等）； 股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
（二）直接或间接持有公司 股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
已发行股份百分之一以上或者是 （四）在公司控股股东、实际控制人的
公司前十名股东中的自然人股东 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制
（三）在直接或间接持有本 人或者其各自的附属企业提供财务、法律、
公司已发行股份百分之五以上的 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
股东单位或者在公司前五名股东 供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
单位任职的人员及其直系亲属； 复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
（四）在公司实际控制人及 董事、高级管理人员及主要负责人；
其附属企业任职的人员； （六）与公司及其控股股东、实际控制
（五）为公司及其控股股东 人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
或 者 其 各 自 的 附 属 企 业 提 供 财 人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
务、法律、咨询等服务的人员， 股股东、实际控制人任职的人员；（任职是
包括提供服务的中介机构的项目 指担任董事、监事、高级管理人员以及其他
组全体人员、各级复核人员、在 工作人员）；
报告上签字的人员、合伙人及主 （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所
要负责人； 列举情形之一的人员；
（六）在与公司及其控股股 （八）法律、行政法规、中国证监会规
东或者其各自的附属企业具有重 定、证券交易所业务规则和本公司章程规定
大业务往来的单位担任董事、监 的不具备独立性的其他人员。
事和高级管理人员，或者在该业 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
务往来单位的控股股东单位担任 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
董事、监事和高级管理人员； 对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
（七）最近 12 个月内曾经 专项意见，与年度报告同时披露。
具有前六项所列举情形的人员；
（八）中国证监会及上海证
券交易所认定的其他人员。
15 第一百二十四条 公司董事会、监 第一百二十七条 公司董事会、监事会、单独
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序号 修订前 修订后
事会、单独或者合并持有公司已 或者合并持有公司已发行股份百分之一以上
发行股份百分之一以上的股东可 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东
以提出独立董事候选人，并经股 大会选举决定。
东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害
关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百二十五条 独立董事的提
名人在提名前应当征得被提名人 第一百二十八条 独立董事的提名人在提名
的同意。提名人应当充分了解被 前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
提名人职业、学历、职称、详细 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的
的工作经历、全部兼职等情况， 工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良
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并对其担任独立董事的资格和独 记录等情况，并对其符合独立性和担任独立
立性发表意见，被提名人应当就 董事的其他条件发表意见。被提名人应当就
其本人与上市公司之间不存在任 其符合独立性和担任独立董事的其他条件作
何影响其独立客观判断的关系发 出公开声明。
表公开声明。
第一百二十六条 在选举独立董 第一百二十九条 公司董事会提名委员会应
事的股东大会召开前，公司应将 当对被提名人任职资格进行审查，并形成明
所有被提名人的有关材料（包括 确的审查意见。
但不限于提名人声明、候选人声 公司应当在选举独立董事的股东大会召开
明、独立董事履历表）报送上海 前，按照本制度第一百二十八条以及前款的
17 证券交易所备案，对独立董事候 规定披露相关内容，并将所有独立董事候选
选人的任职资格和独立性进行审 人的有关材料（包括但不限于提名人声明与
核。 承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）
公司董事会对监事会或者上市公 报送上海证券交易所，相关报送材料应当真
司股东提名的独立董事候选人的 实、准确、完整。
有关情况有异议的，应当同时报 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有
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序号 修订前 修订后
送董事会的书面意见。 异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
对于上海证券交易所提出异议的 上海证券交易所依照规定对独立董事候选人
独立董事候选人，公司不得将其 的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候
提交股东大会选举为独立董事， 选人是否符合任职资格并有权提出异议。上
并应根据《上市公司股东大会规 海证券交易所提出异议的，公司不得提交股
则》延期召开或者取消股东大会， 东大会选举。
或者取消股东大会相关提案。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事
在 召 开 股 东 大 会 选 举 独 立 董 事 会应当对独立董事候选人是否被上海证券交
时，公司董事会应对独立董事候 易所提出异议的情况进行说明。
选人是否被上海证券交易所提出
异议的情况进行说明。
第一百三十条 公司股东大会选举两名以上
18 新增条款 独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第一百三十二条 独立董事应当亲自出席董
事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
第一百二十八条 独立董事连续 董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意
3 次未亲自出席董事会会议的， 见，并书面委托其他独立董事代为出席。
由 董 事 会 提 请 股 东 大 会 予 以 撤 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
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换。其余本公司章程第六章第一 议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
节“董事”中的条款均适用独立 事会应当在该事实发生之日起三十日内提议
董事。 召开股东大会解除该独立董事职务。其余本
公司章程第六章第一节“董事”中的条款均
适用独立董事。
第一百三十三条 独立董事任期届满前，公司
可以依照法定程序解除其职务。提前解除独
20 新增条款 立董事职务的，公司应当及时披露具体理由
和依据。独立董事有异议的，公司应当及时
予以披露。
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序号 修订前 修订后
独立董事不符合本制度第一百二十五条第一
项或者第二项规定的，应当立即停止履职并
辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者
应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除
其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者
被解除职务导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合《上市公司独立
董事管理办法》或者《公司章程》的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司
应当自前述事实发生之日起六十日内完成补
选。
第一百二十九条 独立董事在任
期届满前可以提出辞职。独立董 第一百三十四条 独立董事在任期届满前可
事辞职应向董事会提交书面辞职 以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
报告，对任何与其辞职有关或其 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
认为有必要引起公司股东和债权 为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
人注意的情况进行说明。 进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因
第一百三十条 独立董事辞职导 及关注事项予以披露。
21 致独立董事成员或董事会成员低 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员
于法定或公司章程规定最低人数 会中独立董事所占的比例低于中国证监会或
的，在改选的独立董事就任前， 者本公司章程的规定，或者独立董事中欠缺
该提出辞职的独立董事仍应当按 会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继
照法律、行政法规及本公司章程 续履行职责至新任独立董事产生之日。公司
的规定，履行职务。董事会应当 应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完
在两个月内召开股东大会改选独 成补选。
立董事。
第一百三十一条 独立董事应当 第一百三十五条 独立董事应当依据法律规
22
依据法律规定履行相关义务及职 定履行相关义务及职权。独立董事履行职务
17
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权。独立董事履行职务需要可独 需要可独立聘请外部审计机构和咨询机构，
立 聘 请 外 部 审 计 机 构 和 咨 询 机 对公司的具体事项进行审计和咨询，聘请中
构，对公司的具体事项进行审计 介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
和咨询，相关费用由公司承担。 由公司承担。
第一百三十六条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对本制度第一百三十八条、第一
百六十八条（二）、（三）、（四）所列上
市公司与其控股股东、实际控制人、董事、
23 新增条款 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，促使董事会决策符合公司整体利
益，保护中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定及本公司章程规定的其他职责。
第一百三十七条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
24 新增条款
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
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的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
应当披露具体情况和理由。
第一百三十八条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
25 新增条款 的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本公司章程规定的其他事项。
第一百三十九条 董事会会议召开前，独立董
事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事
项进行询问、要求补充材料、提出意见建议
26 新增条款
等。董事会及相关人员应当对独立董事提出
的问题、要求和意见认真研究，及时向独立
董事反馈议案修改等落实情况。
第一百四十条 独立董事对董事会议案投反
对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依
据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在
27 新增条款 的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披
露独立董事的异议意见，并在董事会决议和
会议记录中载明。
第一百四十一条 独立董事应当持续关注本
28 新增条款 制度第一百三十八条、第一百六十八条（二）、
（三）、（四）所列事项相关的董事会决议
19
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执行情况，发现存在违反法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和本
公司章程规定，或者违反股东大会和董事会
决议等情形的，应当及时向董事会报告，并
可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项
的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露
的，独立董事可以向中国证监会和上海证券
交易所报告。
第一百四十二条 公司应当定期或者不定期
召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
独立董事专门会议）。本公司章程第一百三
十七条第一款第一项至第三项、第一百三十
八条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
29 新增条款
司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第一百三十四条 公司应当保证 第一百四十三条 公司应当保证独立董事享
独立董事享有与其他董事同等的 有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
知情权。凡须经董事会决策的事 事有效行使职权，公司应当向独立董事定期
30
项，公司必须按法定的时间提前 通报公司运营情况，提供资料，组织或者配
通知独立董事并同时提供足够的 合独立董事开展实地考察等工作。
资料，独立董事认为资料不充分 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组
20
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的，可以要求补充。当 2 名或 2 织独立董事参与研究论证等环节，充分听取
名以上独立董事认为资料不充分 独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见
或论证不明确时，可联名书面向 采纳情况。
董事会提出延期召开董事会会议 第一百四十四条 公司应当及时向独立董事
或延期审议该事项，董事会应予 发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
以采纳。公司向独立董事提供的 规、中国证监会规定或者本公司章程规定的
资料，上市公司及独立董事本人 董事会会议通知期限提供相关会议资料，并
应当至少保存 5 年。 为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门
第一百三十五条 公司应当建立 委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于
独立董事工作制度，董事会秘书 专门委员会会议召开前三日提供相关资料和
应 当 积 极 配 合 独 立 董 事 履 行 职 信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
责，及时向独立董事提供相关材 当 2 名或 2 名以上独立董事认为会议资料不
料和信息，定期通报公司运营情 完整、论证不充分或者提供不及时的，可以
况，必要时可组织独立董事实地 书面向董事会提出延期召开董事会会议或延
考察。独立董事行使职权时，公 期审议该事项，董事会应予以采纳。
司有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其
独立行使职权。
第一百四十五条 独立董事行使职权的，公司
董事、高级管理人员等相关人员应当予以配
合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不
得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向
31 新增条款 董事会说明情况，要求董事、高级管理人员
等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体
情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除
阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易
所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司
21
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应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，
独立董事可以直接申请披露，或者向中国证
监会和上海证券交易所报告。
第一百三十六条 独立董事应当
按时出席董事会会议，了解公司
第一百四十六条 独立董事每年在公司的现
的生产经营和运作情况，主动调
场工作时间应当不少于十五日。独立董事应
查、获取做出决策所需要的情况
32 当按时出席董事会会议，了解公司的生产经
和资料。独立董事应当向公司年
营和运作情况，主动调查、获取做出决策所
度股东大会提交独立董事年度报
需要的情况和资料。
告书，对其履行职责的情况进行
说明。
第一百三十七条 公司应当给予
第一百四十七条 公司应当给予独立董事与
独立董事适当的津贴。津贴的标
其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应
准应当由董事会制订预案，股东
当由董事会制订方案，股东大会审议通过，
大会审议通过，并在公司年报中
33 并在公司年报中进行披露。
进行披露。除上述津贴外，独立
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主
董事不应从公司及其主要股东或
要股东、实际控制人或有利害关系的单位和
有利害关系的机构和人员取得额
人员取得其他利益。
外的、未予披露的其他利益。
第一百四十二条 本规则所述重 第一百五十二条 本规则所述重大交易，包括
大交易，包括除公司日常经营活 除公司日常经营活动之外发生的下列类型的
动之外发生的下列类型的事项： 事项：购买或者出售资产、对外投资（含委
购买或者出售资产、对外投资（含 托理财、委托贷款等）、租入或者租出资产、
委托理财、委托贷款等）、租入 委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受
34
或者租出资产、委托或者受托管 赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、
理资产和业务、赠与或者受赠资 转让或者受让研究与开发项目等事项，董事
产、债权债务重组、签订许可使 会应当建立严格的审查和决策程序。
用协议、转让或者受让研究与开 （一）对于上述每项交易类型，涉及金
发项目等事项，董事会应当建立 额在本年度内累计计算达到公司最近一期经
22
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严格的审查和决策程序。 审计净资产百分之十以上，必须报经股东大
（一）对于上述每项交易类 会审议批准；
型，涉及金额在本年度内累计计 （二）对于上述每项交易类型，涉及金
算达到公司最近一期经审计净资 额在本年度内累计计算达到公司最近一期经
产百分之十以上，必须报经股东 审计净资产百分之一以上，必须报经董事会
大会审议批准； 审议批准；
（二）对于上述每项交易类 （三）公司投资新设子公司，或将所持
型，涉及金额在本年度内累计计 子公司股权进行转让，必须报经董事会审议
算达到公司最近一期经审计净资 批准；
产百分之一点五以上，必须报经 （四）对于上述每项交易类型，在公司
董事会审议批准； 的经营计划和投资计划范围内，总裁拥有在
公司投资新设子公司，或将 本年度内累计计算不超过公司最近一期经审
所持子公司股权进行转让，必须 计净资产百分之一的决策权。如对外投资事
报经董事会审议批准； 项超过公司经营计划和投资计划规定的范
（三）对于上述每项交易类 围，必须报经董事会审议批准。
型，在公司的经营计划和投资计 （五）对外捐赠交易本年度累计计算不
划范围内，总裁拥有在本年度内 超过 500 万元，其中现金捐赠本年度累计计
累计计算不超过公司最近一期经 算不超过 100 万元，对外捐赠交易需通过管
审计净资产百分之一点五的决策 理层办公会议讨论后决定。对外捐赠交易额
权。如对外投资事项超过公司经 度以上述约定金额为限，超出限额部分必须
营计划和投资计划规定的范围， 报经董事会批准。
必须报经董事会审议批准。 ……
……
第一百四十八条 有下列情形之 第一百五十八条 有下列情形之一的，董事长
一的，董事长应在 10 日内召集 应在 10 日内召集和主持临时董事会会议：
和主持临时董事会会议： （一）董事长认为必要时；
35
（一）董事长认为必要时； （二）代表十分之一以上表决权的股东
（二）代表十分之一以上表 提议时；
决权的股东提议时； （三）三分之一以上的董事联名提议时；
23
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（三）三分之一以上的董事 （四）二分之一以上独立董事提议时；
联名提议时； （五）监事会提议时。
（四）监事会提议时。
第一百六十三条 董事会会议应当由董事本
人出席，董事因故不能出席的，应当审慎选
择并以书面形式委托其他董事代为出席。委
托书应当载明代理人的姓名，代理事项，权
限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原
则：
第一百五十三条 董事会会议应 （一）在审议关联交易事项时，非关联
当由董事本人出席，董事因故不 董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
能出席的，可以书面委托其他董 也不得接受非关联董事的委托；
事代为出席。委托书应当载明代 （二）独立董事不得委托非独立董事代
理人的姓名，代理事项，权限和 为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
有效期限，并由委托人签名或盖 委托；
36
章。 （三）董事不得在未说明其本人对提案
代为出席会议的董事应当在授权 的个人意见和表决意向的情况下全权委托其
范围内行使董事的权利。董事未 他董事代为出席，有关董事也不得接受全权
出席董事会会议，亦未委托代表 委托和授权不明确的委托。
出席的，视为放弃在该次会议上 （四）一名董事不得接受超过两名董事
的投票权。 的委托，董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事
出席而免除。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
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第一百五十五条 董事会会议应
第一百六十五条 董事会应当按规定制作会
当有记录，出席会议的董事和记
议记录，会议记录应当真实、准确、完整，
录人，应当在会议记录上签名。
37 充分反映与会人员对所审议事项提出的意
董事会会议记录作为公司档案由
见。董事会会议记录应当妥善保存。保管期
董事会秘书保存。保管期限不少
限不少于 10 年。
于 10 年。
第一百五十八条 公司董事会设 第一百六十八条 公司董事会设立战略决策、
立战略决策、审计、提名、薪酬 审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。审
与考核等专门委员会。审计、提 计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应
名、薪酬与考核委员会中独立董 过半数并担任召集人，审计委员会成员应当
事应占多数并担任召集人，审计 为不在上市公司担任高级管理人员的董事，
委 员 会 的 召 集 人 是 会 计 专 业 人 并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
员。其中各专业委员会的主要职 其中各专业委员会的主要职责如下：
责如下： （一）战略决策委员会负责公司长期战
（一）战略决策委员会的主 略研究，并就下列事项向董事会提出建议：
要职责是： 1．了解国内外经济发展形势、行业发展
1.对公司长期发展战略规划 趋势、国家和行业的政策导向；对公司发展
38 进行研究并提出建议； 战略和中、长期发展规划方案进行研究、提
2.对本公司章程规定须经董 出建议，并对其实施进行评估、监控；
事会批准的重大投资融资方案进 2．对公司的经营战略包括但不限于产品
行研究并提出建议； 战略、市场战略、营销战略、研发战略、人
3.对本公司章程规定须经董 才战略进行研究并提出建议；
事会批准的重大资本运作、资产 3．审议战略性资本配置（资本结构、资
经营项目进行研究并提出建议； 本充足率等）以及资产负债管理目标，并向
4.对其他影响公司发展的重 董事会提出建议；
大事项进行研究并提出建议； 4．对公司的职能部门拟定的年度投资计
5.对以上事项的实施进行检 划，在董事会审议前先行研究论证，为董事
查； 会正式审议提供参考意见；
6.董事会授权的其他事宜。 5．对公司财务预算方案进行研究、提出
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（二）审计委员会的主要职 建议；
责是： 6．对公司研发方向、重大研发项目进行
1.监督及评估外部审计机构 研究、提出建议；
工作，提议聘请或者更换外部审 7．对公司增加或减少注册资本、发行公
计机构； 司债券、合并、分立、解散事项的方案进行
2. 监 督 及 评 估 内 部 审 计 工 研究并提出建议；
作，负责内部审计与外部审计的 8．对公司重大收购、回购本公司股票进
协调； 行研究并提出建议；
3.审核公司的财务信息及其 9．对《公司章程》规定须经董事会批准
披露； 的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
4.监督及评估公司的内部控 10．对其他影响公司发展的重大事项进
制； 行研究并提出建议；
5.负责法律法规、公司章程 11．对以上事项的实施进行检查；
和董事会授权的其他事项。 12．董事会授权的其他事宜。
（三）提名委员会的主要职 （二）审计委员会负责审核公司财务信
责是： 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
1.研究董事、高级管理人员 内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
的选择标准和程序，并向董事会 成员过半数同意后，提交董事会审议：
提出建议； 1．披露财务会计报告及定期报告中的财
2.广泛搜寻合格的董事和高 务信息、内部控制评价报告；
级管理人员候选人； 2．聘用或者解聘承办上市公司审计业务
3.对董事和高级管理人员候 的会计师事务所；
选人进行审核并提出建议； 3．聘任或者解聘上市公司财务负责人；
4.将确定的董事和高级管理 4．因会计准则变更以外的原因作出会计
人员候选人提交股东大会或董事 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
会表决； 5．法律、行政法规、中国证监会规定和
5.董事会授权的其他事宜。 公司章程规定的其他事项。
（四）薪酬与考核委员会的 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名
主要职责是： 及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
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1.根据董事及高级管理人员 可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
管理岗位的主要范围、职责、重 分之二以上成员出席方可举行。
要性以及其他相关企业相关岗位 （四）提名委员会负责拟定董事、高级
的 薪 酬 水 平 制 定 薪 酬 计 划 或 方 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
案； 管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
2.审查公司董事（不包括独 并就下列事项向董事会提出建议：
立董事）及高级管理人员的履行 1．提名或者任免董事；
职责情况并对其进行年度绩效考 2．聘任或者解聘高级管理人员；
评； 3．法律、行政法规、中国证监会规定和
3.负责对公司薪酬制度执行 公司章程规定的其他事项。
情况进行监督； 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
4.依据相关法律、法规及规 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
范性文件的规定制定公司的股权 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
激励计划并对股权激励计划的实 露。
施进行监管； （六）薪酬与考核委员会负责制定董事、
5.董事会授权的其他事宜。 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
各专门委员会可以聘请中介机构 审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
提供专业意见。各专门委员会对 并就下列事项向董事会提出建议：
董事会负责，有关提案应提交董 1．董事、高级管理人员的薪酬；
事会审查决定。 2．制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
3．董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
4．法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
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由，并进行披露。
第一百六十一条 有下列情形之
一的人士不得担任公司董事会秘 第一百七十一条 具有下列情形之一的人士
书： 不得担任公司董事会秘书：
（一）存在《公司法》第一 （一）根据《公司法》等法律法规及其
百四十六条规定的不得担任公司 他有关规定，不得担任董事、监事、高级管
高级管理人员的情形之一的； 理人员的情形；
（二）最近三年受到中国证 （二）被中国证监会采取不得担任上市
监会的行政处罚； 公司董事、监事、高级管理人员的证券市场
（三）最近三年受到证券交 禁入措施，期限尚未届满；
易所公开谴责或三次以上通报批 （三）被证券交易场所公开认定为不适
39
评的； 合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，
（四）公司现任监事、公司 期限尚未届满；
聘请的会计师事务所的注册会计 （四）最近三年受到中国证监会的行政
师和律师事务所的律师； 处罚；
（五）曾被证券交易所公开 （五）最近三年受到证券交易所公开谴
认定为不适合担任公司董事会秘 责或三次以上通报批评的；
书； （六）公司现任监事；
（六）上海证券交易所认定 （七）上海证券交易所认定不适合担任
不适合担任董事会秘书的其他情 董事会秘书的其他情形。
形。
第一百六十二条 董事会秘书应 第一百七十二条 董事会秘书应当履行如下
当履行如下职责： 职责：
（一）负责公司和相关当事 （一）负责公司信息对外发布，协调公
人与上海证券交易所及其他证券 司信息披露事务，组织制定公司信息披露事
40
监管机构之间的沟通和联络，保 务管理制度，督促公司及相关信息披露义务
证上海证券交易所可以随时与其 人遵守信息披露相关规定；
取得工作联系； （二）负责投资者关系管理，协调公司
（二）公司设信息披露专门 与证券监管机构、投资者及实际控制人、中
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机构，负责处理公司信息披露事 介机构、媒体等之间的信息沟通；
务，由董事会秘书领导，督促公 （三）筹备组织董事会会议和股东大会
司制定并执行信息披露管理制度 会议，参加股东大会会议、董事会会议、监
和重大信息的内部报告制度，促 事会会议及高级管理人员相关会议，负责董
使公司和相关当事人依法履行信 事会会议记录工作并签字；
息披露义务，并按照有关规定向 （四）负责公司信息披露的保密工作，
上海证券交易所办理定期报告和 在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券
临时报告的披露工作； 交易所报告并披露；
（三）负责公司投资者关系 （五）关注媒体报道并主动求证真实情
管理工作。协调公司与投资者之 况，督促公司等相关主体及时回复上海证券
间的关系，积极建立健全投资者 交易所问询；
关系管理工作制度，接待投资者 （六）组织公司董事、监事和高级管理
来访，回答投资者咨询，向投资 人员就相关法律法规、上海证券交易所相关
者提供公司披露的资料，通过多 规定进行培训，协助前述人员了解各自在信
种形式主动加强与股东特别是社 息披露中的职责；
会公众股股东的沟通和交流。 （七）督促董事、监事和高级管理人员
（四）按照法定程序筹备股 遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和
东大会和董事会会议，准备和提 公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知
交有关会议文件和资料； 悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或
（五）参加董事会会议，制 者可能作出违反有关规定的决议时，应当予
作会议记录并签字； 以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（六）负责与公司信息披露 （八）负责公司股票及其衍生品种变动
有关的保密工作，制订保密措施， 管理事务；
促使董事、监事、高级管理人员 （九）法律法规和上海证券交易所要求
以及相关知情人员在信息披露前 履行的其他职责。
保守秘密，并在内幕信息泄露时
及时采取补救措施，同时向上海
证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名
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序号 修订前 修订后
册、董事名册、股东及董事、监
事和高级管理人员持有公司股票
的资料，以及股东大会、董事会
会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事、高
级管理人员了解信息披露相关法
律、法规、规章、其他规定和本
公司章程；
（九）促使董事会依法行使
职权；在董事会拟作出的决议违
反法律、法规、规章、其他规定
或者公司章程时，应当提醒与会
董事，并提请列席会议的监事就
此发表意见；如果董事会坚持作
出上述决议，董事会秘书有权将
有关监事和其个人的意见记载于
会议记录，同时向上海证券交易
所报告；
（十）监管部门要求履行的
其他职责。
第一百六十五条 公司设总裁一
名，由董事会聘任或解聘。董事 第一百七十五条 公司设总裁一名，由董事会
可受聘兼任总裁或者其他高级管 聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁或者其他
理人员，但兼任总裁或者其他高 高级管理人员，但兼任总裁或者其他高级管
41
级管理人员职务的董事不得超过 理人员职务的董事不得超过公司董事总数的
公司董事总数的二分之一。 二分之一。
公司设副总裁，副总裁由总裁提 公司设副总裁，由董事会聘任或解聘。
名，由董事会聘任或解聘。
42 第一百六十九条 总裁对董事会 第一百七十九条 总裁对董事会负责，行使下
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序号 修订前 修订后
负责，行使下列职权： 列职权：
（一）主持公司的生产经营 （一）主持公司的生产经营管理工作，
管理工作，组织实施董事会决议， 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度计划和投资方
（二）组织实施公司年度计 案；
划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机 （四）拟订公司的基本管理制度；
构设置方案； （五）制定公司的具体规章；
（四）拟订公司的基本管理 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
制度； 总裁及其他高级管理人员；
（五）制定公司的具体规章； （七）由管理层会议决定聘任或者解聘
（六）提请董事会聘任或者 除应由董事会聘任或者解聘以外的关键管理
解聘公司副总裁、财务负责人及 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
其他高级管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖
（七）聘任或者解聘除应由 惩等基本制度。
董事会聘任或者解聘以外的管理 （九）根据公司授权，代表公司签署各
人员，并决定其报酬事项和奖惩 种合同和协议，签发日常行政、业务等文件；
事项； （十）本公司章程或董事会授予的其他
（八）拟定公司职工的工资、 职权。
福利、奖惩，决定公司职工的聘
用和解聘；
（九）根据公司授权，代表
公司签署各种合同和协议，签发
日常行政、业务等文件；
（十）本公司章程或董事会
授予的其他职权。
第一百七十一条 总裁应当向董 第一百八十一条 经董事会授权，总裁拥有不
43 事会或者根据监事会的要求向监 超过公司最近一期经审计净资产百分之一的
事会报告公司重大合同的签订、 投资及资产处置权，具体投资及资产处置的
31
哈药集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
序号 修订前 修订后
执行情况、资金运用情况和盈亏 类型与本章程第一百五十二条中规定的类型
情况。总裁必须保证该报告的真 一致。上述投资及资产处置等事项完成后，
实性。 应及时向董事会报告。
经董事会授权，在董事会休会期
间，总裁拥有不超过公司最近一
期经审计净资产百分之一点五的
投资及资产处置权，具体投资及
资产处置的类型与董事会规定的
内容相同。投资及资产处置完成
后，应及时向董事会报告。
第一百七十五条 总裁可以在任
期届期满以前提出辞职。有关总 第一百八十五条 公司高级管理人员可以在
裁辞职的具体程序和办法由总裁 任期届满以前提出辞职。高级管理人员的辞
与公司之间的劳务合同规定。 职自辞职报告送达董事会时生效。
44
高级管理人员执行公司职务时违 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
反法律、行政法规、部门规章或 政法规、部门规章或本公司章程的规定，给
本公司章程的规定，给公司造成 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇六条 公司内部审计制
度和审计人员的职责，应当经董
事会批准后实施。内部审计部门
向董事会审计委员会负责并报告
第二百一十六条 公司内部审计制度和审计
工作。董事会审计委员会监督及
人员的职责，应当经董事会批准后实施。内
45 评估内部审计工作，应当履行下
部审计部门对董事会审计委员会负责，向审
列职责：
计委员会报告工作。
（一）指导和监督内部审计
制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审
计工作计划；
32
哈药集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
序号 修订前 修订后
（三）督促公司内部审计计
划的实施；
（四）指导内部审计部门的
有效运作。公司内部审计部门应
当向审计委员会报告工作，内部
审计部门提交给管理层的各类审
计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员
会；
（五）向董事会报告内部审
计工作进度、质量以及发现的重
大问题等；
（六）协调内部审计部门与
会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位之间的关系。
第二百二十一条 公司董事会或者其审计委
员会应当根据内部审计部门出具的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
内部控制评价报告应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实
性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
46 新增条款
（三）内部控制评价的依据、范围、程
序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情
况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改
情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的
33
哈药集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
序号 修订前 修订后
整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
会计师事务所应当参照主管部门相关规定对
公司内部控制评价报告进行核实评价。
第二百二十三条 如会计师事务所对上市公
司内部控制有效性出具非标准审计报告，或
者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺
第二百一十一条 如会计师事务
陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及
所对上市公司内部控制有效性出
事项作出专项说明，专项说明至少应当包括
具非标准审计报告，或者指出公
下列内容：
47 司非财务报告内部控制存在重大
（一）所涉及事项的基本情况；
缺陷的，公司董事会、监事会应
（二）该事项对公司内部控制有效性的
当针对所涉及事项作出专项说
影响程度；
明。
（三）公司董事会、监事会对该事项的
意见；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
二、其他事项
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。因删减和新增部分条款，
章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。
修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请股东大会进行审议。
哈药集团股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十七日
34
哈药集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
议案二：
哈药集团股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等
相关法律法规、规范性文件的要求，结合本公司实际情况和经营发展需要，修订
本议事规则。
本修订事项已经公司第九届董事会第四十次会议审议通过。具体内容详见公
司 2023 年 12 月 12 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东
大会议事规则》（2023 年 12 月）。
以上议案，请股东大会审议。
哈药集团股份有限公司董事会
二○二三年十二月二十七日
35
哈药集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
议案三：
哈药集团股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等
相关法律法规、规范性文件的要求，结合本公司实际情况和经营发展需要，修订
本议事规则。
本修订事项已经公司第九届董事会第四十次会议审议通过。具体内容详见公
司2023年12月12日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议
事规则》（2023年12月）。
以上议案，请股东大会审议。
哈药集团股份有限公司董事会
二○二三年十二月二十七日
36
哈药集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
议案四：
哈药集团股份有限公司
关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东及股东代表：
为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，优化
上市公司独立董事制度，证监会于 2023 年 8 月 1 日发布《上市公司独立董事管
理办法》，并自 2023 年 9 月 4 日起施行。根据上述办法，并结合本公司实际情
况和经营发展需要，修订本制度。
本修订事项已经公司第九届董事会第四十次会议审议通过。具体内容详见公
司 2023 年 12 月 12 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立
董事制度》（2023 年 12 月）。
以上议案，请股东大会审议。
哈药集团股份有限公司董事会
二○二三年十二月二十七日
37
哈药集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
议案五：
哈药集团股份有限公司
关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司选聘会计师事务所行为，根据最新颁布的《国有企业、上市公司
选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，公司结合实际情况，制定了《会计师
事务所选聘制度》。
本修订事项已经公司第九届董事会第四十次会议审议通过。具体内容详见公
司 2023 年 12 月 12 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会计
师事务所选聘制度》（2023 年 12 月）。
以上议案，请股东大会审议。
哈药集团股份有限公司董事会
二○二三年十二月二十七日
38
哈药集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
议案六：
哈药集团股份有限公司
关于选举公司第十届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第九届董事会任期即将届满，根据《公司法》及《公司章程》的相
关规定，公司进行董事会换届选举。按照《公司章程》对董事候选人提名的规定，
公司董事会提名委员会对符合条件的董事候选人进行了任职资格审查，通过对董
事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，未发现有《公司法》、证监会及
上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚且尚未解除的情况，符合
《公司法》、《公司章程》等有关董事任职资格的规定。
经公司有提名权的股东提名，董事会提名委员会对提名的董事候选人资格审
查后，提名胡晓萍女士、孙峙峰先生、尹世炜先生、刘墨先生、芦传有先生为公
司第十届董事会董事人选。上述董事候选人尚需公司股东大会以累积投票方式选
举产生。
以上议案，请股东大会审议。
哈药集团股份有限公司董事会
二○二三年十二月二十七日
39
哈药集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
附件：
第十届董事会董事候选人简历
1、胡晓萍女士，1970 年生，工程硕士、高级工程师。曾任哈尔滨投资集团
有限责任公司融资部部长、总经理助理、副总经理、党委委员，哈尔滨哈投投资
股份有限公司党委副书记、副董事长、总经理。现任哈药集团有限公司党委书记、
董事，哈药集团股份有限公司第九届董事会副董事长、董事会薪酬与考核委员会
委员。
2、孙峙峰先生，1980 年生，本科学历。曾任北京医药集团财务部助理总经
理，华润集团战略管理部高级经理，华润医疗集团投资部高级总监，华润昆明儿
童医院管理有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书，昆明市儿童医院行政院
长。现任中信资本健康产业董事总经理，哈药集团有限公司董事、总经理，哈药
集团股份有限公司第九届董事会董事。
3、尹世炜先生，1975 年生，硕士学位，曾任哈尔滨市城市建设投资集团有
限公司企业发展部部长兼城投学院常务副院长，哈尔滨物业集团有限责任公司党
委委员、副总经理。现任哈药集团有限公司党委委员、纪委书记、董事，哈药集
团股份有限公司第九届董事会董事。
4、刘墨先生，1978 年生，本科学历。曾任安永华明会计师事务所副经理，
中信资本财务部副经理、经理、高级经理、董事、执行董事。现任中信资本自营
投资部董事总经理、中信资本股权投资（天津）股份有限公司总经理、哈尔滨哈
银消费金融有限责任公司董事、山东海王星辰医药连锁集团股份有限公司董事。
5、芦传有先生，1962 年生，佳木斯医学院化学制药专业学士，沈阳药科大
学药物化学专业硕士研究生。曾任哈药集团制药六厂总工程师、常务副厂长、厂
长、党委书记，哈药集团三精制药有限公司党委书记、董事长、总经理，哈药集
团股份有限公司副总经理。现任哈药集团股份有限公司副总裁。
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哈药集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
胡晓萍女士、孙峙峰先生、尹世炜先生、刘墨先生、芦传有先生均未持有本
公司股票。截止目前，胡晓萍女士、孙峙峰先生、尹世炜先生在公司控股股东哈
药集团有限公司担任董事职务，刘墨先生在公司控股股东哈药集团有限公司的股
东方的相关企业任职，除此之外上述董事候选人不存在《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所列情形，符合《公司法》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》规定
的上市公司董事任职资格。
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哈药集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
议案七：
哈药集团股份有限公司
关于选举公司第十届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第九届董事会任期即将届满，根据《公司法》及《公司章程》的相
关规定，公司进行董事会换届选举。按照《公司章程》对董事候选人提名的规定，
公司董事会提名委员会对符合条件的独立董事候选人进行了任职资格审查，通过
对独立董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，未发现有《公司法》、
证监会及上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚且尚未解除的情
况，符合《公司法》、《公司章程》等有关董事任职资格的规定。
经公司有提名权的股东提名，董事会提名委员会对提名的独立董事候选人资
格审查后，拟提名娄爱东女士、李兆华女士、卢卫红女士、雷英女士为公司第十
届董事会独立董事人选。上述独立董事候选人尚需公司股东大会以累积投票方式
选举产生。
以上议案，请股东大会审议。
哈药集团股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十七日
42
哈药集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
附件：
第十届董事会独立董事候选人简历
1、娄爱东女士，北京大学法学学士，律师。现任北京市康达律师事务所合
伙人、律师，维信诺科技股份有限公司独立董事，湖北凯龙化工集团股份有限公
司独立董事，奥克斯国际控股有限公司独立非执行董事，北京长城华冠汽车科技
股份有限公司独立非执行董事，本公司第九届董事会独立董事。
2、李兆华女士，北京大学政治经济学硕士，教授。曾任黑龙江财政专科学
校教师，哈尔滨商业大学会计学教授、博士生导师。现任广东金融学院教师，哈
尔滨银行股份有限公司外部监事，本公司第九届董事会独立董事。
3、卢卫红女士，黑龙江中医药大学博士，教授。曾任黑龙江中医药大学药
厂办公室主任，哈尔滨工业大学食品科学与工程学院教授、博士生导师，现任哈
尔滨工业大学医学与健康学院教授、博士生导师、国家地方联合实验室主任，哈
尔滨化兴航卫航天生物科技有限公司执行董事兼总经理，本公司第九届董事会独
立董事。
4、雷英女士，1957 年生人，硕士研究生学历，副主任译审职称；曾任中国
医药对外贸易总公司干部、部门负责人；中国医药集团总公司国际合作部副主任、
主任；苏州胶囊有限公司副总经理；中国化学制药工业协会副会长兼秘书长；现
任中国化学制药工业协会执行会长。
娄爱东女士、李兆华女士、卢卫红女士、雷英女士均未持有本公司股票。其
与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东不存在关
联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
第 3.2.2 条所列情形，符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》及《公司章程》规定的上市公司独立董事任职资格。
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哈药集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
议案八：
哈药集团股份有限公司
关于选举公司第十届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第九届监事会任期即将届满，根据《公司法》及《公司章程》的相
关规定，公司进行监事会换届选举。公司监事会提名第十届监事会监事候选人为
彭文广先生和彭程先生，上述监事候选人尚需公司股东大会以累积投票方式选举
产生。
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司第十届监事会职工监事候
选人尚需职工代表民主选举产生。
以上议案，请股东大会审议。
哈药集团股份有限公司监事会
二〇二三年十二月二十七日
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哈药集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
附件：
第十届监事会监事候选人简历
1、彭文广先生，1975 年生，哈尔滨工业大学工商管理专业硕士研究生。曾
任哈药集团股份有限公司人力资源部副部长、党群工作部部长、工会主席。现任
哈药集团生物工程有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。
彭文广先生未持有本公司股票。其与公司董事、监事、高级管理人员及持有
公司 5%以上股份的股东不存在其他关联关系，不存在《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所列情形，符合《公司法》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》规定
的上市公司监事任职资格。
2、彭程先生，1975 年生，研究生学历。曾任华润医疗集团法律事务部高级
总监；中民医疗股份有限公司总法律顾问。现任中信资本健康产业董事，哈药集
团有限公司法律事务部总监。
彭程先生未持有本公司股票。彭程先生在公司控股股东哈药集团有限公司担
任法律事务部总监，在公司控股股东哈药集团有限公司的股东方的相关企业任
职，除此之外不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》第 3.2.2 条所列情形，符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》规定的上市公司监事任职资格。
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