北京金诚同达（上海）律师事务所


                   关于
      阳煤化工股份有限公司
      2022 年年度股东大会的
              法律意见书




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              二○二三年六月
北京金诚同达（上海）律师事务所                                      法律意见书


                    北京金诚同达（上海）律师事务所

                         关于阳煤化工股份有限公司

                            2022 年年度股东大会的

                                 法律意见书
                                                  金沪法意（2023）第 165 号



致：阳煤化工股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法（2019 修订）》）以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大
会规则（2022 修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所股票上
市规则（2023 年 2 月修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《阳煤化工股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京金诚同达（上海）
律师事务所（以下简称“本所”）接受阳煤化工股份有限公司（以下简称“阳煤化
工”或“公司”）的委托，委派应晓晨律师、王慧律师见证公司 2022 年年度股东
大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

    本所律师参加了本次股东大会，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，并依
法对法律意见承担责任。

    本所律师依据本法律意见书出具前已发生的事实，并基于本所律师对有关事
实的了解和对法律、法规的理解出具本法律意见书。本所律师仅就本次股东大会
的召集、召开程序，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格，会议的表决程
序和表决结果以及应公司要求的其他有关问题发表法律意见，不对本次股东大会
会议审议事项的内容以及会议审议事项中所涉事实和数据的真实性、准确性等问
题发表意见，具体法律意见如下：




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    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    公司于 2023 年 6 月 6 日作出第十届董事会第五十一次会议决议，同意召开
本次股东大会，并于 2023 年 6 月 7 日在中国证券监督管理委员会指定的信息披
露网站（http://www.sse.com.cn/）公告了《阳煤化工股份有限公司关于召开 2022
年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》列明了本次股
东大会的召开时间、召开地点、投票方式、会议出席对象、会议审议事项、会议
联系方式等事项。

    2023 年 6 月 17 日，公司公告了《阳煤化工股份有限公司 2022 年年度股东
大会文件》。

    经核查，本所律师认为，公司董事会已按照《公司法》《证券法》《股东大会
规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定召集本次股东
大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露。

    （二）本次股东大会的召开

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司本次股东大
会的现场会议于 2023 年 6 月 28 日上午 9:30 在山西省太原市迎泽区双塔西街 72
号潞安戴斯酒店召开。

    本次股东大会为股东提供了网络投票方式，股东通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式与《会议通知》
中公告的时间、地点、方式一致。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证
券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定。

    二、关于出席本次股东大会人员资格和召集人资格

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    （一）出席本次股东大会人员资格

    1.公司股东出席情况。现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 3 人，
代表有表决权的股份 605,725,428 股，占公司股份总数的 25.4937%；通过网络投
票的股东及股东代理人共计 27 人，代表有表决权的股份 96,283,839 股，占公司
股份总数的 4.0524%。参会股东均为 2023 年 6 月 19 日股权登记日交易结束后，
在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的股东。出席会议股东的资格
均经公司确认；股东代表出席会议的，均持有股东的授权委托书。

    2.公司部分董事和监事出席了本次会议。其中，马泽锋先生、成晓宇先生、
裴正先生、李志晋先生、王建娥女士和刘利生先生因公未出席本次会议。公司高
级管理人员列席了本次会议。

    3.公司聘请的见证律师出席了本次会议。

    经核查，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《证
券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定，有权出席本次股东大会。

    （二）本次股东大会召集人的资格

    经核查，本次股东大会的召集人为公司董事会。本所律师认为，召集人的资
格符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定。

    三、关于本次股东大会的议案

    根据《会议通知》，本次股东大会审议的议案为八项，具体如下：

    1.《阳煤化工股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》；

    2.《阳煤化工股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》；

    3.《阳煤化工股份有限公司关于审议〈2022 年年度报告〉及其摘要的议案》；

    4.《阳煤化工股份有限公司 2022 年度财务决算报告》；

    5.《阳煤化工股份有限公司 2022 年度利润分配的议案》；


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    6.《阳煤化工股份有限公司关于 2022 年度日常关联交易的执行情况及 2023
年度预计日常关联交易的议案》；

    7.《阳煤化工股份有限公司关于聘请 2023 年度审计机构的议案》；

    8.《阳煤化工股份有限公司关于会计政策变更的议案》。

    上述议案已经公司第十届董事会第四十八次会议和第十届监事会第二十四
次会议审议通过。

    上述议案中没有特别决议议案且不涉及优先股股东参与表决；上述议案均为
需要对中小投资者单独计票的议案；上述第 6 项议案为涉及关联股东回避表决的
议案，应回避表决的关联股东为华阳新材料科技集团有限公司。

    经本所律师核查，本次股东大会无新增临时议案，会议实际审议的议案与《会
议通知》公告的内容一致。

    综上，本所律师认为，本次股东大会审议的议案符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
符合《会议通知》的公告。

    四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会按照《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定召开。出席现场会议的股东以记名投票方
式对本次股东大会的议案进行了表决，公司按照规定进行了监票、验票和计票并
当场公布表决结果。网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票
的表决结果，并对中小投资者进行了单独计票，表决结果如下：

    1.《阳煤化工股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》的表决情况：同意
700,773,267 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8239%；其中，
中小股东表决情况：同意 126,098,667 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的 99.0293%；

    2.《阳煤化工股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》的表决情况：同意
700,773,267 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8239%；其中，


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中小股东表决情况：同意 126,098,667 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的 99.0293%；

    3.《阳煤化工股份有限公司关于审议〈2022 年年度报告〉及其摘要的议案》
的表决情况：同意 700,773,267 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.8239%；其中，中小股东表决情况：同意 126,098,667 股，占出席会议中小股
东所持有效表决权股份总数的 99.0293%；

    4.《阳煤化工股份有限公司 2022 年度财务决算报告》的表决情况：同意
700,773,267 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8239%；其中，
中小股东表决情况：同意 126,098,667 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的 99.0293%；

    5.《阳煤化工股份有限公司 2022 年度利润分配的议案》的表决情况：同意
700,773,267 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8239%；其中，
中小股东表决情况：同意 126,098,667 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的 99.0293%；

    6.《阳煤化工股份有限公司关于 2022 年度日常关联交易的执行情况及 2023
年度预计日常关联交易的议案》的表决情况：同意 126,098,667 股，占出席会议
非关联股东所持有效表决权股份总数的 99.0293%；其中，中小股东表决情况：
同意 126,098,667 股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权股份总数的
99.0293%；

    7.《阳煤化工股份有限公司关于聘请 2023 年度审计机构的议案》的表决情
况：同意 700,773,267 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8239%；
其中，中小股东表决情况：同意 126,098,667 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 99.0293%；

    8.《阳煤化工股份有限公司关于会计政策变更的议案》的表决情况：同意
700,773,267 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8239%；其中，
中小股东表决情况：同意 126,098,667 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的 99.0293%。


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    根据公司合并统计的现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议的
全部议案均获通过。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
表决结果合法、有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，阳煤化工本次股东大会的召集和召开程序、出席
本次股东大会人员和召集人资格、本次股东大会审议的议案、股东大会的表决程
序和表决结果等事项均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会决议合法有效。

    本法律意见书由本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。本法律
意见书正本一式三份，具有同等法律效力。

                                 （以下无正文）




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