舍得酒业：北京康达（成都）律师事务所关于舍得酒业2023年员工持股计划的法律意见书2023-09-02
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北京康达（成都）律师事务所
关于舍得酒业股份有限公司
2023 年员工持股计划的
法 律 意 见 书
康达法意字【2023】第 3343 号
二○二三年九月一日
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法律意见书
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 北京康达（成都）律师事务所
舍得酒业、公司、上市公司 指 舍得酒业股份有限公司
员工持股计划、本次员工持股
指 舍得酒业股份有限公司2023年员工持股计划
计划
《舍得酒业股份有限公司2023年员工持股计划（草
《员工持股计划（草案）》 指
案）》
《舍得酒业股份有限公司2023年员工持股计划管理
《员工持股计划管理办法》 指
办法》
持有人 指 出资参加本次员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
本次员工持股计划通过合法方式持有的舍得酒业A股
标的股票 指
股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
《自律监管指引第1号》 指
规范运作》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《舍得酒业股份有限公司章程》
《北京康达（成都）律师事务所关于舍得酒业股份有
《法律意见书》 指 限公司2023年员工持股计划的法律意见书》（康达
法意字【2023】第3343号）
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法律意见书
北京康达（成都）律师事务所
关于舍得酒业股份有限公司
2023 年员工持股计划的法律意见书
康达法意字【2023】第 3343 号
致：舍得酒业股份有限公司
本所受舍得酒业委托，根据《公司法》《证券法》、中国证监会发布的《指导
意见》以及上交所发布的《自律监管指引第 1 号》等相关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件（以下统称“适用法律”）和《公司章程》的有关规定，就公
司本次员工持股计划相关事宜出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所律师审阅了《员工持股计划（草案）》、公司
相关职工代表大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立
意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，查询了相关政府部
门网站公开信息，本着审慎性及重要性原则对本次员工持股计划的有关文件资料
和事实进行了核查和验证。
就出具本《法律意见书》，本所律师作出如下声明：
1、本所律师已得到公司的保证：公司业已向本所律师提供了本所律师认为
制作《法律意见书》所必需的文件、资料和口头证言，一切足以影响本《法律意
见书》的文件、资料和事实均已向本所律师披露，其所提供的文件、资料和口头
证言是真实、准确、完整、及时和有效的，且无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者已经存在的
事实和适用法律的有关规定，并基于本所律师对适用法律的理解发表法律意见。
3、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本《法律意见书》的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具
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法律意见书
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应的法律责任。
5、本《法律意见书》仅就与本次员工持股计划有关的中国境内法律问题发
表法律意见，本所及经办律师并不具备对本次员工持股计划所涉及的标的股票价
值、考核标准等事项的合理性及有关财务、会计、审计等专业事项和境外法律事
项发表专业意见的适当资格。本《法律意见书》中涉及该等事项等内容时，均为
严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明、公告予以引述。本所律师
在制作《法律意见书》的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人
士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
6、本所律师同意公司将本《法律意见书》作为其实施本次员工持股计划的
必备法律文件。
7、本《法律意见书》仅供公司实施本次员工持股计划之目的使用，不得用
作其他任何目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本《法律意见书》
作任何解释或说明。
8、本所同意公司在其关于本次员工持股计划的披露文件中自行引用本《法
律意见书》的部分或全部内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就公司本次员工持股计划发表法律意见如下：
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正文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，舍得酒业原企业为四川射洪沱
牌曲酒厂，1993 年 3 月 3 日，四川省股份制试点联审小组［川股审（1993）4 号］
批准四川省射洪沱牌曲酒厂部分改制，与中国工商银行四川省分行总府支行等共
同发起设立四川沱牌实业股份有限公司，1993 年 7 月 28 日成立。
2、经中国证券监督管理委员会［证监发审字（1996）38 号］批准向社会公
开发行人民币普通股 3,300 万股；1996 年 5 月 20 日，经上海证券交易所《关于
四川沱牌实业股份有限公司人民币股票上市交易的通知》［上证上（96）字第 025
号］，舍得酒业公开发行的 3,300 万股在上海证券交易所公开上市交易，股票简
称“沱牌股份”，证券代码“600702”。
3、舍得酒业现持有遂宁市市场监督管理局于 2023 年 2 月 17 日核发的《营
业执照》，统一社会信用代码为 915100002063581985,法定代表人为蒲吉洲。注册
资本为 33319.5979 万元，经营范围是:粮食收购;白酒、其他酒(配制酒)及纯净水
生产、销售;危险货物运输(3 类)、普通货运(以上项目经营期限以许可证为准),(以
下项目不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)进出口业务,
商品批发与零售;技术推广服务、商务服务业、专业技术服务业。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，舍得酒业为依
法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定需要终止或解散的情形，具备《指导意见》和《自律监管指引第 1 号》
规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2023 年 9 月 1 日，公司第十届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公
司<2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年员工持
股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理<2023 年员工持股
计划>相关事宜的议案》。本所律师根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律
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监管指引第 1 号》等适用法律的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行
了逐项核查：
1、经本所律师审阅《员工持股计划（草案）》、公司的相关公告文件并经公
司确认，公司为实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行了
现阶段应当履行的程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用
员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》
第一部分第（一）项“依法合规原则”和《自律监管指引第 1 号》第 6.6.1、6.6.2
条的规定。
2、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划遵循公司
自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工
参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项“自愿参
与原则”和《自律监管指引第 1 号》第 6.6.1 条的规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划的参与对
象将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分
第（三）项“风险自担原则”和《自律监管指引第 1 号》第 6.6.1 条的规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划的参与对
象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，公司及子公司核心中高
层管理人员及核心业务（技术）骨干。参与本次员工持股计划的总人数不超过 247
人（不含预留部分），其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员 13 人，
具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本次员工持股计划的参与对象符合
《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划的资金来
源为员工合法收入，自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式
向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。该等资金安排符合《指导意见》第
二部分第（五）项关于员工持股计划资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划股票来源为公司回购
专用账户回购的公司股票。本次员工持股计划股票来源符合《指导意见》第二部
分第（五）项关于员工持股计划股票来源的规定。
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法律意见书
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 60 个月，
自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的
股票过户至本次员工持股计划名下之日起算，本次员工持股计划在存续期届满
时如未展期则自行终止。本次员工持股计划首次授予标的股票分 3 期解锁，解
锁时点分别为自上市公司公告首次授予标的股票过户至本次员工持股计划名下
时起算满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁股份数分别为首次授予员工持股
计划标的股票总数的 33%、33%、34%。本次员工持股计划预留授予标的股票分 3
期解锁，解锁时点分别为自上市公司公告预留授予标的股票过户至本次员工持
股计划名下时起算满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁股份数分别为预留授
予员工持股计划标的股票总数的 33%、33%、34%。本次员工持股计划的存续期
和股票锁定期符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划持股期
限的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的规模合计不超过 277.08
万股股份，占公司当前总股本的 0.83%。其中，拟首次授予 215.18 万股股份，占
本员工持股计划股份总数的 77.66%；预留 61.90 万股股份，占本员工持股计划股
份总数的 22.34%，具体股份数量根据实际出资情况确定。在股东大会审议通过
后，本次员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式取得并持有标的
股票。本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人所持有的本员工持股计划份额所对
应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数
不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买
的股份及通过股权激励获得的股份。本次员工持股计划的规模符合《指导意见》
第二部分第（六）项关于员工持股计划规模的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理。本
次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员
会，并授权管理委员会作为本次员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计
划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及证券监管机构和本次员工持股计划的规定，管理本次员工
持股计划资产，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股
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计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的
利益冲突。公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》，并在股东大会
授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划的管理模
式符合《指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划管理的相关规定。
10、经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对如
下事项作出了明确规定：
（1）本员工持股计划的目的及所遵循基本原则；
（2）员工持股计划的持有人确定依据和范围；
（3）员工持股计划的资金、股票来源及规模；
（4）员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准；
（5）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（6）员工持股计划的持有人权利、义务及持有人会议的召集及表决程序；
（7）员工持股计划的管理模式；
（8）员工持股计划持有人管理委员会；
（9）员工持股计划变更和终止；
（10）员工持股计划持有人权益的处置；
（11）员工持股计划的会计处理；
（12）本次员工持股计划履行的程序；
（13）股东大会授权董事会的具体事项
（14）其他重要事项。
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，不适用
《指导意见》第三部分第（九）项中的《员工持股计划（草案）》至少应包含管
理协议的主要条款、管理费的计提和支付方式的内容。
因此，上述内容符合《指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引 1
号》第 6.6.5 条的相关规定。
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综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》及《自律监
管指引第 1 号》的相关规定。
三、本次员工持股计划的决策和审批程序
（一）本次员工持股计划已经履行的程序
根据公司提供的资料及发布的相关公告，截至本《法律意见书》出具之日，
本次员工持股计划已履行了如下程序：
1、2023 年 9 月 1 日，公司召开第二届职工代表大会第七次会议，就拟实施
本次员工持股计划的相关事宜充分征求了员工意见，并审议通过了《关于公司
<2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《指导意见》第三部分
第（八）项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.7 条的规定。
2、公司于 2023 年 9 月 1 日召开第十届董事会第二十六次会议审议通过了
《关于公司<2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理<2023 年
员工持股计划>相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意将
该等议案提交股东大会审议，参与本次员工持股计划的董事已回避表决，符合《指
导意见》第三部分第（九）项、第（十一）项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.4
条的规定。
3、公司独立董事于 2023 年 9 月 1 日对本次员工持股计划发表独立意见如
下：
“（1）公司不存在《指导意见》《监管指引第 1 号》等法律、法规及规范性
文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。
（2）本次员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管
指引第 1 号》以及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（3）本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在
摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
（4）关联董事已对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。在本员工
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持股计划实施前，公司已通过职工代表大会充分征求了员工意见，相关审议程序
和决策合法、有效，不存在损害公司及公司股东利益情形。
（5）公司实施本员工持股计划，有利于进一步健全和完善公司的激励和约
束机制，使经营者、核心骨干人员和股东形成利益共同体，提高经营者、核心骨
干人员的积极性、创造性和责任心，提高公司核心竞争力与可持续发展能力。
综上所述，独立董事一致同意公司实施本次员工持股计划。”
本所律师认为，独立董事已就本次员工持股计划发表了独立意见，符合《指
导意见》第三部分第（十）项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.4 条第三款的规
定。
4、公司监事会于 2023 年 9 月 1 日召开第十届监事会第二十二次会议审议
《关于公司<2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意
将该等议案提交股东大会审议，参与本次员工持股计划的监事已回避表决；同日，
公司监事会对本次员工持股计划相关事宜进行了核查，发表核查意见如下：
“（1）公司不存在《指导意见》《监管指引第 1 号》等法律、法规及规范性
文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。
（2）公司通过职工代表大会征求公司员工关于 2023 年员工持股计划相关事
宜的意见，董事会结合相关意见拟定公司《2023 年员工持股计划(草案)》等相关
文件，制定程序合法、有效。
（3）公司 2023 年员工持股计划内容符合《指导意见》《监管指引第 1 号》
等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（4）公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在
损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与
本次员工持股计划的情形。
（5）公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、
法规及规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其
作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
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（6）公司实施 2023 年员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利
益共享机制，进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分
调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才，符合公司长远发展的需
要。
综上所述，公司监事会同意公司实施本次员工持股计划。”
本所律师认为，公司监事会已就本次员工持股计划发表了核查意见，符合《指
导意见》第三部分第（十）项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.4 条第三款的规
定。
5、公司已聘请本所就本次员工持股计划出具本《法律意见书》，符合《指导
意见》第三部分第（十一）项和《自律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，除尚需提交公
司股东大会审议员工持股计划相关事宜并按规定在中国证监会指定信息披露网
站履行信息披露义务外，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》第三部分
及《自律监管指引 1 号》的规定履行了其他必要法律程序。
（二）本次员工持股计划尚待履行的程序
根据《指导意见》和《自律监管指引第 1 号》的相关规定，为实施本次员工
持股计划，公司尚需召开股东大会对《关于公司<2023 年员工持股计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2023 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理<2023 年员工持股计划>相关事宜的议案》进行审议，
并在股东大会召开前公告本《法律意见书》。股东大会对本次员工持股计划作出
决议时，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过，关联股东应
回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已按照《指
导意见》和《自律监管指引第 1 号》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现
阶段必要的决策和审批程序，尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施。
四、本次员工持股计划的信息披露
公司已公告上述董事会决议、监事会决议、职工代表大会决议、独立董事意
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见、监事会意见、《员工持股计划（草案）》及其摘要等与本次员工持股计划相关
的文件，符合《指导意见》第三部分第（十）项和《自律监管指引第 1 号》第 6.6.4
条的规定。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已按照《指导意见》
和《自律监管指引第 1 号》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要
的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照适用法律的规定，
继续履行相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.截至本《法律意见书》出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体
资格；
2.本次员工持股计划符合适用法律的相关规定，合法合规；
3.公司已按照适用法律的相关规定，就实施本次员工持股计划履行了现阶段
必要的决策和审批程序，尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
4.公司已按照适用法律的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要
的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照适用法律的相关
规定，继续履行相应的信息披露义务。
本《法律意见书》一式叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本《法律意见书》之签字盖章页）
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