青海金瑞矿业发展股份有限公司
           会计师事务所选聘办法

                     第一章 总则
    第一条 为规范青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简
称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的
行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息质量，
保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公
司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，
上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，
特制定本办法。
    第二条 公司选聘执行审计业务的会计师事务所对财务
会计报告、内部控制等发表审计意见、出具审计报告，应当
遵照本制度，履行选聘程序，披露相关信息。选聘其他专项
审计业务的会计师事务所，视重要性程度可参照本制度执行。
    第三条 公司选聘会计师事务所应经审计委员会审核后，
报经董事会和股东大会审议。公司不得在董事会、股东大会
审议前聘请会计师事务所开展审计业务工作。
    第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、
股东大会审议前，向公司指定会计师事务所，也不得干预审
计委员会独立履行审核职责。
          第二章 会计师事务所执业质量要求
    第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
    （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和
中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；
    （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的
内部管理和控制制度；
    （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章
和政策；
    （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
    （五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政
策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；
    （六）改聘会计师事务所的，新聘请的会计师事务所最
近三年应未受到与证券期货业务相关的行政处罚、亦不存在
法人刑事处罚执行期间；
    （七）续聘会计师事务所的，负责审计工作的签字注册
会计师最近三年应未受到与证券期货业务相关的行政处罚；
    （八）中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
            第三章 选聘会计师事务所程序
    第六条 审计委员会负责会计师事务所的选聘工作，公
司内部审计部门为选聘工作的具体办事机构。
    第七条 审计委员会在选聘会计师事务所时承担如下职
责：
    （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、
流程及相关内部控制制度；
    （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
    （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，
监督选聘过程；
    （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提
交决策机构决定；
    （五）监督及评估会计师事务所审计工作；
    （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事
务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况
报告；
    （七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会
计师事务所的其他事项。
    第八条 公司内部审计、财务等相关部门负责协助审计
委员会进行会计师事务所的选聘、审计工作质量评估及对审
计等工作进行日常管理。负责拟定相关工作制度、安排审计
合同的签订与执行、配合会计师事务所完成约定的工作、收
集整理对会计师事务所工作质量评估的相关信息、与会计师
事务所日常沟通联络以及协助提供内、外部管理机构需要的
与会计师事务所相关的其它信息。
    公司证券部负责会计师事务所选聘等相关信息的对外
披露及向有关部门报备。
    第九条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、
公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜
任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。
    采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式
的，应当通过企业官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件
应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。
公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘
文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信
息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥
潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定
制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟
选聘会计师事务所和审计费用。
    第十条 选聘会计师事务所的程序：
    （一）审计委员会提议启动选聘会计师事务所相关工作，
提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司内部
审计部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
    （二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关
资料报送审计委员会进行初步审查。审计委员会可以通过审
阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证
券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，
调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要
求拟聘请的会计师事务所现场陈述；
    （三）在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会
计师事务所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相
关会计师事务所的，应提交董事会审议；审计委员会认为相
关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。审计
委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存；
    （四）审计委员会根据拟聘用结果提出选聘会计师事务
所及审计费用的建议，并提交公司董事会审议。董事会对审
计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议；董事
会审议通过后，提交公司股东大会审议；
    （五）根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订相
关合同，聘请会计师事务所执行年度审计业务。聘期自股东
大会审议通过之日起 1 年，可以续聘。
    第十一条 续聘下一年度会计师事务所或续签相关合同
时，审计委员会应对会计师事务所完成本年度的工作情况及
其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意
见的，提交董事会审议通过后并提交股东大会审议，经股东
大会审议通过后可以对会计师事务所进行续聘，不再另外履
行招标程序。
    若审计委员会形成否定性意见的，公司应改聘会计师事
务所。
           第四章 改聘会计师事务所特别规定
    第十二条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，
应约见前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事
务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理
评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审
核意见。
    第十三条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董
事应当明确发表意见。
    第十四条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，
发出股东大会会议通知，并书面通知前任会计师事务所和拟
聘请的会计师事务所参会。前任会计师事务所可以在股东大
会上陈述自己的意见，董事会应为前任会计师事务所在股东
大会上陈述意见提供便利条件。
    第十五条 除会计师事务所停止经营业务，执业质量出
现重大缺陷，审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年
度报告以及会计师事务所要求终止对公司的审计业务等情
况外，公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会
计师事务所。
    在年报审计过程中出现上述情况，审计委员会应马上启
动改聘程序，保证公司年报的审计工作。
    第十六条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业
务的，需提前书面告知审计委员会，审计委员会应向相关会
计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司
按照上述规定履行改聘程序。
    第十七条   公司更换会计师事务所的，应当在被审计年
度第四季度结束前完成改聘工作。
                  第五章 监督及处罚
    第十八条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和
关注：
    （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师
事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变
更会计师事务所；
    （二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多
次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
    （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
    （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或
者选聘的成交价大幅低于基准价；
    （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙
人、签字注册会计师。
    第十九条 公司每年应当按要求披露对会计师事务所履
职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职
责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会
计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原
因、与前后任会计师事务所的沟通情况以及拟聘请会计师事
务所近三年是否受到行政处罚、前后任会计师事务所的业务
收费情况等。
    审计委员会对选聘会计师事务所的监督检查结果应涵
盖在年度审计评价意见中，包括：
    （一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
    （二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否
符合国家和证券监督部门有关规定；
    （三）审计业务合同的履行情况；
    （四）其他应当监督检查的内容。
    第二十条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反
本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，
并按以下规定进行处理：
    （一）根据情节严重程度，责令公司解聘已聘请的会计
师事务所，并对相关责任人予以通报批评；
    （二）经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经
济损失由直接负责人和其他直接责任人员承担；情节严重的，
对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
    第二十一条 承担公司审计业务会计师事务所有下列行
为之一且情节严重的，经股东大会决议，公司不再选聘其承
担审计工作：
    （一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
    （二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质
量问题的；
    （三）与其他审计单位串通，虚假应标的；
    （四）其他违反本办法规定的。
    第二十二条 依据本章规定实施的相关处罚，董事会应
及时报告证券监管部门。
                    第六章 附则
    第二十三条 公司选聘执行重大资产重组等专项审计业
务的会计师事务所和承办公司资产评估业务的资产评估机
构，可参照本办法履行有关选聘程序，披露相关信息。
    第二十四条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规
和《公司章程》的有关规定执行。
    第二十五条 本办法由公司董事会负责制定并解释。
    第二十六条 本办法经公司董事会审议通过后报股东大
会批准之日起生效实施，修改时亦同。