青海金瑞矿业发展股份有限公司
          董事会审计委员会工作规则
                   （2023 年 12 月修订）


                       第一章   总则
    第一条    为进一步提高青海金瑞矿业发展股份有限公司
（以下简称“公司”）治理水平，强化董事会决策功能，规范
董事会审计委员会的运作，根据《公司法》《证券法》《上市
公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公
司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，制定本规则。
   第二条    董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，
负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制。依照公司章程和董事会授权履行职责，对董事会
负责，向董事会报告工作。
   公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工
作。
   第三条    审计委员会成员应保证足够的时间和精力履行委员
会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部
审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、
完整的财务报告。
   第四条    公司为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门
人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备
和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层
及相关部门应当给予配合。


                       第二章   人员组成
   第五条   审计委员会由 5 名董事组成，其成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应占多数，且至少
有一名独立董事为会计专业人士。
   第六条   审计委员会成员经董事长或提名委员会提名，由董
事会选举产生。
   第七条   审计委员会设主任委员 1 名作为召集人，由会计专
业人士的独立董事委员担任。
   第八条   公司可以根据需要组织审计委员会成员参加相关培
训，以及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等
方面的专业知识。
   第九条   审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去
委员资格，并由董事会根据本规则第五至七条规定补足委员人
数。
   因独立董事辞职导致审计委员会中独立董事所占的比例不符
合本规则或者法律法规、《公司章程》的规定的，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责
至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日
起六十日内完成补选。
   第十条     公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情
况进行定期评估，必要时可更换不适合继续担任的成员。


                       第三章   职责权限
   第十一条    审计委员会的主要职责权限：
   （一）监督及评估外部审计机构工作；
   （二）监督及评估内部审计工作；
   （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
   （四）监督及评估公司的内部控制;
   （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构的沟通；
   （六）董事会授权的其他事宜及相关法律法规和上海证券交
易所相关规定中涉及的其他事项。
   第十二条     审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责
须至少包括以下方面：
   （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部
审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
   （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
   （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
   （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审
计方法及在审计中发现的重大事项;
   （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
   审计委员会行使本条（二）、（三）项职责时，不受公司主
要股东、实际控制人或董事、监事和高级管理人员的不当影响。
   公司聘请或更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形
成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
    第十三条    审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须
至少包括以下方面：
    （一）指导和监督内部审计制度的建设和实施；
    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （三）督促公司内部审计计划的实施；
    （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门
须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类
审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委
员会；
    （五）向董事会报告内部审计工作进度，质量以及发现的
重大问题等；
    （六）协调内部审计部门与会计师事务所等外部审计单位
之间的关系。
   第十四条    审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见
的职责须至少包括以下方面：
   （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性
和准确性提出意见；
   （二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，
包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要
会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
   （三）特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊
行为及重大错报的可能性；
   （四）监督财务报告问题的整改情况。
   第十五条    审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少
包括以下方面：
    （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
    （二）审阅内部控制自我评价报告；
    （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外
部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
    （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的
整改。
    第十六条     审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关
部门与外部审计机构的沟通的职责包括：
    （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
    （二）协调内部审计部门、财务部门与外部审计机构的沟
通及对外部审计工作的配合。
    第十七条     下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易
所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。
    第十八条     审计委员会依照公司章程和董事会授权履行职
责，对董事会负责。委员会对相关事项进行讨论形成书面建议
后，提交董事会审议。
    审计委员会应当就其认为必须采取的措施或改善的事项向
董事会报告，并提出建议。


                       第四章   工作程序
    第十九条     公司内部审计部门由审计委员会直接领导，是
审计委员会的日常办事机构。
    第二十条     公司证券部门会同审计部门、财务部门负责做
好审计委员会决策的文件资料准备工作，提供公司有关方面的
书面资料：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外披露信息情况；
    （五）公司重大关联交易审计报告；
    （六）有关重大投资项目的财务资料和法律资料；
    （七）其他相关资料。
    第二十一条    内部审计部门应定期向审计委员会报告工作，
内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作
中发现的问题，每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工
作报告。
    审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相
关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董
事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大
风险的，董事会应及时上海证券交易所报告并予以披露。
    公司应在上述公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重
大风险、已经或可能导致的后果、以及已采取或者拟采取的补
救措施。
    第二十二条   除法律法规另有规定外，审计委员会应当督
促内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检
查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作
不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投
资与衍生品交易、提供财务资助、购买或出售资产、对外投资
等重大事项的实施情况；
    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。


                    第五章   议事规则
    第二十三条   审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每季度至少召开一次会议。临时会议可根据需要召开。
当有两名以上委员提议时，或者主任委员认为有必要时，可以
召开临时会议。
    会议由主任委员召集和主持；主任委员不能或者无法履行
职责时，应委托其他一名独立董事委员代为履行职责。
    第二十四条     审计委员会召开会议，应于会议召开前三日
通知全体成员并提供相关资料和信息。因情况紧急，需要尽快
召开会议的，可随时通过电话或其他方式发出会议通知，免于
按照前述规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上做出说
明。
    第二十五条 审计委员会会议可以采用现场方式或通讯方式
召开。表决方式为举手表决或投票表决。
    第二十六条     审计委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方
可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议必须经
全体委员的过半数通过。
    审计委员会成员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确
的意见。因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，书面委托其他成员代为出席并发表意见。每
一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自
出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
    审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系的，当
事人应予回避；因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由
董事会直接审议。
    第二十七条     公司内部审计部门负责人可列席审计委员会
会议。必要时，可邀请公司董事、监事及高管人员、外部审计
机构代表、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议并提供必
要信息。
    第二十八条     审计委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式提交公司董事会。
    第二十九条     审计委员会会议应当有会议记录，出席会议
的委员应当在会议记录上签名。会议记录由证券部保存。保存
期限不少于十年。
    第三十条     审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。
    第三十一条     出席会议的委员及列席人员均对会议所议事
项负有保密义务，不得擅自泄露有关信息。


           第六章    年度报告、内控审计工作规程
    第三十二条     公司年度财务报告、内控审计工作的时间安
排由审计委员会与负责公司年度审计工作的审计机构协商确定。
审计委员会应在公司向年审注册会计师提供之前审阅公司编制
的财务会计报表，形成书面意见。
    第三十三条     审计委员会应在审计机构进场后加强与年审
注册会计师的沟通、督促审计机构在约定时限内提交审计报告，
并以书面形式记录沟通内容、督促的方式及结果，并由相关人
员签字确认。
    第三十四条     在年审注册会计师出具初步审计意见后，审
计委员会应再次审阅公司财务报告、内控自我评价报告、内控
审计报告，形成书面意见。
    第三十五条     审计委员会应对年度财务报告、内控自我评
价报告、内控审计报告进行审核，形成决议后提交董事会审议，
并向董事会提出下年度续聘或改聘会计师事务所的建议。
    第三十六条     在年度报告编制、审议直至依法披露期间，
审计委员会成员负有保密义务，不得以任何形式泄露公司内幕
信息。


                      第七章   信息披露
    第三十七条     公司须披露审计委员会的人员情况，包括人
员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变
动情况。
    第三十八条     公司应在披露年度报告的同时在上海证券交
易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责
的情况和审计委员会会议的召开情况。
    第三十九条     审计委员会履职过程中发现的重大问题触及
《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公
司须及时披露该等事项及其整改情况。
    第四十条     审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出
审议意见未被采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
    第四十一条     公司应当按照法律法规、部门规章、以及上
海证券交易所其他相关规范性文件的规定，披露审计委员会就
公司重大事项出具的专项意见。


                        第八章   附则
    第四十二条      本规则未尽事宜，按国家有关法律法规和
《公司章程》的规定执行。
    第四十三条     本规则由公司董事会负责制定并解释。
    第四十四条     本规则自公司董事会审议通过之日起生效实
施，修改时亦同。