股票简称：华银电力 股票代码：600744 编号：临 2023-017
大唐华银电力股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之部分限售股解禁并上市流通
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整
性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限售股上市流通数量为 716,226,395 股。
本次限售股上市流通日期为 2023 年 5 月 23 日。
一、本次限售股上市类型
（一）限售股类型
本次大唐华银电力股份有限公司（以下简称“华银电力”或
“公司”）限售股上市的类型为 2015 年发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易中发行股份购买资产中部分限售股上市
流通。
（二）限售股核准情况
2015 年 6 月 26 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《关于核准大唐华银电力股份有限公司向中国
大唐集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2015]1421 号）核准，公司获准向中国大唐集团有限公司
（以下简称“大唐集团”）发行 371,530,494 股股份、向大唐耒
阳电力有限责任公司（曾用名“大唐耒阳发电厂”，以下简称“耒
阳电力”）发行 344,695,901 股股份、向湖南湘投地方电力资产
经营有限公司（以下简称“地电公司”）发行 208,983,008 股股
份购买相关资产，同时，核准公司非公开发行不超过 308,400,000
股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
（三）股份登记时间
2015 年 9 月 28 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司完成大唐集团、耒阳电力和地电公司股份登记托管手
续，925,209,403 股股份均为有限售条件流通股，其中：地电公
司所持 208,983,008 股股票限售期为自 2015 年 9 月 28 日起的
12 个 月 ， 大 唐 集 团 和 耒 阳 发 电 所 持 371,530,494 股 和
344,695,901 股限售期为自 2015 年 9 月 28 日起的 36 个月。
同时，公司向泰康资产管理有限责任公司、招商财富资产管
理有限公司、王敏、财通基金管理有限公司、创金合信基金管理
有限公司共计 5 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）
144,266,871 股作为募集配套资金，并于 2015 年 9 月 24 日在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管手
续，上述 144,266,871 股股份均为有限售条件流通股，限售期为
自 2015 年 9 月 24 日起的 12 个月。
公司在完成 2015 年发行股份购买资产并募集配套资金涉及
新增股份登记工作后，公司总股本变更为 1,781,124,274 股。
2015 年发行股份后特定对象认购发行数量具体情况如下：
序 配售股数
认购对象 涉及标的 获配金额（元）
号 （股）
大唐湘潭发电有限责任
公司 60.93%股权、大唐
1 大唐集团 1,133,168,006.70 371,530,494
华银张家界水电有限公
司 35%股权
耒阳电力全部经营性资
2 耒阳电力 1,051,322,498.05 344,695,901
产（包括相关负债）
大唐湘潭发电有限责任
3 地电公司 637,398,174.40 208,983,008
公司 39.07%股权
泰康资产管
4 理有限责任 115,999,999.72 17,791,411
公司
招商财富资
5 产管理有限 94,999,999.04 14,570,552
公司
非公开发行
6 王敏 189,999,998.08 29,141,104
财通基金管
7 314,620,005.04 48,254,602
理有限公司
创金合信基
8 金管理有限 224,999,997.04 34,509,202
公司
合计 3,762,508,678.07 1,069,476,274
（四）锁定期安排
根据公司与交易对方大唐集团、耒阳电力和地电公司签署的
《发行股份购买资产协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份
锁定期安排如下：
交易 锁定
股份锁定期说明 锁定期延长说明
对方 期
特定对象以资产认购 本次重组完成 6 个月内华银电力股票连续 20
而取得上市公司股份 个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完
大唐 36 个
且特定对象为上市公 成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，大唐
集团 月
司控股股东、实际控 集团持有的华银电力股票的锁定期自动延长
制人 6 个月
交易 锁定
股份锁定期说明 锁定期延长说明
对方 期
特定对象以资产认购 本次重组完成后 6 个月内华银电力股票连续
而取得上市公司股份 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者重组
耒阳 36 个
且特定对象为上市公 完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，耒
电力 月
司控股股东、实际控 阳电力持有的华银电力股票的锁定期自动延
制人控制的关联人 长 6 个月
地电 12 个 特定对象以资产认购
-
公司 月 而取得上市公司股份
备注：地电公司所持 208,983,008 股限售股上市流通日期为 2016
年 9 月 28 日（详见公司公告临 2016-31）；2016 年 11 月，地电公司
自愿承诺，上述股份解除限售后，在 2017 年 3 月 31 日前不减持所持
有的股份（详见公司公告 2016-37）。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2015 年 9 月，公司完成发行股份购买资产和募集配套资金
后，公司新增有限售条件股份 1,069,476,274 股，总股本增加至
1,781,124,274 股。
2022 年 11 月，公司完成非公开发行股票，新增有限售条件
股份 250,000,000 股，总股本增加至 2,031,124,274 股。
截至本公告日，公司股份总数为 2,031,124,274 股，其中：
有限售条件流通股为 966,226,395 股，无限售条件流通股为
1,064,897,879 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
承诺 承诺
承诺的主要内容 履行情况
方 类型
自本次非公开发行股份发行结束之日起
大唐 36 个月内，不转让在本交易中以标的资
集 产认购的华银电力非公开发行股份。本
股份
团、 次交易完成后 6 个月内如华银电力股票 已履行完毕。
限售
耒阳 连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
电力 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，锁定期自动延长 6 个月。
承诺 承诺
承诺的主要内容 履行情况
方 类型
基本履行完毕。华银电
力与控股股东大唐集
大唐集团控股的衡阳公司存在股权瑕 团签署《委托管理协
疵，不满足注入华银电力的条件，大唐集 议》，将大唐集团在湖
团承诺待股权瑕疵问题解决后，择机注 南地区的电力资产（含
入华银电力。除此之外，大唐集团承诺没 大唐衡阳发电股份有
有在湖南境内以自营、控股或虽参股但 限公司）委托华银电力
避免 拥有实质控制权的方式从事与华银电力 经营管理，委托管理期
大唐
同业 及其下属公司相同的发电业务。如果大 限至控股股东通过合
集团
竞争 唐集团及其控股企业在湖南境内获得与 法方式将其注入华银
华银电力主营业务构成实质性同业竞争 电力或出售至不关联
的新业务机会，大唐集团将书面通知华 的其他企业或将上述
银电力，并尽最大努促使该等新业务机 资产业务变更，不再涉
会按合理和公平的条款和条件首先提供 及发电业务等实质上
给华银电力或其控股企业。 解决华银电力与控股
股东间同业竞争问题
之日为止。
在本次交易完成后，大唐集团及控制的
其他公司或企业/耒阳电力将尽量减少
大唐 减少 与华银电力的关联交易，若有不可避免 正常履行中，截至本核
集 和规 的关联交易，将依法签订协议，履行合法 查意见出具日，本次申
团、 范关 程序，并将按照有关法律、法规、华银电 请解除股份限售的股
耒阳 联交 力章程等有关规定履行信息披露义务和 东未出现违背该承诺
电力 易 办理有关审议程序，保证不通过关联交 的情形。
易损害华银电力及其他股东的合法权
益。
大唐集团不会因本次重组完成后增加所
持华银电力的股份比例而损害华银电力
保持 正常履行中，截至本核
的独立性，在资产、人员、财务、机构和
华银 查意见出具日，本次申
大唐 业务上与华银电力保持五分开原则，并
电力 请解除股份限售的股
集团 严格遵守中国证监会关于上市公司独立
独立 东未出现违背该承诺
性的相关规定，不违规利用华银电力提
性 的情形。
供担保，不非法占用华银电力资金，保持
并维护华银电力的独立性。
承诺 承诺
承诺的主要内容 履行情况
方 类型
1、湘潭公司、张水公司、耒阳电力均系
依据中华人民共和国法律设立并依法存
续的企业法人。2、大唐集团持有的湘潭
股权、张水股权，耒阳电力持有的耒阳电
力资产的资产权属均清晰完整，不存在
未披露的导致资产价值减损的或有事
项。3、大唐集团合法拥有湘潭股权、张
水股权以及相关股东权益，上述股权均
不存在质押、抵押、司法冻结或任何其他
第三人可主张的权利。4、耒阳电力资产
标的
中，耒阳电力以其二期部分发电机组及
大唐 资产
设备（下称“抵押资产”）为大唐集团在 已履行完毕。
集团 权利
与财政部于 2007 年 12 月 26 日签署的
限制
《关于实施湖南电力发展项目的转贷协
议》（以下简称“《转贷协议》”）项下
世界银行贷款之还款义务，向财政部提
供抵押担保，并完成抵押登记手续。财政
部作为抵押权人已书面确认并同意，耒
阳电力在抵押期间可将抵押资产转让予
华银电力（或其为耒阳电力资产专门设
立的子公司）。除上述资产抵押外，耒阳
电力资产不存在质押、抵押、司法冻结或
任何其他第三人可主张的权利。
承诺 承诺
承诺的主要内容 履行情况
方 类型
大唐集团和地电公司保证，在承诺期
（2014 年四季度及 2015 年）内，湘潭公
司实际净利润不低于湘潭公司预测净利
润。其中，大唐集团和地电公司按其在本
次重组实施前分别所持湘潭公司的股权
比例（即大唐集团 60.93%、地电公司
39.07%）承担承诺责任。大唐集团保证，
在承诺期内，张水公司实际净利润的 35%
不低于张水公司预测权益净利润。大唐
大唐
盈利 集团保证，在承诺期内，耒阳全部经营性
集
预测 资产（包括相关负债）实际净利润不低于 已履行完毕，交易对方
团、
补偿 耒阳全部经营性资产（包括相关负债）预 已完成业绩承诺。
耒阳
协议 测净利润。在承诺期届满时，如标的资产
电力
未达标，各方同意，各方按照协议约定对
实际权益净利润与承诺权益净利润总额
的差额承担责任并实施全额现金补偿。
（各标的预测净利润分别来自北京兴华
会计师事务所出具的《湘潭公司盈利预
测审核报告》、天职国际会计师事务所出
具的《张水公司盈利预测审核报告》和北
京兴华会计师事务所出具的《耒阳电力
盈利预测审核报告》）。
大唐 关于授权申请股份锁定的承诺、关于诚
集 信情况的承诺、大唐集团关于敦促耒阳
其他
团、 电力办理相关资质变更及其他事项的承 已履行完毕。
承诺
耒阳 诺、大唐集团关于湘潭未办证房产的承
电力 诺等。
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东已经或正在严
格履行相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流
通的情形。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方资金占用的情况。
五、中介机构核查意见
独立财务顾问中信建投证券股份有限公司发表核查意见如
下：
本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除限售的数
量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，公司对本次
限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整，独立财务顾
问对公司本次限售股上市流通事项无异议。
六、本次限售股上市流通情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 716,226,395 股；
（二）本次上市流通日期为 2023 年 5 月 23 日；
（三）限售股上市流通明细清单：
单位：股
持有限售 剩余有限
持有限售股数 股占公司 本次上市流通 售条件的
序号 股东名称
量 总股本比 数量 流通股数
例（%） 量
1 中国大唐集团有限公司 371,530,494 18.29% 371,530,494 0
2 大唐耒阳电力有限责任公司 344,695,901 16.97% 344,695,901 0
合计 716,226,395 35.26% 716,226,395 0
七、股本变动结构表
本次限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：
单位：股
股份类型 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持
962,952,586 -716,226,395 246,726,191
有股份
有限售条
2、境内自然人持有
件的流通 3,273,809 - 3,273,809
股份
股份
限售流通股合计 966,226,395 -716,226,395 250,000,000
无限售条 A 股 1,064,897,879 716,226,395 1,781,124,274
件的流通
无限售流通股份合
股份 1,064,897,879 716,226,395 1,781,124,274
计
股份总额 2,031,124,274 - 2,031,124,274
八、上网公告文件
《中信建投证券股份有限公司关于大唐华银电力股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售
股解禁上市流通的核查意见》
特此公告。
大唐华银电力股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
