中信建投证券股份有限公司
关于大唐华银电力股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之部分限售股解禁上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为大唐华银电力
股份有限公司（以下简称“上市公司”、“华银电力”、“公司”）2015 年发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规
定和要求，对华银电力发行股份购买资产之部分限售股份解禁上市流通事项进行
了审慎核查，核查情况如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
（一）限售股核准情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准大唐华银
电力股份有限公司向中国大唐集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2015]1421 号）核准，公司获准向中国大唐集团公司（以下简
称“大唐集团”）、大唐耒阳电力有限责任公司（曾用名“大唐耒阳发电厂”，以
下简称“耒阳电力”）等发行 A 股股份购买相关资产，同时发行 A 股股份募集配
套资金不超过人民币 94,062 万元。
（二）股份登记情况
2015 年 9 月公司完成发行股份购买资产及非公开募集配套资金对应股份发
行工作，并办理完毕本次发行股份购买资金及募集配套资金的新增股份登记，变
更后的总股本为 1,781,124,274 股。
本次发行对象认购发行数量具体情况如下：
序
认购对象 涉及标的 获配金额 配售股数
号
大唐湘潭发电有限责任公司
1 大唐集团 1,133,168,006.70 371,530,494
（ 以 下 简 称 “ 湘 潭 公 司 ”）
1
序
认购对象 涉及标的 获配金额 配售股数
号
60.93%股权、大唐华银张家界
水电有限公司（以下简称“张
水公司”）35%股权
耒阳电力全部经营性资产（包
2 耒阳电力 1,051,322,498.05 344,695,901
括相关负债）
湖南湘投地方电
力资产经营有限
3 湘潭公司 39.07%股权 637,398,174.40 208,983,008
公司（以下简称
“地电公司”）
泰康资产管理有
4 115,999,999.72 17,791,411
限责任公司
招商财富资产管
5 94,999,999.04 14,570,552
理有限公司
6 王敏 非公开发行 189,999,998.08 29,141,104
财通基金管理有
7 314,620,005.04 48,254,602
限公司
创金合信基金管
8 224,999,997.04 34,509,202
理有限公司
合计 3,762,508,678.07 1,069,476,274
（三）锁定期安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及交易对方出具的
股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股
份锁定期安排如下：
交易
锁定期 股份锁定期说明 锁定期延长说明
对方
特定对象以资产认购而 本次重组完成 6 个月内华银电力股票连续 20 个
大唐 取得上市公司股份且特 交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后 6
36 个月
集团 定对象为上市公司控股 个月期末收盘价低于发行价的，大唐集团持有的
股东、实际控制人 华银电力股票的锁定期自动延长 6 个月
特定对象以资产认购而
本次重组完成后 6 个月内华银电力股票连续 20
取得上市公司股份且特
耒阳 个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后
36 个月 定对象为上市公司控股
电力 6 个月期末收盘价低于发行价的，耒阳电力持有
股东、实际控制人控制
的华银电力股票的锁定期自动延长 6 个月
的关联人
地电 特定对象以资产认购而
12 个月 -
公司 取得上市公司股份
二、本次申请解除限售股东的承诺履行情况
2
承诺 承诺
承诺的主要内容 履行情况
方 类型
自本次非公开发行股份发行结束之日起 36 个月内，
大唐
不转让在本交易中以标的资产认购的华银电力非
集
股份 公开发行股份。本次交易完成后 6 个月内如华银电
团、 已到期完成
限售 力股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
耒阳
者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，锁
电力
定期自动延长 6 个月
基本履行完毕。华银电
力 与 控股 股 东 大唐 集
团 签 署《 委 托 管理 协
议》，将大唐集团在湖
大唐集团控股的衡阳公司存在股权瑕疵，不满足注 南地区的电力资产（大
入华银电力的条件，大唐集团承诺待股权瑕疵问题 唐 衡 阳发 电 股 份有 限
解决后，择机注入华银电力。除此之外，大唐集团 公司、大唐石门发电有
承诺没有在湖南境内以自营、控股或虽参股但拥有 限责任公司）委托华银
避免
大唐 实质控制权的方式从事与华银电力及其下属公司 电力经营管理，委托管
同业
集团 相同的发电业务。如果大唐集团及其控股企业在湖 理 期 限至 控 股 股东 通
竞争
南境内获得与华银电力主营业务构成实质性同业 过 合 法方 式 将 其注 入
竞争的新业务机会，大唐集团将书面通知华银电 华 银 电力 或 出 售至 不
力，并尽最大努促使该等新业务机会按合理和公平 关 联 的其 他 企 业或 将
的条款和条件首先提供给华银电力或其控股企业 上述资产业务变更，不
再 涉 及发 电 业 务等 实
质 上 解决 华 银 电力 与
控 股 股东 间 同 业竞 争
问题之日为止
在本次交易完成后，大唐集团及控制的其他公司或
大唐 减少 企业/耒阳电力将尽量减少与华银电力的关联交易， 正常履行中，截至本核
集 和规 若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，履行 查意见出具日，本次申
团、 范关 合法程序，并将按照有关法律、法规、华银电力章 请 解 除股 份 限 售的 股
耒阳 联交 程等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议 东 未 出现 违 背 该承 诺
电力 易 程序，保证不通过关联交易损害华银电力及其他股 的情形
东的合法权益
大唐集团不会因本次重组完成后增加所持华银电
保持 力的股份比例而损害华银电力的独立性，在资产、 正常履行中，截至本核
华银 人员、财务、机构和业务上与华银电力保持五分开 查意见出具日，本次申
大唐
电力 原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性 请 解 除股 份 限 售的 股
集团
独立 的相关规定，不违规利用华银电力提供担保，不非 东 未 出现 违 背 该承 诺
性 法占用华银电力资金，保持并维护华银电力的独立 的情形
性。
标的 1、湘潭公司、张水公司、耒阳电力均系依据中华
大唐 资产 人民共和国法律设立并依法存续的企业法人。2、
已履行完毕
集团 权利 大唐集团持有的湘潭股权、张水股权，耒阳电力持
限制 有的耒阳电力资产的资产权属均清晰完整，不存在
3
承诺 承诺
承诺的主要内容 履行情况
方 类型
未披露的导致资产价值减损的或有事项。3、大唐
集团合法拥有湘潭股权、张水股权以及相关股东权
益，上述股权均不存在质押、抵押、司法冻结或任
何其他第三人可主张的权利。4、耒阳电力资产中，
耒阳电力以其二期部分发电机组及设备（下称“抵
押资产”）为大唐集团在与财政部于 2007 年 12 月
26 日签署的《关于实施湖南电力发展项目的转贷协
议》（以下简称“《转贷协议》”）项下世界银行贷
款之还款义务，向财政部提供抵押担保，并完成抵
押登记手续。财政部作为抵押权人已书面确认并同
意，耒阳电力在抵押期间可将抵押资产转让予华银
电力（或其为耒阳电力资产专门设立的子公司）。
除上述资产抵押外，耒阳电力资产不存在质押、抵
押、司法冻结或任何其他第三人可主张的权利。
大唐集团和地电公司保证，在承诺期（2014 年四季
度及 2015 年）内，湘潭公司实际净利润不低于湘
潭公司预测净利润。其中，大唐集团和地电公司按
其在本次重组实施前分别所持湘潭公司的股权比
例（即大唐集团 60.93%、地电公司 39.07%）承担
承诺责任。大唐集团保证，在承诺期内，张水公司
实际净利润的 35%不低于张水公司预测权益净利
大唐
盈利 润。大唐集团保证，在承诺期内，耒阳全部经营性
集
预测 资产（包括相关负债）实际净利润不低于耒阳全部 已履行完毕，交易对方
团、
补偿 经营性资产（包括相关负债）预测净利润。在承诺 已完成业绩承诺
耒阳
协议 期届满时，如标的资产未达标，各方同意，各方按
电力
照协议约定对实际权益净利润与承诺权益净利润
总额的差额承担责任并实施全额现金补偿。（各标
的预测净利润分别来自北京兴华会计师事务所出
具的《湘潭公司盈利预测审核报告》、天职国际会
计师事务所出具的《张水公司盈利预测审核报告》
和北京兴华会计师事务所出具的《耒阳电力盈利预
测审核报告》）
大唐
关于授权申请股份锁定的承诺、关于诚信情况的承
集
其他 诺、大唐集团关于敦促耒阳电力办理相关资质变更
团、 已履行完毕
承诺 及其他事项的承诺、大唐集团关于湘潭未办证房产
耒阳
的承诺等
电力
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东已经或正在严格履行
相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情形。
三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
4
2015 年发行股份购买资产并募集配套资金形成限售股后，公司股本变化情
况如下：
2015 年 9 月，本次股份发行完成后，公司新增有限售条件股份 1,069,476,274
股，总股本增加至 1,781,124,274 股。
2022 年 11 月，公司非公开发行股票完成，新增有限售条件股份 250,000,000
股，总股本增加至 2,031,124,274 股。
截至本公告日，公司股份总数为 2,031,124,274 股，其中有限售条件流通股
为 966,226,395 股，无限售条件流通股为 1,064,897,879 股。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
华银电力不存在控股股东及其关联方资金占用的情况。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次申请解除限售的股东大唐集团承诺避免同业竞争，择机将其在湖南
地区的电力资产（即大唐衡阳发电股份有限公司、大唐石门发电有限责任公司）
注入上市公司。由于存在法律问题和影响上市公司利益的情况，股份锁定期内未
完成注入。为维护上市公司利益，解决同业竞争问题，上市公司与控股股东大唐
集团就上述资产签署《委托管理协议》，委托管理期限至控股股东通过合法方式
将其注入华银电力或出售至不关联的其他企业或将上述资产业务变更，不再涉及
发电业务等实质上解决华银电力与控股股东间同业竞争问题之日为止，该事项已
获得公司董事会 2022 年第 1 次会议、华银电力 2022 年第一次临时股东大会审议
通过，并对外公告。避免同业竞争承诺已经基本履行完毕。
2、本次解除限售股份的上市流通日为 2023 年 5 月 23 日。
3、本次限售股上市流通数量为 716,226,395 股，占公司总股本的 35.26%。
4、本次限售股上市流通明细清单如下：
持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通数 剩余限售股数
序号 股东
数量 司总股本比例 量 量
1 大唐集团 371,530,494 18.29% 371,530,494 0
2 耒阳电力 344,695,901 16.97% 344,695,901 0
合计 716,226,395 35.26% 716,226,395 0
六、公司股本结构变化情况
5
本次限售股份解除限售前 本次限售股份解除限售后
股份类型 比例 变动数 比例
股份数量（股） 股份数量（股）
（%） （%）
有限售条
件的流通 966,226,395 47.57 -716,226,395 250,000,000 12.31
股份
无限售条
件的流通 1,064,897,879 52.43 716,226,395 1,781,124,274 87.69
股份
合计 2,031,124,274 100.00 - 2,031,124,274 100.00
七、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问就本次限售股解禁事项发表核查意见如下：
本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除限
售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，公司对本次限售股上
市流通事项的信息披露真实、准确、完整，独立财务顾问对公司本次限售股上市
流通事项无异议。
（以下无正文）
6
