中国银河证券股份有限公司
           关于大唐华银电力股份有限公司
                   股权分置改革
             持续督导之保荐总结报告书

保荐机构名称：    中国银河证券股份有限公司      保荐代表人名称：            张悦
公司 A 股简称：            华银电力             公司 A 股代码：            600744




     本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。




     一、华银电力股权分置改革方案的相关情况

     （一）华银电力股权分置改革基本情况

     2006年，由公司全体非流通股股东向方案实施股权登记日在册的流通股股东
支付股票100,416,496股；中国大唐集团有限公司（以下简称“大唐集团”）同时向
全体流通股股东支付现金9,764,831元人民币。流通股股东每持有10股将获得
3.48320股股票和0.34元现金。

     华银电力股权分置改革方案获得国务院国有资产监督管理委员会（国资产权
[2006]705号文件）批准，并于2006年6月27日经相关股东会议审议通过。华银电
力股权分置改革方案实施的股权登记日为2006年7月14日，公司股票于2006年7
月18日方案实施后复牌。至此，公司无限售条件流通股合计388,704,496股，有限
售 条 件 流 通 股 合 计 322,943,504 股 ， 其 中 ： 大 唐 集 团 持 有 限 售 条 件 流 通 股
237,263,477股，可上市流通时间为2009年7月18日；其他非流通股股东持有限售
条件流通股合计85,680,027股，可上市流通时间为2007年7月18日。

     2007年7月18日，公司有限售条件流通股85,680,027股获准流通。大唐集团持

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有限售条件流通股237,263,477股待股改承诺兑现后可以解禁。

    2015年，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核
准大唐华银电力股份有限公司向中国大唐集团公司等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可[2015]1421号）核准，公司获准向大唐集团发行
371,530,494股股份、向大唐耒阳电力有限责任公司（曾用名“大唐耒阳发电厂”，
以下简称“耒阳电力”）发行344,695,901股股份、向湖南湘投地方电力资产经营
有限公司（以下简称“地电公司”）发行208,983,008股股份购买相关资产，同时，
核准公司非公开发行不超过308,400,000股新股募集本次发行股份购买资产的配
套资金。其中，大唐集团和耒阳发电所持371,530,494股和344,695,901股限售股待
股改同业竞争承诺履行兑现后解禁。

    截至本报告签署日，大唐集团和耒阳发电所持有限售条件流通股953,489,872
股上市流通，本次上市后，股权分置改革有限售条件流通股已全部上市流通。

    （二）公司股权分置改革方案无追加对价安排。

    二、华银电力股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况

    （一）非流通股股东承诺

    根据相关法律、法规和规章的要求，非流通股股东除已做出法定承诺外，控
股股东大唐集团还作出如下特别承诺：

    所持有的华银电力原非流通股股份在获得流通权后的 36 个月内，不通过上
海证券交易所挂牌交易出售或转让。大唐集团如有违反承诺的卖出交易，卖出所
持股份获得的资金将划入上市公司账户归全体股东所有。

    此外，大唐集团还表示将在相关股东会议通过华银电力股权分置改革方案后
三年内，逐步实施大唐集团在湖南的电力资产整合计划。大唐集团将积极促成其
在湖南地区的优质电力资产逐步注入华银电力，减少华银电力与大唐集团之间的
同业竞争。通过资产整合，将增加华银电力的收入与利润，有助于提高华银电力
的业绩水平。

    （二）非流通股股东履行承诺情况


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    大唐集团所持限售流通股股份已按照其承诺向中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司申请了相关股份锁定，中国证券登记结算有限公司上海分公司登
记存管部出具了相关的限售股份明细表。

    此外，控股股东大唐集团针对有关在湖南的电力资产注入的承诺，提出了新
承诺替代原有承诺。华银电力董事会在 2014 年 6 月 14 日发布的《关于公司控股
股东规范股改承诺的公告》中披露：“大唐集团承诺：（一）不迟于 3 年内将湖南
地区的优质电力资产在盈利能力改善且符合相关条件时注入华银电力。（二）大
唐集团拟注入资产需同时满足以下条件：1 、拟注入资产不出现公司预测的盈利
能力下滑等不利变动趋势；2、资产注入后，须有利于提高上市公司资产质量、
增强公司持续盈利能力及改善公司财务状况，其中上市公司的每股收益或净资产
收益率须呈增厚趋势；3、拟注入的资产必须符合上市条件，其中包括权属清晰、
审批手续完善等。（三）履约方式及时间：公司向大唐集团非公开定向增发股票
购买大唐集团在湖南地区的优质电力资产；在 2017 年 6 月 30 日前完成。”

    为兑现上述承诺，公司召开 2015 年第 1 次临时股东大会，审议通过了《关
于<大唐华银电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司拟向大唐集团、湖南湘投地方电
力资产经营有限公司（以下简称“地电公司”），和大唐耒阳发电厂（以下简称“耒
阳电厂”）非公开发行股份，购买大唐集团所持大唐湘潭发电有限责任公司（以
下简称“湘潭公司”）60.93%股权、大唐华银张家界水电有限公司（以下简称“张
水公司”）35%股权，地电公司所持湘潭公司 39.07%股权，以及耒阳电厂全部经
营性资产（包括相关负债）。同时，公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者
非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过本次交易总额的 25%，且不
超过 94,062 万元。

    2015 年 6 月 26 日，本次交易取得中国证监会的核准。2015 年 9 月 29 日，
公司办理完毕相关证券登记手续，本次交易实施完毕。随着本次交易完成，大唐
集团大部分兑现了股改承诺，大唐集团在湘资产大部分注入公司，目前仅持有大
唐衡阳发电股份有限公司（以下简称“衡阳公司”）（装机容量 21.9 MW ）66.23%
股权，大唐石门发电有限责任公司（以下简称“石门公司”）（装机容量 600MW）


                                    3
49%股权，为完全兑现股改承诺，彻底解决机构、人员不独立及同业竞争问题奠
定了基础。

    由于大唐衡阳发电股份有限公司资产规模很小，装机容量规模仅为 2.19 万
千瓦，仅与华银电力装机容量规模的 0.37%，占比很小，且存在股东人数超过 200
人、个人股东分散难以确权的问题；大唐石门发电有限责任公司为大唐集团参股
企业，虽然经营业绩有所好转，但其设备陈旧，资产负债率过高，持续盈利能力
难以满足资产注入的要求，且大唐集团无法实际控制其生产经营决策，故其与华
银电力不构成实质性同业竞争，故上述两项资产不能满足资产注入的要求。

    因此考虑到现实情况，同时为避免潜在同业竞争，经公司多次与控股股东沟
通，大唐集团已将上述两个资产委托华银电力进行管理，委托管理期限至控股股
东通过合法方式将其注入华银电力或出售至不关联的其他企业或将上述资产业
务变更，不再涉及发电业务等实质上解决华银电力与控股股东间同业竞争问题之
日为止，目前该事项已经公司董事会 2022 年第 1 次会议、华银电力 2022 年第一
次临时股东大会审议通过。

    通过上述安排，有助于进一步解决华银电力与控股股东的同业竞争问题，经
双方签署《委托管理协议》并协议生效后，股改承诺已经基本履行完毕。

    （三）股改承诺的信息披露情况

    华银电力在 2012 年度报告、2013 年度报告皆披露：控股股东大唐集团计划
在相关股东会议通过公司股权分置改革方案后三年内，逐步实施其在湘电力资产
整合计划。大唐集团将积极促成其在湘的优质电力资产逐步注入公司，减少公司
与大唐集团之间的同业竞争。通过资产整合，增加公司收入与利润，提高公司的
业绩水平。股改以来，公司一直关注相关拟注入资产的经营状况和证券市场变化
情况，积极与大唐集团沟通，寻找上述资产注入时机，研究资产整合方案。但从
2006 年股改到 2012 年，受煤价大幅上涨等多种不利因素影响，火电企业经营环
境十分恶劣，拟注入火电资产亦亏损严重，不具备注入条件。

    华银电力在《关于公司控股股东规范股改承诺的公告》及 2014 年三季报中
对修改原股改承诺事项进行了披露。上述承诺变更方案已经由华银电力 2014 年


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第一次临时股东大会审议通过，并向股东提供了网络投票方式，承诺相关方大唐
集团及关联方回避表决。华银电力独立董事已对重新承诺事项发表独立意见，认
为其符合资产实际情况，决策程序符合有关规定，信息充分披露，符合公司及全
体股东利益。

    2015 年，华银电力在发行股票购买资产相关的股东大会决议和其他法定公
告内容中，对通过非公开定向增发股票购买大唐集团在湘大部分资产事项及进展
情况均进行了披露。

    2022 年，华银电力公告了《董事会 2022 年第 1 次决议公告》、《关于与关联
方签署<委托管理协议>的公告》和《2022 年第一次临时股东大会决议公告》。

    2016 年、2017 年、2018 年、2019 年、2020、2021 年和 2022 年, 华银电力
在法定公告内容中，对股改承诺履行情况进行了披露。

    三、保荐机构持续督导工作概述

    在《关于湖南华银电力股份有限公司股权分置改革之保荐意见》中，本保荐
机构明确：“在改革方案实施后，银河证券将根据非流通股股东履行承诺的情况，
提出监督履行承诺的措施建议，认真履行持续督导职责。如果承诺人违约，银河
证券将全力履行保荐机构应承担的有关责任，按照证券监管部门的有关规定和保
荐协议的约定，及时调查并向有关部门报告承诺人有关违约情况；同时，尽最大
努力督促承诺人予以纠正，以最大限度保护上市公司和流通股股东的利益”。本
保荐机构在华银电力股权分置改革方案实施后持续履行督导义务。

    （一）督促指导相关股东履行承诺的情况

    在公司股权分置改革方案实施后，本保荐机构根据非流通股股东履行承诺的
情况，提出监督履行承诺的措施建议，认真履行持续督导职责。

    （二）对相关股东为履行承诺的内控制度执行情况的审阅意见

    控股股东制定了各种管理规章制度、操作流程，并针对各个风险点设置了必
要的控制程序。本保荐机构将继续督促公司控股股东进一步完善内控制度，切实
履行所作出的承诺。


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    （三）保荐机构关于华银电力原非流通股股东承诺履行情况的核查意见

    截至本报告出具日，控股股东大唐集团有关在湖南的电力资产注入承诺已基
本履行完毕。

    保荐机构通过核查华银电力的相关公告，对其股改承诺履行情况进行了核
查，认为：华银电力已经在积极履行股改相关承诺，并于 2015 年将大唐集团在
湘的大部分资产通过发行股份购买资产方式注入至上市公司，剩余资产由于存在
注入上市公司存在法律瑕疵和盈利具有不确定性，已通过资产委托方式进行管
理。

    （四）相关股东持有上市公司股份的变动情况，以及是否依照《上市公司
股权分置改革管理办法》第二十四条的规定减持股份

    截至本报告出具日，承诺人持有上市公司股份没有出现违反《上市公司股权
分置改革管理办法》第二十四条规定转让股份的情形。

    （五）相关股东及上市公司就相关股东履行承诺事宜进行信息披露的情况

    华银电力在定期报告中履行了公告义务，信息披露符合规定。

    2007 年 7 月 18 日，公司有限售条件流通股 85,680,027 股获准流通。大唐集
团持有限售条件流通股 237,263,477 股待股改承诺兑现后可以解禁。大唐集团及
耒阳发电所持发行股份购买资产有限售条件流通股 371,530,494 股和 344,695,901
股待股改同业竞争承诺履行兑现后解禁。截至 2023 年 5 月 23 日，大唐集团及耒
阳发电所持有限售条件流通股共 953,489,872 股均上市流通，本次上市后，股权
分置改革有限售条件流通股已全部上市流通。本保荐机构对公司的限售股解禁情
况进行了核查，并为其出具了限售股份上市流通的核查意见。

    本报告提交后，本保荐机构对华银电力的股权分置改革持续督导工作全部完
成。

       四、结论

    截至本报告出具日，通过对股东承诺履行情况的核查，本保荐机构认为：

    1、承诺人严格遵守了股权分置改革时所做出的各项承诺。

                                    6
    2、承诺人经营与财务状况未发生对其履行承诺构成不利影响的变化。

    3、承诺人持有公司股份不存在违反相关规定或承诺而发生变动的情形。

    4、承诺人及公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合中国证监会及上
海证券交易所相关规定。




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